DICTAMEN DEAUDITORES INDEPENDIENTES

MONTERREY, N. L., 17 DE MARZO DE 2015

A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE

GRUMA, S. A. B DE C. V.

DICTAMEN SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

HEMOS AUDITADO LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ADJUNTOS DE GRUMA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (LA "COMPAÑÍA"), QUE COMPRENDEN EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013, Y LOS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTELES, DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE Y DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012, ASÍ COMO UN RESUMEN DE LASOLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Y OTRAS NOTAS ACLARATORIAS.

RESPONSABILIDAD DE LA ADMINISTRACIÓNBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA ES RESPABLE DE LA PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN RAZONABLE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIE(NIIF), Y DEL CONTROL INTERNO QUE LA ADMINISTRACIÓN DETERMINE NECESARIO PARA PERMITIR LA PREPARACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS QUE ESTÉN LIBRES DEORES SIGNIFICATIVOS, YA SEA POR FRAUDE O ERROR.

RESPONSABILIDAD DEL AUDITORNUESTRA RESPONSABILIDAD CONSISTE EN EXPRESAR UNA OPINIÓN SOBRE ESTOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CON BASE EN NUESTRAS AUDITORÍAS.UESTROS EXÁMENES FUERON REALIZADOS DE ACUERDO CON LAS NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORÍA. DICHAS NORMAS REQUIEREN CUMPLIR CON REQUERIMIENTOS ÉTICOS, ASÍ, PLANEAR Y EFECTUAR LA AUDITORÍA DE TAL MANERA QUE NOS PERMITA OBTENER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO CONTIENEN ERRORE.

UNA AUDITORÍA CONSISTE EN REALIZAR PROCEDIMIENTOS PARA OBTENER EVIDENCIA QUE SOPORTE LAS CIFRAS Y REVELACIONES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADS. LOS PROCEDIMIENTOS SELECCIONADOS DEPENDEN DEL JUICIO DEL AUDITOR, INCLUYENDO LA EVALUACIÓN DEL RIESGO DE ERROR SIGNIFICATIVO EN LOS ESTADOS FINANCIEROS CONOLIDADOS, YA SEA POR FRAUDE O ERROR. AL REALIZAR LA EVALUACIÓN DEL RIESGO, EL AUDITOR CONSIDERA EL CONTROL INTERNO QUE ES RELEVANTE PARA LA PREPARACIÓN Y PRENTACIÓN RAZONABLE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CON EL FIN DE DISEÑAR PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA APROPIADOS EN LAS CIRCUNSTANCIAS, PERO NO CON ELPÓSITO DE EXPRESAR UNA OPINIÓN SOBRE LA EFECTIVIDAD DEL CONTROL INTERNO DE LA COMPAÑÍA. UNA AUDITORÍA TAMBIÉN INCLUYE LA EVALUACIÓN DE LO APROPIADO DE LTICAS CONTABLES UTILIZADAS Y DE LA RAZONABILIDAD DE LAS ESTIMACIONES CONTABLES HECHAS POR LA ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO LA EVALUACIÓN DE LA PRESENTACIÓN DE LSTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN SU CONJUNTO.

CONSIDERAMOS QUE LA EVIDENCIA DE AUDITORÍA QUE HEMOS OBTENIDO ES SUFICIENTE Y APROPIADA PARA POPORCIONAR UNA BASE PARA NUESTRA OPINIÓN DE AUDITORÍA.

OPINIÓN

EN NUESTRA OPINIÓOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PRESENTAN RAZONABLEMENTE, EN TODOS LOS ASPECTOS IMPORTANTES, LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE GRUMA, S. A.B. DE C. V.Y SUBSIDIARIAS, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013, Y SU DESEMPEÑO FINANCIERO Y SUS FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 20132012, DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS DE INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF).

PÁRRAFO DE ÉNFASISSIN CALIFICAR NUESTRA OPINIÓN, LLAMAMOS LA ATENCIÓN A LO MENCIONADO EN LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS: (I)TAS 2-D Y 26, RELATIVAS A LA VENTA DE LAS OPERACIONES DE HARINA DE TRIGO EN MÉXICO EFECTUADA EN DICIEMBRE DE 2014 Y QUE EN CONSECUENCIA LOS RESULTADOS Y LOS FLJOS DE EFECTIVO GENERADOS POR ESAS OPERACIONES, EN LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, FUERON CLASIFICADOS COMO OPERACIONES DISCONTINUADAS, HACIENDO ESTAPRESENTACIÓN DE MANERA RETROSPECTIVA, COMO LO REQUIEREN LAS NIIF; ADICIONALMENTE, SE ACTUALIZARON ALGUNAS REVELACIONES PARA SEPARAR LAS OPERACIONES CONTINUAS YDISCONTINUAS POR LOS PERIODOS QUE SE PRESENTAN. (II) NOTAS 26 Y 28, EN DONDE SE EXPLICA QUE, EL MINISTERIO PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA EN VENEZUELA DESIGNÓ EL 22 DE ENERO DE 2013 NUEVOS ADMINISTRADORES ESPECIALES PARA LAS SUBSIDIARIAS EXTRANJERAS LOCALIZADAS EN ESE PAÍS REPRESENTANDO A LA REPÚBLICA BOLIVANA DE VENEZUELA, ESTABLECIENDO ASÍ, EL DERECHO DEL CONTROL DE DICHAS SUBSIDIARIAS; EN CONSECUENCIA Y COMO RESULTADO DE LA PÉRDIDA DE CONTROL, LA COMPAÑÍA DEE CONSOLIDAR LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE ESAS SUBSIDIARIAS A PARTIR DE ESA FECHA.

PRICEWATERHOUSECOOPERS, S. C.C.P.C. VÍCTOR A. ROBLEDO GÓMEZ

SOCIO DE AUDITORÍA