GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO S.A.B. DE C.V. (GISSA) FIRMA CONTRATO PARA ADQUIRIR
23 Noviembre 2016 - 7:21AM
BMV General Information
SALTILLO, MXICO, 23 DE NOVIEMBRE DEL 2016 -- GRUPO INDUSTRIAL
SALTILLO, S.A.B. DE C.V. (BMV: GISSA) ("LA COMPAA", "GIS", "GISSA"
O "GRUPO") INFORMA QUE HA LLEGADO A UN ACUERDO PARA LA ADQUISICIN
DE GRUPO INFUN, EMPRESA DEDICADA AL DISEO, PRODUCCIN Y MAQUINADO DE
PIEZAS Y COMPONENTES PARA MOTOR, TRANSMISIN Y SUSPENSIN EN LA
INDUSTRIA AUTOMOTRIZ (LA "TRANSACCIN"). GRUPO INFUN CUENTA CON
OPERACIONES DE FUNDICIN DE HIERRO EN ESPAA, ITALIA Y CHINA, Y DE
MAQUINADO DE HIERRO EN ESPAA YCHINA.
LA ADQUISICIN DE GRUPO INFUN, QUE TIENE SUS OFICINAS CORPORATIVAS
EN BARCELONA, ESPAA, INVOLUCRA LA COMPRADIRECTA DE LAS SIGUIENTES
ENTIDADES: LA HOLDING INFUN, S.A., ALTEC ENGINEERING, S.L.
(MAQUINADO DE PIEZAS EN ESPAA), E INEDER PROJECTS (HOLDING EN
COINVERSINCON FAGOR EDERLAN EN CHINA).
LA TRANSACCIN INCLUYE LA COMPRA INDIRECTA, AL SER PROPIEDAD DE
INFUN S.A. Y DE INEDER PROJECTS, DE LAS ACCIONES DE:(I) FUNDICIONES
MIGUEL ROS S.A. Y (II) CASTING ROS S.A. (FUNDICIONES EN BARCELONA Y
TERUEL, ESPAA, RESPECTIVAMENTE); (III) INFUN FOR, S.P.A (FUNDICIN
EN ROVIGO, ITALIA); (IV) INFUN CAST (FUNDICIN EN WUHU, CHINA); E
(V) INFUN EDERLAN AUTO PARTS (OPERACIN DE MAQUINADO MEDIANTE
COINVERSIN 50% - 50% CON FAGOR EDERLANEN CHINA), JUNTO CON
PARTICIPACIONES EN OTRAS COMPAAS QUE SOPORTAN LA ACTIVIDAD DE ESTAS
PLANTAS.
LA BASE DE CLIENTES DE GRUPO INFUN ES SLIDA Y ESTENFOCADA EN
ARMADORAS AUTOMOTRICES (OEMS). ENTRE SUS CLIENTES MS DESTACADOS SE
ENCUENTRAN: FORD, RENAULT, FIAT, GM, DAIMLER Y VOLVO. LOS INGRESOS
DE GRUPO INFUN ASCENDIERON A ?207 MILLONES DE EUROS EN 2015.
EL PRECIO TOTAL ACORDADO ASCIENDE A ?280 MILLONES DE EUROSY SER
LIQUIDADA EN DOS PAGOS, EL PRIMERO AL CIERRE Y EL SEGUNDO EN UN
PLAZO DE DOS AOS. EL ACUERDO CONSIDERA HASTA ?40 MILLONES DE EUROS
DE DEUDA NETA EN EL BALANCE DE GRUPO INFUN. LA TRANSACCIN EST
SUJETA A AJUSTES COMUNES EN ESTE TIPO DE OPERACIONES.DEBIDO A LA
FORTALEZA FINANCIERA DE GIS, LA TRANSACCIN SER LIQUIDADA MEDIANTE
UNA COMBINACIN DE RECURSOS DE CAJA PROPIA POR HASTA $60 MILLONES
DEDLARES Y LA CONTRATACIN DE DEUDA BANCARIA POR HASTA $326.5
MILLONES DE DLARES. LA DEUDA BANCARIA QUE SE CONTRATAR INCLUYE (I)
UN CRDITO POR $276.5 MILLONES DE DLARES PARA EL PRIMER PAGO POR LAS
ACCIONES DE GRUPO INFUN Y GASTOS ASOCIADOS CON LA TRANSACCIN, AS
COMO PARA REFINANCIAR O PREPAGAR TANTO EL CRDITOCONTRATADO A FINES
DE 2015 PARA LA COMPRA DE AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE (ACE) DE
$76.5 MILLONES DE DLARES, COMO EL SALDO PENDIENTE DEL CRDITO PARA
LA EXPANSIN DE CAPACIDAD DE TISAMATIC, S. DE R.L. DE C.V., Y (II)
$50 MILLONES DE DLARES DE UNA LNEA DE CRDITO REVOLVENTE.
CON LA ADQUISICIN DE GRUPO INFUN, GIS FORTALECER SU PRESENCIA
GLOBAL E INCREMENTAR SU PARTICIPACIN EN EUROPA, Y SE DIVERSIFICAR
AL RECIBIR INGRESOS ADICIONALES DE OTRAS REGIONES Y EN OTRAS
DIVISAS Y ENTRAR AL MERCADO DE ASIA CON UN NEGOCIO EN MARCHA, LO
QUE CONTRIBUIR A LA GENERACIN DE SINERGIAS EN PROCESOS OPERATIVOS
YCOMERCIALES AL ADQUIRIR CAPACIDADES Y CONOCIMIENTOS SOBRE MOLDEO
HORIZONTAL DE AUTOPARTES Y OTROS PROCESOS.
JOS MANUEL ARANA, DIRECTOR GENERAL DE GIS, SEAL: "LA ADICIN DE
GRUPO INFUN AL PORTAFOLIO DE NEGOCIOS DE GIS, NOS PERMITIR
COMPLEMENTAR Y FORTALECER EL NEGOCIO DE AUTOPARTES, CONSOLIDANDO
NUESTRA VENTAJA COMPETITIVA Y OFERTA COMERCIAL CON TALENTO Y
PRODUCTOS DE CLASE MUNDIAL, COMERCIALIZADOS EN DIFERENTES REGIONES
DEL MUNDO, GRACIAS AUNA MAYOR PRESENCIA GLOBAL. ESTA TRANSACCIN, SE
SUMA A LA RECIENTE ADQUISICIN DE ACE EN DICIEMBRE 2015, EN NUESTROS
ESFUERZOS DE ALCANZAR LA GLOBALIZACIN DEGIS".
GIS CONT CON LA ASESORA FINANCIERA DE SANTANDER (BANCA DE
INVERSIN), SOPORTE LEGAL DE LOS DESPACHOS SANTAMARINAY STETA, Y
CUATRECASAS; Y CONTABLE-FINANCIERA DE KPMG.
LA OPERACIN EST SUJETA A LA APROBACINDE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
DE GISSA, LA OBTENCIN DE LAS AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES DE LAS
INSTANCIAS COMPETENTES APLICABLES, AS COMO AL CUMPLIMIENTO
DECIERTAS CONDICIONES USUALES EN ESTE TIPO DE TRANSACCIONES.
ACERCA DE GRUPO INDUSTRIAL SALTILLOGRUPO INDUSTRIAL SALTILLO
MANUFACTURA Y COMERCIALIZA PRODUCTOS PARA LOS SECTORES DE
AUTOPARTES (FUNDICIN Y MAQUINADO EN HIERRO O ALUMINIO), DE LA
CONSTRUCCIN (CALENTADORES PARA AGUA, SISTEMAS PARA LA CONDUCCIN DE
FLUIDOS, PISOS Y RECUBRIMIENTOS CERMICOS) Y DE HOGAR (ARTCULOS PARA
COCINA Y MESA).
ESTE COMUNICADO PUEDE CONTENER CIERTAS DECLARACIONES E INFORMACIN A
FUTURO RELACIONADA CON GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO S.A.B., DE C.V Y
SUSSUBSIDIARIAS (COLECTIVAMENTE, LA "COMPAA") QUE EST SUJETA A
RIESGOS E INCERTIDUMBRES QUE PUEDEN CAUSAR QUE LOS RESULTADOS DE LA
COMPAA DIFIERAN MATERIALMENTE DE LAS ACTUALES EXPECTATIVAS DE LA
ADMINISTRACIN. ESTOS RIESGOS E INCERTIDUMBRES INCLUYEN, SIN
LIMITANTE: EL DESARROLLO DE NUEVOS PRODUCTOS Y SU COMERCIALIZACIN;
DEMANDA Y ACEPTACIN DE LOS PRODUCTOS DE LA COMPAA; PRODUCTOS Y
PRECIOS DE LA COMPETENCIA; CONDICIONES ECONMICAS EN LOS MERCADOS Y
GEOGRAFAS DE LOS PRODUCTOS DE LA COMPAA, AS COMO FLUCTUACIONES DE
MONEDA EXTRANJERA.
PARA INFORMACIN ADICIONAL,VISITA WWW.GIS.COM.MX O
CONTACTA A:
SAL CASTAEDA
DIRECTOR RELACIN CON INVERSIONISTAS
TEL: +52 (844) 411-1050
SAUL.CASTANEDA@GIS.COM.MX
PATRICIO GONZLEZ
DIRECTOR DE TESORERA
TEL: +52 (844)411-1049
PATRICIO.GONZALEZ@GIS.COM.MX
MARIO GUZMNDIRECTOR DE ADMINISTRACIN Y FINANZAS
TEL: +52 (844) 411-1031MARIO.GUZMAN@GIS.COM.MX