ESTE AVISO SE PUBLICA EN EL SISTEMA ELECTRNICO ESTABLECIDO POR LA SECRETARA DE ECONOMA (Y EN EMISNET) EN TRMINOS Y PARA TODOS LOS EFECTOS DEL ARTCULO 132 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y LA CLUSULA OCTAVA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE RLHPROPERTIES, S.A.B. DE C.V. ("RLH" O LA "SOCIEDAD"). COMO ES DEL CONOCIMIENTO DEL PBLICO INVERSIONISTA, CON FECHA 15 DE NOVIEMBRE DE 2016, SE CELEBR UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS (LA "ASAMBLEA") EN LA QUE, ENTRE OTROS CONCEPTOS, SE APROB:

A. AUMENTAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD HASTA POR UNA CANTIDAD DE $3,500'000,002.65 (TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DOS PESOS 65/100 MONEDA NACIONAL) O $15.45 (QUINCE ESOS 45/100 MONEDA NACIONAL) POR ACCIN;

B. DE LOS $15.45 (QUINCE ESOS 45/100 MONEDA NACIONAL) (I) $9.00 (NUEVE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CORRESPONDEN ALMONTO DE SUSCRIPCIN POR ACCIN, DETERMINADO CON BASE EN EL VALOR TERICO POR ACCIN ANTES DE DAR EFECTO AL AUMENTO, QUE SER APORTADO A LA PARTE VARIABLE DELCAPITAL SOCIAL DE RLH, Y (II) $6.45 (SEIS PESOS 45/100 MONEDA NACIONAL) SERN PAGADOS POR CADA ACCIONISTA EN CONCEPTO DE PRIMA POR SUSCRIPCIN ACCIONES; YC. EN CONSIDERACIN A LO ANTERIOR, LA ASAMBLEA APROB (I) AUMENTAR LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD (EL "AUMENTO DE CAPITAL") EN LA CANTIDAD DE HASTA $2,038'834,953.00 (DOS MIL TREINTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y TRES PESOS00/100 MONEDA NACIONAL), MEDIANTE LA EMISIN DE HASTA 226'537,217 (DOSCIENTOS VEINTISIS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y SIETE MIL DOSCIENTAS DIECISIETE) ACCIONESORDINARIAS, COMUNES, NOMINATIVAS, CON PLENO DERECHO A VOTO, SERIE "B", SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL, A UN VALOR DE SUSCRIPCIN DE $9.00 (NUEVE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) POR ACCIN, Y (II) LA RECEPCIN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE UNA CANTIDAD DE HASTA $1,461'165,049.65 (MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL CUARENTA Y NUEVE PESOS 65/100 MONEDA NACIONAL), O $6.45 (SEIS PESOS 45/100 MONEDA NACIONAL) POR ACCIN, EN CONCEPTO DE PRIMA POR SUSCRIPCIN DE ACCIONES.

EN CUMPLIMIENTO Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 132 DE LALEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, EN LA CLUSULA OCTAVA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD Y EN LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA, SE INFORMA QUELOS ACCIONISTAS QUE NO ASISTIERON A LA ASAMBLEA Y AQUELLOS QUE SE ABSTUVIERON DE VOTAR EN EL ACTO DE LA MISMA, TENDRN UN PLAZO DE 15 (QUINCE) DAS NATURALES,CONTADOS A PARTIR DEL DA NATURAL INMEDIATO POSTERIOR A LA FECHA DE PUBLICACIN DEL PRESENTE, PARA QUE DICHOS ACCIONISTAS PUEDAN EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA.

SE INFORMA ASIMISMO QUE LA ASAMBLEA APROB QUE LA FALTA DE EJERCICIO, RENUNCIA O EJERCICIOPARCIAL DEL DERECHO DE PREFERENCIA POR PARTE DE UNO O MS DE LOS ACCIONISTAS, YA SEA EN EL ACTO MISMO DE LA PRESENTE ASAMBLEA O DURANTE EL PERIODO DE PREFERENCIA, RESULTAR EN QUE LOS DEMS ACCIONISTAS QUE AS LO DECIDAN PUEDAN SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO POR UN MONTO SUPERIOR DE LO QUE LE CORRESPONDE CON BASE EN SU PARTICIPACIN ACTUAL EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, ACLARANDO QUE, DE SER NECESARIO CONSIDERANDO EL MONTO ADICIONAL QUE SE DESEARE SUSCRIBIR Y PAGAR, SI MS DE UN ACCIONISTA DESEARE SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO EN UNA PROPORCIN MAYOR A LA QUE LE CORRESPONDE CON BASE EN SU TENENCIA ACTUAL, LA SUSCRIPCIN Y PAGO SEREALIZARA DE MANERA PROPORCIONAL POR DICHOS ACCIONISTAS.

EN CONSIDERACIN A LO ANTERIOR, EL PERIODO PARA QUE LOS ACCIONISTAS PUEDAN EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA INICIAR EL 29 DE NOVIEMBRE DE 2016 Y CONCLUIR EL 13 DE DICIEMBRE DE 2016 (EL "PERIODO DE PREFERENCIA").

LOS ACCIONISTAS QUE NO ASISTIERON A LA ASAMBLEA Y AQUELLOS QUE SE ABSTUVIERON DE VOTAR EN EL ACTO DE LA MISMA, PODRN EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE EL PERIODO DE PREFERENCIA MEDIANTE LA ENTREGA DE LAS INSTRUCCIONES Y LOS RECURSOS QUE SEAN NECESARIOS PARA PAGAR LAS ACCIONES QUE SUSCRIBAN CON MOTIVO DEL AUMENTO DE CAPITAL A L O LOS INTERMEDIARIOS A TRAVS DE LOS CUALES DICHOS ACCIONISTAS MANTENGAN SU POSICIN ACCIONARIA. LAS INSTRUCCIONES DE SUSCRIPCIN CORRESPONDIENTES DEBERN ENTREGARSE A MS TARDAR EL 13 DE DICIEMBRE DE 2016. ASIMISMO, LOS RECURSOS QUE SEANNECESARIOS PARA PAGAR LAS ACCIONES QUE DICHOS ACCIONISTAS SUSCRIBAN, EN SU CASO, DEBERN ENTREGARSE A LA SOCIEDAD, A TRAVS DE SU CUSTODIO O INTERMEDIARIO DE VALORES CORRESPONDIENTE, A MS TARDAR EL 14 DE DICIEMBRE DE 2016.

ASIMISMO Y SIN QUE LA FALTA DE DICHA NOTIFICACIN AFECTE LA VALIDEZ DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA, LOS ACCIONISTAS QUE DECIDAN EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA, ADICIONALMENTE NOTIFICARN DE DICHA CIRCUNSTANCIA A LA SOCIEDAD, MEDIANTE COMUNICACIONES POR CORREO ELECTRNICO A LAS SIGUIENTES DIRECCIONES BESCALADA@BKPARTNERS.COM, JESSICA.GARCIA@RLD.COM.MX, JGARCIA@RLHPROPERTIES.COM.MX Y MBERKMAN@GALICIA.COM.MX. PARA MAYOR INFORMACIN O CUALQUIER ACLARACIN AL RESPECTO, LOS ACCIONISTAS PODRN LLAMAR AL LICENCIADO MAURICE BERKMAN, SECRETARIO NO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, AL TELFONO +52 (55) 55409238.CADA ACCIONISTA TENDR DERECHO A SUSCRIBIR 1 (UNA) ACCIN POR CADA 0.7886504670885930 (CERO PUNTO SIETE OCHO OCHO SEIS CINCO CERO CUATRO SEIS SIETE CERO OCHO OCHO CINCO NUEVE TRES CERO) ACCIONES DE LAS QUE SEA TITULAR. LO ANTERIOR EN EL ENTENDIDO QUE NO PODRN SUSCRIBIRSE Y PAGARSE ACCIONES FRACCIONARIAS DEL AUMENTO Y, EN CONSECUENCIA, CUALQUIER NMERO DE ACCIONES INFERIOR A 0.50 (CERO PUNTO CINCUENTA) SER REDONDEADO HACIA ABAJO Y CUALQUIER NMERO DE ACCIONES IGUAL O SUPERIOR A 0.50 (CERO PUNTO CINCUENTA) SER REDONDEADO HACIA ARRIBA. PAGO DEL AUMENTO

EN CUMPLIMIENTOY DE CONFORMIDAD CON LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA (A) LOS ACCIONISTAS QUE (1) HAN EJERCIDO SU DERECHO A SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL, Y (2)EN SU CASO EJERZAN SU DERECHO DE PREFERENCIA DURANTE EL PERIODO DE PREFERENCIA, ESTARN OBLIGADOS A PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL Y LAS ACCIONES QUE HAYAN SUSCRITO EN O ANTES DEL 14 DE DICIEMBRE DE 2016. NO OBSTANTE LO ANTERIOR Y PARA EFECTOS DE CLARIDAD, LOS ACCIONISTAS PODRN, A SU DISCRECIN, INSTRUIR EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA Y/O PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL Y LAS ACCIONES QUE HAYAN SUSCRITO EN CUALQUIER MOMENTO A PARTIR DE LA FECHA DE CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA.

LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES QUE SE ENCUENTREN DEPOSITADAS EN INDEVAL, DEBERN REALIZAR EL PAGO DEL AUMENTO A TRAVS DE INSTRUCCIONES Y TRANSFERENCIAS A SU INTERMEDIARIO DEL MERCADO DE VALORES DENTRO DEL PLAZO A QUE SE REFIERE EL PRRAFO INMEDIATO ANTERIOR PARA SUENTREGA A LA SOCIEDAD MEDIANTE TRANSFERENCIA ELECTRNICA A TRAVS DEL INDEVAL, CUYAS OFICINAS SE ENCUENTRAN UBICADAS EN AVENIDA PASEO DE LA REFORMA NMERO 255,3ER PISO, COL. CUAUHTMOC, C.P. 06500, CIUDAD DE MXICO

ASIMISMO Y EN CASO QUE AS PROCEDA (PREVIA CONSULTA Y COORDINACIN CON INDEVAL Y LA SOCIEDAD), LOS ACCIONISTAS PODRN PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL Y LAS ACCIONES QUE HAYAN SUSCRITO CON MOTIVO DEL MISMO MEDIANTE ENTREGA DE LOS RECURSOS QUE CORRESPONDAN DIRECTAMENTE A LA SOCIEDAD.

EXPEDICIN DE TTULOS DE ACCIONESA CONSECUENCIA DEL AUMENTO DE CAPITAL, LA ASAMBLEA ACORD LA EMISIN DE 226'537,217 (DOSCIENTAS VEINTISIS MILLONES QUINIENTAS TREINTA Y