INFORME PARA SUSCRIBIR DE ACCIONES DE RLH PROPERTIES EN EXCESO DEL DERECHO DE
06 Diciembre 2016 - 01:58PM
BMV General Information
COMO ES DEL CONOCIMIENTO DEL PBLICO INVERSIONISTA Y DE LOS
ACCIONISTAS DE RLH PROPERTIES, S.A.B.DE C.V. ("RLH" O LA
"SOCIEDAD"), CON FECHA 15 DE NOVIEMBRE DE 2016, SE CELEBR UNA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS (LA
"ASAMBLEA") EN LA QUE, ENTRE OTROS CONCEPTOS, SE APROB:
A. AUMENTAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD HASTA POR UNA CANTIDAD DE
$3,500'000,002.65 (TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DOS PESOS 65/100
MONEDA NACIONAL) O $15.45 (QUINCE ESOS 45/100 MONEDA NACIONAL) POR
ACCIN;
B. DE LOS $15.45 (QUINCE PESOS45/100 MONEDA NACIONAL) (I) $9.00
(NUEVE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) CORRESPONDIERON AL MONTO DE
SUSCRIPCIN POR ACCIN, DETERMINADO CON BASE EN EL VALOR TERICO POR
ACCIN ANTES DE DAR EFECTO AL AUMENTO, QUE SER APORTADO A LA PARTE
VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE RLH, Y (II) $6.45 (SEIS PESOS 45/100
MONEDA NACIONAL) SERN PAGADOS POR CADA ACCIONISTA EN CONCEPTO DE
PRIMA POR SUSCRIPCIN ACCIONES; Y
C. EN CONSIDERACIN A LO ANTERIOR, LA ASAMBLEA APROB (I) AUMENTAR LA
PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD (EL "AUMENTO DE
CAPITAL") EN LA CANTIDAD DE HASTA $2,038'834,953.00 (DOS MIL
TREINTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL
NOVECIENTOS CINCUENTA Y TRES PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL),
MEDIANTE LA EMISIN DE HASTA 226'537,217 (DOSCIENTOS VEINTISIS
MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y SIETE MIL DOSCIENTAS DIECISIETE)
ACCIONES ORDINARIAS, COMUNES, NOMINATIVAS, CON PLENO DERECHO A
VOTO, SERIE "B", SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL, A UN VALOR DE
SUSCRIPCIN DE $9.00 (NUEVE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) POR ACCIN,
Y (II) LA RECEPCIN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE UNA CANTIDAD DE
HASTA $1,461'165,049.65 (MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES
CIENTO SESENTA Y CINCO MIL CUARENTA Y NUEVE PESOS 65/100 MONEDA
NACIONAL), O$6.45 (SEIS PESOS 45/100 MONEDA NACIONAL) POR ACCIN, EN
CONCEPTO DE PRIMA POR SUSCRIPCIN DE ACCIONES.EN CUMPLIMIENTO Y DE
CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 132 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES, EN LA CLUSULA OCTAVA DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES DE LA SOCIEDAD Y EN LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA,
MEDIANTE AVISOS PUBLICADOS EL 28 DE NOVIEMBRE DE 2016, RLH INFORM
AL PBLICO INVERSIONISTA QUE, DURANTE EL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE
EL 29 DE NOVIEMBRE Y EL 13 DE DICIEMBRE DE 2016 (EL "PERIODO DE
PREFERENCIA"), LOS ACCIONISTAS QUE NO ASISTIERON ALA ASAMBLEA Y
AQUELLOS QUE SE ABSTUVIERON DE VOTAR EN EL ACTO DE LA MISMA,
TENDRAN DICHO PLAZO DE 15 (QUINCE) DAS NATURALES PARA EJERCER SU
DERECHO DE PREFERENCIA Y SUSCRIBIR LAS ACCIONES Y PAGAR EL AUMENTO
DE CAPITAL APROBADO EN LA ASAMBLEA.
DE IGUALFORMA, SE INFORM QUE EN LA ASAMBLEA SE HABA APROBADO QUE LA
FALTA DE EJERCICIO, RENUNCIA O EJERCICIO PARCIAL DEL DERECHO DE
PREFERENCIA POR PARTE DE UNO O MSDE LOS ACCIONISTAS, YA SEA EN EL
ACTO MISMO DE LA PRESENTE ASAMBLEA O DURANTE EL PERIODO DE
PREFERENCIA, RESULTARA EN QUE LOS DEMS ACCIONISTAS QUE AS LO
DECIDAN, PUDIERAN SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO POR UN MONTO
SUPERIOR DE LO QUE LE CORRESPONDIERA CONFORME CON BASE EN SU
PARTICIPACIN ACTUAL EN EL CAPITAL SOCIALDE LA SOCIEDAD, ACLARANDO
QUE, DE SER NECESARIO CONSIDERANDO EL MONTO ADICIONAL QUE SE
DESEARE SUSCRIBIR Y PAGAR, SI MS DE UN ACCIONISTA DESEARE SUSCRIBIR
Y PAGAR EL AUMENTO EN UNA PROPORCIN MAYOR A LA QUE LE CORRESPONDE
CON BASE EN SU TENENCIA ACTUAL, LA SUSCRIPCIN Y PAGO SE REALIZARA
DE MANERA PROPORCIONAL POR DICHOS ACCIONISTAS.
POR MEDIO DEL PRESENTE SE INFORMA QUE AQUELLOS ACCIONISTAS QUE
PRETENDAN SUSCRIBIR ACCIONES POR ENCIMA DEL PORCENTAJE QUE LES
CORRESPONDE EN EJERCICIO DE SU DERECHO DE PREFERENCIA CON BASE EN
SU PARTICIPACIN ACTUAL EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, QUE LA
SUSCRIPCINY PAGO DE LAS ACCIONES ADICIONALES QUE SUSCRIBAN EN
EXCESO DE DICHA TENENCIA DEBER REALIZARSE EN DOS PARTES, COMO SE
SEALA A CONTINUACIN:PRIMER PAGO: CADA ACCIONISTA DEBER:
(1) NOTIFICAR A EL O LOS INTERMEDIARIOS DELMERCADO DE VALORES A
TRAVS DE LOS CUALES MANTENGA LAS ACCIONES DE RLH DE SU PROPIEDAD EL
EJERCICIO COMPLETO DEL DERECHO DE PREFERENCIA RESPECTO DE LAS
ACCIONESQUE MANTENGA A TRAVS DE DICHO INTERMEDIARIO. EL ACCIONISTA,
A TRAVS DE SU INTERMEDIARIO, REALIZAR ESTA NOTIFICACIN MEDIANTE
ENTREGA DEL FORMATO OFICIAL QUEPARA TALES EFECTOS PREV EL INDEVAL Y
QUE, PARA CONVENIENCIA SE ADJUNTA AL PRESENTE AVISO, PERO EN EL
ENTENDIDO QUE CADA ACCIONISTA E INTERMEDIARIO DEBER CERCIORARSE DE
LLEVAR A CABO LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS FRENTE AL INDEVAL;
Y
(2) REALIZAR UN PAGO, A TRAVS DEL INTERMEDIARIO DEL MERCADODE
VALORES, DIRECTAMENTE A LA CUENTA BANCARIA DE S.D. INDEVAL
INSTITUCIN PARA EL DEPSITO DE VALORES, S.A. DE C.V., POR UN MONTO
EQUIVALENTE AL PRECIO DE LASACCIONES SUSCRITAS CONFORME AL (1)
INMEDIATO ANTERIOR.
SEGUNDO PAGO: CADA ACCIONISTA DEBER:(1) NOTIFICAR A RLH LA
SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN EXCESO DE SU DERECHO DE PREFERENCIA
MEDIANTE ENTREGA DE UNA NOTIFICACIN DIRECTAMENTE A RLH EN LA QUE
SEALE EL NMERO DE ACCIONES ADICIONALES QUE PRETENDE SUSCRIBIR. EL
ACCIONISTA REALIZAR ESTA NOTIFICACIN MEDIANTE ENTREGA DE UNA CARTA
EN SUSTANCIALMENTE LOS TRMINOS EN QUE ADJUNTA AL PRESENTE AVISO,
CON LA INFORMACIN QUE AH SE SEALA; Y
(2)REALIZAR UN PAGO DIRECTAMENTE A LA CUENTA BANCARIA DE RLH, POR
UN MONTO EQUIVALENTE AL PRECIO DE LAS ACCIONES QUE SUSCRIBAN POR
ENCIMA DE LAS QUE LES CORRESPONDA SUSCRIBIR EN EJERCICIO DE SU
DERECHO DE PREFERENCIA. ESTE PAGO SE REALIZAR DIRECTAMENTE POR CADA
ACCIONISTA A LA CUENTA BANCARIA SEALADA EN A CARTA ADJUNTA.