RESUMEN* PESE A UNA ECONOMA PROBABLEMENTE MS DBIL EN MXICO, QUE PODRA AFECTAR EL GASTO DE LOS CONSUMIDORES EN LOS PRXIMOS 12 A 18 MESES, AN ESPERAMOS QUE LA EMPRESA MINORISTA MEXICANA, LIVERPOOL, REDUZCA SU APALANCAMIENTO TRAS LA CONCLUSIN DE LA ADQUISICIN DE SUBURBIA Y LA INVERSIN EN RIPLEY, GRACIAS A UN CRECIMIENTO DE LOS INGRESOS DE DOS DGITOS, MRGENES DE EBITDA AJUSTADO POR ENCIMA DE 10% Y UNA GENERACIN DE FLUJO DE EFECTIVO POSITIVA.

* CONFIRMAMOS NUESTRAS CALIFICACIONES DE RIESGO CREDITICIO EN ESCALA GLOBAL DE 'BBB+' Y EN ESCALA NACIONALDE LARGO Y CORTO PLAZO DE 'MXAAA' Y 'MXA-1+', RESPECTIVAMENTE, Y DE DEUDA DE 'BBB+ Y 'MXAAA' DE LA EMPRESA.

* LA PERSPECTIVA NEGATIVA DE LIVERPOOL REFLEJA NUESTRA OPININ SOBRE LOS DESAFOS DE INTEGRACIN QUE AFRONTAR LA EMPRESA UNA VEZ QUE CONCLUYAN LOS PROCESO DE ADQUISICIN EN MXICO E INVERSINEN CHILE, LO QUE PODRA PRESIONAR SUS MRGENES Y LIMITAR SU CAPACIDAD PARA UBICAR SU NDICE DE DEUDA A EBITDA POR DEBAJO DE 2.0 VECES (X) EN LOS PRXIMOS 18 A 24 MESES. ADEMS, UNA POTENCIAL BAJA DE LA CALIFICACIN SOBERANA DE MXICO PODRA DAR COMO RESULTADO UNA ACCIN SIMILAR SOBRE LA EMPRESA.ACCIN DE CALIFICACIN

CIUDAD DE MXICO, 30 DE ENERO DE 2017.- S&P GLOBALRATINGS CONFIRM SUS CALIFICACIONES DE RIESGO CREDITICIO Y DE EMISIN EN ESCALA GLOBAL DE 'BBB+' DE EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. (LIVERPOOL). AL MISMOTIEMPO, STANDARD & POOR'S S.A. DE C.V., UNA ENTIDAD DE S&P GLOBAL RATINGS, CONFIRM SUS CALIFICACIONES DE LARGO Y CORTO PLAZO EN ESCALA NACIONAL -CAVAL- DE 'MXAAA' Y 'MXA-1+', RESPECTIVAMENTE, DE LA EMPRESA, AS COMO SU CALIFICACIN DE DEUDA DE 'MXAAA'. LA PERSPECTIVA DE LAS CALIFICACIONES EN AMBAS ESCALAS SE MANTIENENEGATIVA. FUNDAMENTO

LA CONFIRMACIN DE LAS CALIFICACIONES REFLEJA NUESTRA EXPECTATIVA DE QUE LIVERPOOL REDUCIR SU APALANCAMIENTO Y FORTALECER SUS INDICADORES CREDITICIOS EN LOS PRXIMOS 18 A 24 MESES TRAS LA ADQUISICIN DE SUBURBIA Y LA INVERSIN EN RIPLEY. ESTA LTIMA EST SUJETA A LA AUTORIZACIN REGULATORIA Y ESPERAMOS SE COMPLETE EN EL SEGUNDO TRIMESTRE DE 2017, AL TIEMPO QUE NECESITAR DE DEUDA ADICIONAL PARA FINANCIARLAS.

MANTENEMOS NUESTRA EXPECTATIVA DE QUE EL NDICE DE DEUDA A EBITDA DE LA EMPRESACAER POR DEBAJO DE 2.0 VECES (X) AL CIERRE DE 2018 DEBIDO A LA REDUCCIN DE LA DEUDA DE LIVERPOOL POR MEDIO DE LA GENERACIN DE FLUJO DE EFECTIVO INTERNO, MIENTRAS CONSOLIDA LOS NEGOCIOS RECIN ADQUIRIDOS. SIN EMBARGO, LA MEJORA PODRA TOMAR MS TIEMPO DEL ESPERADO, DEBIDO A NUESTRA OPININ DE LOS DESAFOS QUE AFRONTAR LA EMPRESA DESPUS DE CONCLUIR LOS PROCESOS DE ADQUISICIN E INVERSIN MENCIONADOS -INCLUYENDO LOS RIESGOS DE INTEGRACIN. ESTO LTIMO PODRA TRADUCIRSE ENGASTOS ADICIONALES QUE PODRAN AFECTAR LA RENTABILIDAD DE LA EMPRESA, ESPECIALMENTE SI CONSIDERAMOS EL DBIL DESEMPEO OPERATIVO DE SUBURBIA DE LOS LTIMOS AOS. ADEMS, LIVERPOOL AFRONTA DIFICULTADES ADICIONALES RELACIONADAS CON LA DESACELERACIN ECONMICA DE MXICO Y LA VOLATILIDAD DE LA MONEDA EN LOS COSTOS DENOMINADOS EN DLARES. CONSIDERAMOS QUE UN LENTO CRECIMIENTO ECONMICO, MAYORES TASAS DE INTERS Y UNA CRECIENTE INFLACIN EN EL PAS, QUE HAN DEBILITADO LA CONFIANZADE LOS CONSUMIDORES, PODRAN INFLUIR NEGATIVAMENTE EN LOS MINORISTAS DISCRECIONALES COMO LIVERPOOL. UNA REDUCCIN DEL APALANCAMIENTO MS LENTA DE LO ESPERADO PODRA LLEVARNOS A REVISAR NUESTRA EVALUACIN DEL PERFIL DE RIESGO FINANCIERO A UNA CATEGORA MS DBIL, LO QUE POTENCIALMENTE PROVOCARA UNA ACCIN DE CALIFICACIN NEGATIVA EN LOS PRXIMOS 12 A 18 MESES. EL PERFIL DE RIESGO DEL NEGOCIO DE LIVERPOOL CONTINA REFLEJANDO SU FUERTE PARTICIPACIN DE MERCADO EN EL SECTOR MINORISTA EN MXICO, LA EXITOSA ESTRATEGIA DE MERCADOTECNIA, UNA SLIDA REPUTACIN DE MARCA Y UNA ROBUSTA REA DE FINANCIAMIENTO AL CONSUMO. ESPERAMOS QUE EL READE CRDITO DE LA EMPRESA SIGA SIENDO ESTRATGICA, PUES CONTRIBUYE CON 10% DE LAS VENTAS TOTALES DE LA TIENDA. SIN EMBARGO, LOS NDICES DE PRDIDA NETA DEL REA(DEFINIDA COMO PRDIDAS BRUTAS MENOS RECUPERACIONES DIVIDIDO ENTRE ACTIVOS PRODUCTIVOS NETOS PROMEDIO EN CIRCULACIN) Y DE MOROSIDAD DEL REA SE HAN DEBILITADOEN LOS LTIMOS TRIMESTRES, LO QUE INCREMENTA LOS RIESGOS POTENCIALES EN CASO DE UNA DESACELERACIN ECONMICA EN MXICO. SIN EMBARGO, LOS NIVELES DE LOS NDICESAN SON MANEJABLES POR LA COMPAA, EN NUESTRA OPININ. A PESAR DE LOS POTENCIALES RIESGOS DE INTEGRACIN, CONSIDERAMOS QUE LA ADQUISICIN DE SUBURBIA PODRA DIVERSIFICAR LA BASE DE CLIENTES DE LIVERPOOL CON CONSUMIDORES DE MENORES INGRESOS. SIN EMBARGO, LOS FACTORES MITIGANTES INCLUYEN LA CONCENTRACIN GEOGRFICA DELIVERPOOL EN MXICO AN DESPUS DE LA INVERSIN EN RIPLEY Y LA NATURALEZA DISCRECIONAL DE LOS PRODUCTOS QUE VENDE, QUE SON MS VULNERABLES A LAS DESACELERACIONES ECONMICAS. ESPERAMOS QUE LIVERPOOL MANTENGA UN MARGEN DE EBITDA ENTRE 10% Y 11% EN LOS PRXIMOS DOS AOS, EN LNEA CON LOS MINORISTAS INTERNACIONALES QUE TIENEN EL MISMO NIVEL DE CALIFICACIN.

EL PERFIL DE RIESGO FINANCIERO DE LIVERPOOL INCORPORA NUESTRAS EXPECTATIVAS DE QUE A PESAR DE SU DEUDA ADICIONAL PARA FINANCIAR LA ADQUISICIN Y LA INVERSIN, LO QUE HA DEBILITADO SUS INDICADORES CREDITICIOS, EL ENFOQUE DE LA EMPRESAEN REDUCIR EL APALANCAMIENTO Y ALCANZAR LAS SINERGIAS Y EFICIENCIAS OPERATIVAS ESPERADAS, DEBERA FORTALECER SU DESEMPEO FINANCIERO EN LOS PRXIMOS DOS AOS.TRAS CONCLUIR LA ADQUISICIN Y LA INVERSIN, ESPERAMOS QUE LA DEUDA A EBITDA DE LIVERPOOL Y EL FLUJO DE EFECTIVO DISCRECIONAL (DCF, POR SUS SIGLAS EN INGLS) ADEUDA ALCANCE 2.5X PROFORMA Y CERCA DE 8%, RESPECTIVAMENTE. ESPERAMOS QUE AMBOS NDICES MEJOREN A 1.8X Y 28%, RESPECTIVAMENTE, PARA 2018.

EN NUESTROESCENARIO BASE CONSIDERAMOS LA INVERSIN EN ACCIONES EQUIVALENTES A ENTRE 30% Y 40% DE RIPLEY (ALREDEDOR DE $9,900 MILLONES DE PESOS MEXICANOS (MXN)) Y LA ADQUISICIN DE 100% DE SUBURBIA (ALREDEDOR DE MXN19,000 MILLONES, INCLUYENDO MXN1,400 MILLONES EN DEUDA DE ARRENDAMIENTOS CAPITALIZADOS Y UN PAGO EXTRAORDINARIO PORMXN3,300 MILLONES QUE SE DISTRIBUIRN A LOS ACCIONISTAS ACTUALES DE SUBURBIA).

EL ESCENARIO BASE INCORPORA LOS SIGUIENTES FACTORES:

* CRECIMIENTO MS LENTO DEL PRODUCTO INTERNO BRUTO (PIB), DE ALREDEDOR DE 1.8% EN 2017 Y 2.0% EN 2018,LO QUE EMPEZARA A AFECTAR LAS TENDENCIAS DE CONSUMO. UNA CADA ESPERADA EN LAS VENTAS MISMAS TIENDAS (VMT) A UN SOLO DGITO EN EL REA MEDIA DE DOS DGITOS EN2016.

* POTENCIAL IMPACTO DEL TIPO DE CAMBIO DEL CIERRE DE PERIODO DE MXN21.5 POR US$1 EN 2017 Y DE MXN21.0 POR US$1EN 2018 EN LOS COSTOS DE BIENES IMPORTADOS Y ESTO SE TRADUCIRA EN INCREMENTOS EN LOS PRECIOS POR ENCIMA DE LOS NIVELES DE INFLACIN EN LAS TIENDAS DE LIVERPOOLY FBRICAS DE FRANCIA.

* AUNQUE ESPERAMOS LA APROBACIN DEL REGULADOR LOCAL PARA LA ADQUISICIN DE SUBURBIA Y LA INVERSIN EN RIPLEY EN EL SEGUNDO TRIMESTRE DE 2017, PROYECTAMOS LOS NMEROS DE SUBURBIA DE MANERA PROFORMA PARA 2017.

* CRECIMIENTO DE LOS INGRESOS EN TORNO A 26%EN 2017 Y 11% EN 2018, LO QUE REFLEJA LA INTEGRACIN DE LA NUEVA ADQUISICIN.

* EBITDA SE MANTIENE ENTRE 10% Y 11% GRACIAS A LAS ECONOMAS DE ESCALA DE LIVERPOOL QUE MITIGAN LOS RIESGOS DE INTEGRACIN DE SUBURBIA, DERIVADO DE UNA CADA DE SU EBITDA EN LOS LTIMOS AOS.* EMISIN DE DEUDA POR MXN12,500 MILLONES EN 2017 PARA FINANCIAR LA ADQUISICIN E INVERSIN, Y REDUCCIN DE LA DEUDA POR MXN10,200 MILLONES EN 2017 Y 2018, EN LNEA CON LA REDUCCIN DEL APALANCAMIENTO DE LA EMPRESA.

* FLUJO DE EFECTIVO DE LAS OPERACIONES DE LIVERPOOL, DE CERCADE MXN15,600 MILLONES, RESPALDAN LAS NECESIDADES MODERADAS DE CAPITAL DE TRABAJO EN 2017 Y 2018.* CAPEX EN TORNO A MXN5,500 MILLONES EN 2017 Y MXN5,000 MILLONES EN 2018, PRINCIPALMENTE PARA LA APERTURA DE NUEVAS TIENDAS Y RENOVACIONES, INCLUYENDO UNA PARTE DEL NUEVO CENTRO DE DISTRIBUCIN CERCA DE LA CIUDAD DE MXICO, QUE TENDRA UNA INVERSIN TOTAL DE MXN4,500 MILLONES EN LOS PRXIMOS CINCO AOS.* DISTRIBUCIONES DE DIVIDENDO ANUAL POR MXN1,200 MILLONES EN LOS PRXIMOS DOS AOS.

*SIN ADQUISICIONES ADICIONALES.

CON BASE EN ESTOS SUPUESTOS, OBTENEMOS LOS SIGUIENTES INDICADORES CREDITICIOS PARA2017 Y 2018:

* MRGENES DE EBITDA EN UN RANGO DE ENTRE 10% Y 11%;

* DEUDAA EBITDA POR 2.5X EN 2017 Y POR DEBAJO DE 1.8X EN 2018, Y

* DCF A DEUDA DE 8% EN 2017 Y DE 28% EN 2018.

LIQUIDEZEVALUAMOS LA LIQUIDEZ DE LIVERPOOL COMO ADECUADA. ESPERAMOS QUE SUS FUENTES SUPEREN SUS USOS ENMS DE 1.2X EN LOS PRXIMOS 12 MESES Y QUE LA PROPORCIN SE MANTENGA POR ENCIMA DE 1.0X INCLUSO SI EL EBITDA BAJA 15%. TAMBIN INCLUIMOS FACTORES CUANTITATIVOSEN NUESTRO ANLISIS DE LIQUIDEZ, AS COMO NUESTRA OPININ DE QUE LIVERPOOL TIENE UN SLIDO HISTORIAL DE ACCESO A LNEAS DE CRDITO CON LOS BANCOS MEXICANOS Y ALOS MERCADOS DE CAPITALES INTERNACIONALES.

EL FONDEO Y LIQUIDEZ EN EL REA CAUTIVA SON NEUTRALES PARA LA EVALUACIN GENERAL DE LIQUIDEZ DE LIVERPOOL.CONSIDERAMOS QUE EL REA DE CRDITO DE LA EMPRESA TIENE FUENTES DE FONDEO DIVERSIFICADAS Y UN SLIDO ACCESO A LOS MERCADOS DE FINANCIAMIENTO, EN LNEA CON SU CONTROLADORA. ADEMS, EL REA DE CRDITO NO DEPENDE SIGNIFICATIVAMENTE DE LA DEUDA DE CORTO PLAZO, UNA TENDENCIA QUE ESPERAMOS CONTINE EN LOS PRXIMOS 12 A 18 MESES.

PRINCIPALES FUENTES DE LIQUIDEZ:

* EFECTIVO POR MXN5,300 MILLONES AL 30DE SEPTIEMBRE DE 2016;

* FFO POR ALREDEDOR DE MXN15,000 MILLONES EN LOS PRXIMOS 12 MESES, Y

* LNEAS DE CRDITO POR APROXIMADAMENTE MXN10,000 MILLONES Y NOTAS SENIOR NO GARANTIZADAS POR MXN14,500 MILLONES QUE SE CONTABILIZARON EN OTRAS CUENTAS POR COBRAR AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016.PRINCIPALES USOS DE LIQUIDEZ:

* VENCIMIENTOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO POR MXN2,700MILLONES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016;

* SALIDAS DE FLUJO DE CAPITAL DE TRABAJO POR MXN3,000 MILLONES EN LOS PRXIMOS 12 MESES;

* GASTOS DE CAPITAL PARA MANTENIMIENTO POR MXN1,500 MILLONES EN LOS PRXIMOS 12 MESES;

* ADQUISICIN DE SUBURBIA Y LA INVERSIN EN RIPLEY POR APROXIMADAMENTE MXN28,900 MILLONES, Y

* PAGO DE DIVIDENDOS POR MXN1,200 MILLONES PARA LOS PRXIMOS 12 MESES. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016, LA EMPRESA NO TENA RESTRICCIONES FINANCIERAS (COVENANTS).PERSPECTIVA

LA PERSPECTIVA NEGATIVA DE LIVERPOOL REFLEJA NUESTRA OPININ SOBRE LOS DESAFOS DE INTEGRACIN QUE AFRONTAR LA EMPRESA UNA VEZ QUE CONCLUYA CON LA ADQUISICIN EN MXICO Y LA INVERSIN EN CHILE, LO QUE PODRA PRESIONAR SUS MRGENES Y LIMITAR SU CAPACIDAD PARA REDUCIR EL APALANCAMIENTO.

ESCENARIO NEGATIVO

ES POSIBLE QUE BAJEMOS LAS CALIFICACIONES SI EL DESEMPEO FINANCIERO DE LIVERPOOL ES MS DBIL QUE NUESTRAS EXPECTATIVAS, PARTICULARMENTE SI LA EMPRESA NO REDUCE SU APALANCAMIENTO AL RITMO ESPERADO Y NO PUEDE POSICIONAR SU NDICE DE DEUDA A EBITDA POR DEBAJO DE 2.0X Y DE DCF A DEUDA POR ENCIMA DE 15% EN LOS PRXIMOS 12 A 18 MESES. UNA POTENCIAL BAJA DE LA CALIFICACIN SOBERANA DE MXICO TAMBIN SE TRADUCIRA EN UNA ACCIN DE CALIFICACIN SIMILAR SOBRE LIVERPOOL, DEBIDO A QUE, EN NUESTRA OPININ, BAJO UN ESCENARIO ECONMICO ESTRESADO, CON UNA DISMINUCIN SUSTANCIAL DEL CRECIMIENTO DEL PIB Y DEL GASTO DE CONSUMO, UNA INFLACIN Y TASAS DE INTERS MS ALTAS, PODRAN TRADUCIRSE EN UNA BAJA SIGNIFICATIVA DE LOS INGRESOS Y EL VOLUMEN. ESTOS FACTORES PODRAN PRESIONAR LOS MRGENES DE LA COMPAA, SU GENERACIN DE FLUJO DE EFECTIVO E INDICADORES CREDITICIOS. BAJO ESTE ESCENARIO, LIVERPOOL NO TENDRA LA CAPACIDAD PARA CUBRIR SUS NECESIDADES DE LIQUIDEZ.ESCENARIO POSITIVO

PODRAMOS REVISAR LA PERSPECTIVA AESTABLE SI LIVERPOOL MANTIENE UNA POSICIN DE MERCADO E INDICADORES CREDITICIOS SLIDOS TRAS LA ADQUISICIN DE SUBURBIA Y LA INVERSIN EN RIPLEY DE MANERA CONSTANTE, MIENTRAS LA GENERACIN DEL FLUJO DE EFECTIVO CONTINA FINANCIANDO SUS NECESIDADES DE CAPITAL DE TRABAJO, CAPEX Y PAGO DE DIVIDENDOS ANTE UNA LIQUIDEZ ADECUADA, QUE SE REFLEJA EN UNA DEUDA A EBITDA EN TORNO A 1.5X DE MANERA CONSTANTE. PARA REVISAR LA PERSPECTIVA SERA NECESARIA UNA ACCIN SIMILAR SOBRE LA CALIFICACIN DE MXICO.

RESUMEN DE LAS CALIFICACIONES

CALIFICACIN DE RIESGO CREDITICIO:ESCALA GLOBAL BBB+/NEGATIVA/--

ESCALA NACIONAL -CAVAL- MXAAA/NEGATIVA/MXA-1+RIESGO DEL NEGOCIO: SATISFACTORIO

* RIESGO PAS: MODERADAMENTE ELEVADO* RIESGO DE LA INDUSTRIA: INTERMEDIO

* POSICIN COMPETITIVA: SATISFACTORIARIESGO FINANCIERO: MODESTO

* FLUJO DE EFECTIVO / APALANCAMIENTO: MODESTOANCLA: BBB+

MODIFICADORES* EFECTO DE DIVERSIFICACIN/CARTERA: NEUTRAL (SIN IMPACTO)

* ESTRUCTURA DE CAPITAL: NEUTRAL (SIN IMPACTO)* POLTICA FINANCIERA: NEUTRAL (SIN IMPACTO)

* LIQUIDEZ: ADECUADA (SIN IMPACTO)

*ADMINISTRACIN Y GOBIERNO CORPORATIVO: SATISFACTORIO (SIN IMPACTO)

* ANLISIS COMPARATIVO DE CALIFICACIN: NEUTRAL (SIN IMPACTO)

* MODIFICADOR DEL FINANCIAMIENTO CAUTIVO: NEUTRAL (SIN IMPACTO)

PERFIL CREDITICIO INDIVIDUAL: BBB+

CRITERIOS* METODOLOGA: IMPACTO DE LAS OPERACIONES DE FINANCIAMIENTO CAUTIVO SOBRE EMISORES CORPORATIVOS NO FINANCIEROS, 14 DE DICIEMBRE DE 2015.

* TABLAS DE CORRELACIN DE ESCALAS NACIONALES Y REGIONALES DE S&P GLOBAL RATINGS, 1 DE JUNIODE 2016.

* CALIFICACIONES CREDITICIAS EN ESCALA NACIONAL Y REGIONAL, 22 DE SEPTIEMBRE DE 2014.* USO DEL LISTADO DE REVISIN ESPECIAL (CREDITWATCH) Y PERSPECTIVAS, 14 DE SEPTIEMBRE DE 2009.* CRITERIOS PARA CALIFICAR EMPRESAS 2008: CALIFICACIN DE EMISIONES, 15 DE ABRIL DE 2008.* METODOLOGA DE CALIFICACIONES DE GRUPO, 19 DE NOVIEMBRE DE 2013.

* FACTORES CREDITICIOS CLAVE PARA LA INDUSTRIA COMERCIAL Y RESTAURANTERA, 19 DE NOVIEMBRE DE 2013.

* METODOLOGA: FACTORES CREDITICIOS