CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
02 Marzo 2017 - 03:48PM
BMV General Information
GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACFICO, S.A.B. DE C.V., (NYSE: PAC; BMV:
GAP) ("LA COMPAA", "LA SOCIEDAD" O "GAP") ANUNCIA LO SIGUIENTE:
POR RESOLUCIN DELCONSEJO DE ADMINISTRACIN ADOPTADA EN SESIN DEL 22
DE FEBRERO DEL 2017 Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LOS
ARTCULOS 180, 181, 182 Y DEMS APLICABLES DELA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES, AS COMO AL ARTCULO TRIGSIMO QUINTO DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD, SE CONVOCA A LOS ACCIONISTAS DE
GRUPOAEROPORTUARIO DEL PACFICO, S.A.B. DE C.V. (LA "SOCIEDAD"), A
LAS ASAMBLEAS GENERAL ANUAL ORDINARIA Y GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS A CELEBRARSE, A LAS13:00 Y 14:00 HORAS,
RESPECTIVAMENTE, DEL DA 25 DE ABRIL DE 2017 EN LA SALA UBICADA EN
EL DOCEAVO PISO DE LA TORRE PACFICO DEL WORLD TRADE CENTER, UBICADA
ENLA AVENIDA MARIANO OTERO NMERO 1249-B DE LA COLONIA RINCONADA DEL
BOSQUE EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, CONFORME A LAS
SIGUIENTES:ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ORDEN DEL DAI. EN CUMPLIMIENTO DEL ARTCULO 28 FRACCIN LV DE LA LEY
DEL MERCADO DE VALORES, PRESENTACIN Y EN SU CASO, APROBACIN DE
LOSIGUIENTE:
A. INFORME DEL DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD POR EL EJERCICIO
SOCIAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2016 CONFORME A LO SEALADO
EN EL ARTCULO 44 FRACCIN XI DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y AL
172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, ACOMPAADO DEL
DICTAMEN DEL AUDITOR EXTERNO, RESPECTO DE LA SOCIEDAD, EN FORMA
INDIVIDUAL, BAJO NORMAS DE INFORMACIN FINANCIERA, Y DE LA SOCIEDAD
Y SUS SUBSIDIARIAS, EN FORMA CONSOLIDADA, BAJO NORMAS
INTERNACIONALES DE INFORMACIN FINANCIERA, SEGN LOS LTIMOS ESTADOS
DE POSICIN FINANCIERA BAJO AMBAS NORMAS.B. OPININ DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME DEL DIRECTOR
GENERAL.C. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN A QUE SE REFIERE EL
ARTCULO 172 INCISO B) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES,
EN EL QUE SE CONTIENEN LAS PRINCIPALES POLTICAS Y CRITERIOS
CONTABLES Y DE INFORMACIN SEGUIDOS EN LA PREPARACIN DE LA
INFORMACIN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.D. INFORME SOBRE LAS
OPERACIONES Y ACTIVIDADES EN LAS QUE HUBIERE INTERVENIDO EL CONSEJO
DE ADMINISTRACIN DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DEL 2016, CONFORME A LO PREVISTO EN LA LEY DEL MERCADO DE
VALORES. E. INFORME ANUAL SOBRE LAS ACTIVIDADES LLEVADAS A CABO POR
EL COMIT DE AUDITORAY PRCTICAS SOCIETARIAS CONFORME AL ARTCULO 43
DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. RATIFICACIN DE LO ACTUADO POR LOS
DISTINTOS COMITS Y LIBERACIN DE RESPONSABILIDAD EN EL DESEMPEO DE
SU CARGO.
F. INFORME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FISCALES DE LA
SOCIEDAD POR EL EJERCICIO FISCAL QUE CORRI DEL 1 DE ENERO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2015. INSTRUCCIN A LOS FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD A
DAR CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FISCALES CORRESPONDIENTES AL
EJERCICIO FISCAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DEL
2016 DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 26 FRACCIN III DEL
CDIGO FISCAL DE LA FEDERACIN.
II. COMO CONSECUENCIA DE LOS INFORMES PRESENTADOS EN EL PUNTO I
ANTERIOR, RATIFICACIN DE LO ACTUADOPOR EL CONSEJO Y ADMINISTRACIN
DE LA SOCIEDAD Y LIBERACIN DE RESPONSABILIDAD EN EL DESEMPEO DE SUS
RESPECTIVOS CARGOS.
III. PRESENTACIN, DISCUSINY, EN SU CASO, APROBACIN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD, EN FORMA INDIVIDUAL, BAJO NORMAS DE
INFORMACIN FINANCIERA PARA EFECTOS DE APLICACIN DE RESERVA LEGAL,
DE UTILIDADES, CLCULO DE EFECTOS FISCALES DEL PAGO DE DIVIDENDOS Y
REDUCCIN DE CAPITAL EN SU CASO, Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA
SOCIEDAD YDE SUS SUBSIDIARIAS, EN FORMA CONSOLIDADA, BAJO NORMAS
INTERNACIONALES DE INFORMACIN FINANCIERA PARA EFECTOS DE SU
PUBLICACIN EN LOS MERCADOS DE VALORES, RESPECTO DE LAS OPERACIONES
REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y APROBACIN DEL DICTAMEN DEL AUDITOR
EXTERNO EN RELACIN CON DICHOS ESTADOS FINANCIEROS.
IV. APROBACIN, PARA QUE DE LA UTILIDAD NETA OBTENIDA DE LA SOCIEDAD
DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y
REPORTADA EN SUS ESTADOS FINANCIEROS PRESENTADOS A LA ASAMBLEA EN
EL PUNTO III ANTERIOR Y AUDITADOS INDIVIDUALES BAJO LAS NORMAS DE
INFORMACIN FINANCIERA, QUE ASCIENDE A LA CANTIDAD DE
$3,161,718,077.00 (TRES MIL CIENTO SESENTA Y UN MILLONES
SETECIENTOS DIECIOCHO MIL SETENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.) SE
SEPARE EL 5% (CINCO POR CIENTO) DE DICHA CANTIDAD, O SEA LA
CANTIDAD DE $158,085,904.00 (CIENTO CINCUENTA Y OCHO MILLONES
OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS CUATRO PESOS 00/100 M.N.) PARA
INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL, ENVIANDO EL REMANENTE, ES DECIR, LA
CANTIDAD DE $3,003,632,173 (TRES MIL TRES MILLONES SEISCIENTOS
TREINTA Y DOS MIL CIENTO SETENTA Y TRES PESOS 00/100 M.N.) A LA
CUENTA DE UTILIDADES PENDIENTES DE APLICAR.
V. PRESENTACIN, DISCUSIN Y, EN SU CASO, APROBACIN PARA QUE DE LA
CUENTA DE UTILIDADES PENDIENTES DE APLICAR QUE ASCIENDE A UN TOTAL
DE $3,052,111,859 (TRES MIL CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO ONCE
MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS 00/100 M.N.) SE DECRETE EL
PAGO DE UN DIVIDENDO DE $5.72 (CINCO PESOS 72/100 M.N.) PESOS POR
ACCIN, A PAGARSE A LOS TITULARES DE CADA UNA DE LAS ACCIONES EN
CIRCULACIN A LA FECHA DEL PAGO, EXCLUYENDO LAS ACCIONES RECOMPRADAS
POR LA SOCIEDAD A CADA UNA DE LAS FECHAS DE PAGO DE CONFORMIDAD CON
EL ARTCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, QUEDANDO EL
REMANENTE DE UTILIDADES PENDIENTES DE APLICAR QUE RESULTE DESPUS
DEL PAGO DEL DIVIDENDO EN LA CUENTA DE UTILIDADESPENDIENTES DE
APLICAR, DIVIDENDO QUE SER PAGADERO DE LA SIGUIENTE FORMA:
I. $2.86 PESOSPOR ACCIN (DOS PESOS 86/100 M.N.) A MS TARDAR EL 31
DE AGOSTO DE 2017; Y
II. $2.86 PESOS POR ACCIN (DOS PESOS 86/100 M.N.) A MS TARDAR EL 31
DE DICIEMBRE DE 2017.
VI. CANCELACIN DEL FONDO DE RECOMPRA NO EJERCIDO Y APROBADO EN LA
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 26 DE
ABRIL DE 2016 POR UN IMPORTE DE $950,000,000.00 (NOVECIENTOS
CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), Y APROBACIN DEL MONTO
MXIMO PARA SER DESTINADOS A RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS DE LA
SOCIEDAD O TTULOS DECRDITO QUE REPRESENTEN DICHAS ACCIONES POR UN
IMPORTE DE $995,000,000.00 (NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MILLONES DE
PESOS 00/100 M.N.), PARA EL PERIODO DE 12 (DOCE) MESES POSTERIORES
AL 25 DE ABRIL DE 2017, CUMPLIENDO CON LO ESTABLECIDO POR EL
ARTCULO 56 FRACCIN IV DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.VII. INFORME
RESPECTO DE LA DESIGNACIN O RATIFICACIN DE LOS CUATRO MIEMBROS
PROPIETARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACINY SUS RESPECTIVOS
SUPLENTES NOMBRADOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SERIE "BB".
VIII. RATIFICACIN Y/O DESIGNACIN DE LA (S) PERSONA (S) QUE INTEGRAR
(N) EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD A SER DESIGNADAS POR
LOS ACCIONISTAS O GRUPO DE ACCIONISTAS DE LA SERIE "B" QUE SEAN
TITULARES O REPRESENTEN INDIVIDUALMENTE O EN SU CONJUNTO EL 10% O
MS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD. IX. RATIFICACIN Y/O
DESIGNACIN DE LAS PERSONAS QUE INTEGRARN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, A SER DESIGNADAS POR LOS ACCIONISTAS
DE LA SERIE "B".X. RATIFICACIN Y/O DESIGNACIN DEL PRESIDENTE DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DE ACUERDO A LO QUE
ESTABLECE EL ARTCULO DCIMO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA
SOCIEDAD.
XI. RATIFICACIN DE LOS EMOLUMENTOS PAGADOS CORRESPONDIENTES A
QUIENES INTEGRARON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL DEL 2016 Y DETERMINACIN DE LOS
EMOLUMENTOS A SER APLICADOS DURANTE 2017. XII. RATIFICACIN Y/O
DESIGNACIN DEL MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN POR PARTE DE
LOS ACCIONISTAS DE LA SERIE "B", PARA QUE SEA MIEMBRO DEL COMITDE
NOMINACIONES Y COMPENSACIONES DE LA SOCIEDAD, EN TRMINOS DE LO
ESTABLECIDO POR EL ARTCULO VIGSIMO OCTAVO DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES.
XIII. RATIFICACIN Y/O DESIGNACIN DEL PRESIDENTE DEL COMIT DE
AUDITORA Y PRCTICAS SOCIETARIAS.
XIV.INFORME DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO VIGSIMO
NOVENO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD, SOBRE LAS
OPERACIONES DE ADQUISICIONES DE BIENES O SERVICIOS O CONTRATACIN DE
OBRA O VENTA DE ACTIVOS IGUALES O SUPERIORES A E.U.A. $3,000,000.00
(TRES MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA)O SU
EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL O EN MONEDAS DE CURSO LEGAL DE
JURISDICCIONES DISTINTAS A MXICO O BIEN, OPERACIONES LLEVADAS A
CABO POR ACCIONISTAS RELEVANTES, EN CASO DE QUE LOS HUBIERE.
XV. NOMBRAMIENTO Y DESIGNACIN DE DELEGADOS ESPECIALES PARA ACUDIR A
NOTARIO PBLICO A FORMALIZARLAS RESOLUCIONES ACORDADAS EN LA
PRESENTE ASAMBLEA. ADOPCIN DE LAS RESOLUCIONES QUE SE ESTIMEN
NECESARIAS O CONVENIENTES CON EL PROPSITO DE CUMPLIMENTAR LAS
DECISIONES ACORDADAS EN LOS PUNTOS QUE ANTECEDEN DEL PRESENTE ORDEN
DEL DA.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ORDEN DEL DA
I. PROPUESTA DE REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL POR LA CANTIDAD DE
$1,750,166,571.51 (UN MIL SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES CIENTO
SESENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN PESOS 51/100 M.N.), YUN
SUBSECUENTE PAGO A LOS ACCIONISTAS DE $3.33 (TRES PESOS 33/100
M.N.) POR ACCIN EN CIRCULACIN Y REFORMA, EN SU CASO, DEL ARTCULO
SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.
II. NOMBRAMIENTO Y DESIGNACIN DE DELEGADOS ESPECIALES PARA ACUDIR A
NOTARIO PBLICO A FORMALIZAR LAS RESOLUCIONES ACORDADAS EN LA
PRESENTE ASAMBLEA. ADOPCIN DE LAS RESOLUCIONES QUE SE ESTIMEN
NECESARIAS O CONVENIENTES CON EL PROPSITO DE CUMPLIMENTAR LAS
DECISIONES ACORDADAS EN LOS PUNTOS QUE ANTECEDEN DEL PRESENTE ORDEN
DEL DA.
SE RECUERDA A LOS SEORES ACCIONISTAS QUE CONFORME ALO QUE ESTABLECE
EL ARTCULO TRIGSIMO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD,
NICAMENTE LOS ACCIONISTAS QUE SE ENCUENTRAN REGISTRADOS EN EL LIBRO
DE REGISTRO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD COMO PROPIETARIOS DE UNA O
MS ACCIONES DE STA, SERN ADMITIDOS EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD, SIEMPRE Y CUANDO HAYAN OBTENIDO LA TARJETA DE
ADMISIN CORRESPONDIENTE, MISMO REGISTRO QUE PARA TODOS LOS EFECTOS
SE CERRAR 3 (TRES) DAS HBILES ANTES DE LA FECHA FIJADAPARA LA
CELEBRACIN, ES DECIR, EL DA 20 DE ABRIL DEL 2017.
PARA TENER DERECHO DE ASISTIR A LA ASAMBLEA, A MS TARDAR EL DA HBIL
ANTERIOR A LA FECHA DE LA(S) ASAMBLEA(S): (I) LOS ACCIONISTAS
DEBERN DEPOSITAR EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, SUS TTULOS DE
ACCIONES O LOS RECIBOS O CONSTANCIAS DE DEPSITO EMITIDOS POR S.D.
INDEVAL INSTITUCIN PARA EL DEPSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.
("INDEVAL") O ALGUNA INSTITUCIN FINANCIERA, NACIONAL O EXTRANJERA,
Y (II) LAS CASAS DE BOLSA Y DEMS DEPOSITANTES EN INDEVAL DEBERN
PRESENTAR EL LISTADO QUE CONTENGA EL NOMBRE, DOMICILIO,
NACIONALIDAD Y NMERO DE ACCIONES DE LOS ACCIONISTAS QUE
REPRESENTARN EN LA(S) ASAMBLEA(S). CONTRA LA ENTREGA DE DICHOS
DOCUMENTOS, LA SOCIEDAD EXPEDIR A LOS ACCIONISTAS UN PASE DE
ADMISINY/O ENTREGAR LOS FORMULARIOS QUE PARA SER REPRESENTADOS EN
LA ASAMBLEA PODRN UTILIZAR EN TRMINOS DE LA FRACCIN III DEL ARTCULO
49 DE LA LEY DEL MERCADO DE