GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO Y BANCO SANTANDER MXICO, INFORMAN SOBRE LA
26 Octubre 2017 - 7:09AM
BMV General Information
CIUDAD DE MXICO, MXICO, 26 DE OCTUBRE DE 2017 - GRUPO FINANCIERO
SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V. ("SANTANDER MXICO" O EL "GRUPO") Y
BANCO SANTANDER (MXICO), S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO SANTANDER MXICO (EL "BANCO") INFORMAN QUE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN DE AMBAS ENTIDADES, EN SU SESIN CELEBRADA EL DA DE
HOY, ACORD LAS SIGUIENTES OPERACIONES:
(I) REESTRUCTURA CORPORATIVA
SE APROB CONVOCAR A UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS DEL GRUPO Y DEL BANCO, PARA SOMETER A LA
CONSIDERACIN DE SUS ACCIONISTAS LLEVAR A CABO UNA REESTRUCTURA
CORPORATIVA QUE INVOLUCRA A SANTANDER MXICO Y A SUS ENTIDADES
FINANCIERAS INTEGRANTES DEL PROPIO GRUPO, COMO SOCIEDAD
CONTROLADORA Y FILIAL DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ). LA
REESTRUCTURA CORPORATIVA EST SUJETA A LA APROBACIN POR PARTE DE LA
PROPIA ASAMBLEA, AS COMO A LA OBTENCIN DE LAS AUTORIZACIONES
CORPORATIVAS, REGULATORIAS Y GUBERNAMENTALES CORRESPONDIENTES.
LA REESTRUCTURA TIENE COMO PROPSITO DAR CUMPLIMIENTO A LAS
DISPOSICIONES EMITIDAS POR EL BANCO CENTRAL EUROPEO, CONFORME A LAS
CUALES SLO SE CONSIDERA PARA EFECTOS DE CAPITALIZACIN A NIVEL
CONSOLIDADO, LA PARTICIPACIN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS CUANDO
ESTAS INVERSIONES CORRESPONDAN A ENTIDADES QUE ESTN AUTORIZADAS
PARA CAPTAR RECURSOS A TRAVS DE DEPSITOS Y EST REGULADO SU
CAPITAL.
DE ACUERDO CON LO ANTERIOR, SE PROPONDR A LA ASAMBLEADE ACCIONISTAS
LLEVAR A CABO LA FUSIN DEL GRUPO EN CALIDAD DE SOCIEDAD FUSIONADA Y
QUE DEJA DE EXISTIR, CON EL BANCO COMO SOCIEDAD FUSIONANTE Y QUE
SUBSISTE (LA "FUSIN"). LA FUSIN, TENDR COMO CONSECUENCIA QUE LOS
ACCIONISTAS MINORITARIOS SE CONVIERTAN EN ACCIONISTAS DEL BANCO.
PARA EFECTOS DE LO ANTERIOR, LAS ACCIONES DEL BANCO SE INSCRIBIRN
EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y SE LISTARN LAS MISMAS EN LA
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., SIN QUE AL EFECTO MEDIE
OFERTA PBLICA. ASIMISMO, CON POSTERIORIDAD A LA FUSIN, LOS AMERICAN
DEPOSITARY SHARES (ADSS) DEL GRUPO SE CONVERTIRN EN ADSS DEL BANCO,
LOS CUALES CONTINUARN COTIZANDO EN LA BOLSA DE VALORES DE NUEVA
YORK (NYSE).
ADICIONALMENTE, COMO PARTE DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA, SE PREV
LA CONSTITUCIN POR PARTE DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ) DE UN
NUEVO GRUPO FINANCIERO EN MXICO (EL "NUEVO GRUPO FINANCIERO"). EN
FORMA SIMULTNEA A QUE SURTA EFECTOS LA FUSIN, BANCO SANTANDER S.A.
(MATRIZ) TRANSMITIR LAS ACCIONES DE LAS QUE ES TITULAR EN EL BANCO,
AL NUEVO GRUPO FINANCIERO, Y A SU VEZ, EL BANCO LE TRANSMITIR EL
99.99% DE LAS ACCIONES DE CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO (CASA DE BOLSA SANTANDER) AL NUEVO
GRUPO FINANCIERO.EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, UNA VEZ EJECUTADA LA
REESTRUCTURA SOCIETARIA, EL NUEVO GRUPO FINANCIERO SER EL
ACCIONISTA DEL 74.96% DE LAS ACCIONES DEL BANCO Y EL99.99% DE LAS
ACCIONES DE CASA DE BOLSA SANTANDER.
COMO PARTE DE DICHA REESTRUCTURA CORPORATIVA SE TIENE CONTEMPLADO
DECRETAR EL PAGO DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS DEL GRUPO, EL
CUAL SER ACORDADO EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL GRUPO. LA
RAZONABILIDAD DEL PRECIO ESTIMADO POR LA VENTA DE LAS ACCIONES DE
CASA DE BOLSA SANTANDER AL NUEVO GRUPO FINANCIERO FUE CONFIRMADO,
DESDE UN PUNTO DE VISTA FINANCIERO, POR UN EXPERTO
INDEPENDIENTE.(II) VENTA DEL NEGOCIO DE CUSTODIA
BANCO SANTANDER (MXICO), S.A., APROB LLEVAR A CABO LA VENTA DE SU
NEGOCIO DE CUSTODIA DE VALORES A BANCO S3 MXICO, S.A., INSTITUCIN
DE BANCA MLTIPLE, SUBSIDIARIA DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ). AL
RESPECTO SE INFORMA QUE EL PRECIO ESTIMADO POR LA VENTA DEL NEGOCIO
DE CUSTODIA SER DE PS.850 MILLONES, MISMO QUE FUE CONFIRMADO, DESDE
UN PUNTO DE VISTA FINANCIERO, POR UN EXPERTO INDEPENDIENTE.
(III) NUEVO MODELO DE TECNOLOGA (TI)BANCO SANTANDER (MXICO), S.A.,
HA DECIDIDO CREAR UN NUEVO MODELO DE OPERACIN DE TECNOLOGA (TI) QUE
IMPULSE EL NEGOCIO DEFORMA MS GIL, FLEXIBLE Y TOTALMENTE ALINEADO
CON LAS NECESIDADES LOCALES DEL NEGOCIO, SIN DEJAR DE APROVECHAR
LAS VENTAJAS COMPETITIVAS DE PERTENECER A UN GRUPO GLOBAL.
COMO PARTE DEL NUEVO MODELO DE OPERACIN DE TI, EL BANCO ADQUIRIR LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DENOMINADA ISBAN MXICO,
S.A. DE C.V., ACTUALMENTE SUBSIDIARIA INDIRECTA DE BANCO SANTANDER,
S.A. (MATRIZ) SIENDO SU ACCIONISTA MAYORITARIO INGENIERA DE
SOFTWARE BANCARIO, S.L.ISBAN MXICO, S.A. DE C.V. ACTUALMENTE LE
PRESTA SERVICIOS AL BANCO Y EST DEDICADA AL DESARROLLO DE
APLICACIONES Y SERVICIOS DE INTEGRACIN Y MANTENIMIENTO DE SISTEMAS
TECNOLGICOS PARA EL GRUPO SANTANDER. LA OPERACIN EST SUJETA A LAS
AUTORIZACIONES CORPORATIVAS Y REGULATORIAS CORRESPONDIENTES.EL
PRECIO DE ESTA TRANSACCIN DE ACUERDO CON LA VALUACIN REALIZADA SER
DE PS.225 MILLONES MS EL CAPITAL CONTABLE A LA FECHA DE CIERRE DE
LA MISMA.
EL PRESENTE EVENTO RELEVANTE NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O
UNA SOLICITUD DE OFERTAS DE VENTA DE VALORES, NI SE LLEVAR A CABO
NINGUNA OFERTA DE VALORES, SOLICITUDES O VENTAS DE VALORES EN NINGN
ESTADO O JURISDICCIN EN DONDE DICHA OFERTA, SOLICITUD O VENTA NO
EST PERMITIDA, SIN ANTES CONTAR CON EL REGISTRO O ALGUNA EXCEPCIN
APLICABLE BAJO LA LEGISLACIN DE DICHO ESTADO O JURISDICCIN.
ACERCA DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V. (NYSE:
BSMX BMV: SANMEX)
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V. (SANTANDER MXICO),
ES UNO DE LOS PRINCIPALES GRUPOS FINANCIEROS DE MXICO, OFRECE UNA
AMPLIA GAMA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS FINANCIEROS, INCLUYENDO LA
BANCA COMERCIAL Y MINORISTA, CASA DE BOLSA, SERVICIOS DE ASESORA
FINANCIERA, AS COMO OTRAS ACTIVIDADES DE INVERSIN. SANTANDER MXICO
OFRECE UNA PLATAFORMA DE SERVICIOS FINANCIEROS DIRIGIDA A LOS
SEGMENTOS MEDIO Y ALTO DE LA POBLACIN Y PEQUEAS Y MEDIANAS
EMPRESAS, MIENTRAS QUE TAMBIN PROPORCIONA SERVICIOS FINANCIEROS
INTEGRADOS A LAS GRANDES COMPAAS MULTINACIONALES EN MXICO. AL 30 DE
SEPTIEMBRE DE 2017, SANTANDER MXICO TENA ACTIVOSTOTALES POR $1,236
MILES DE MILLONES DE PESOS Y MS DE 15 MILLONES DE CLIENTES. CON
SEDE EN LA CIUDAD DE MXICO, EL GRUPO FINANCIERO OPERA 1,076
SUCURSALES Y 325 OFICINAS EN TODO EL PAS Y CUENTA CON UN TOTAL DE
17,528 EMPLEADOS.
CONTACTO RELACIN CON INVERSIONISTAS
HCTOR CHVEZ LPEZ - MANAGING DIRECTOR -IRO
+52-55-52691925HCHAVEZ@SANTANDER.COM.MX
RELACIN CON INVERSIONISTASINVESTOR@SANTANDER.COM.MX