CIUDAD DE MXICO, MXICO, 26 DE OCTUBRE DE 2017 - GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V. ("SANTANDER MXICO" O EL "GRUPO") Y BANCO SANTANDER (MXICO), S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO (EL "BANCO") INFORMAN QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE AMBAS ENTIDADES, EN SU SESIN CELEBRADA EL DA DE HOY, ACORD LAS SIGUIENTES OPERACIONES:

(I) REESTRUCTURA CORPORATIVA

SE APROB CONVOCAR A UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL GRUPO Y DEL BANCO, PARA SOMETER A LA CONSIDERACIN DE SUS ACCIONISTAS LLEVAR A CABO UNA REESTRUCTURA CORPORATIVA QUE INVOLUCRA A SANTANDER MXICO Y A SUS ENTIDADES FINANCIERAS INTEGRANTES DEL PROPIO GRUPO, COMO SOCIEDAD CONTROLADORA Y FILIAL DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ). LA REESTRUCTURA CORPORATIVA EST SUJETA A LA APROBACIN POR PARTE DE LA PROPIA ASAMBLEA, AS COMO A LA OBTENCIN DE LAS AUTORIZACIONES CORPORATIVAS, REGULATORIAS Y GUBERNAMENTALES CORRESPONDIENTES.

LA REESTRUCTURA TIENE COMO PROPSITO DAR CUMPLIMIENTO A LAS DISPOSICIONES EMITIDAS POR EL BANCO CENTRAL EUROPEO, CONFORME A LAS CUALES SLO SE CONSIDERA PARA EFECTOS DE CAPITALIZACIN A NIVEL CONSOLIDADO, LA PARTICIPACIN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS CUANDO ESTAS INVERSIONES CORRESPONDAN A ENTIDADES QUE ESTN AUTORIZADAS PARA CAPTAR RECURSOS A TRAVS DE DEPSITOS Y EST REGULADO SU CAPITAL.

DE ACUERDO CON LO ANTERIOR, SE PROPONDR A LA ASAMBLEADE ACCIONISTAS LLEVAR A CABO LA FUSIN DEL GRUPO EN CALIDAD DE SOCIEDAD FUSIONADA Y QUE DEJA DE EXISTIR, CON EL BANCO COMO SOCIEDAD FUSIONANTE Y QUE SUBSISTE (LA "FUSIN"). LA FUSIN, TENDR COMO CONSECUENCIA QUE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS SE CONVIERTAN EN ACCIONISTAS DEL BANCO. PARA EFECTOS DE LO ANTERIOR, LAS ACCIONES DEL BANCO SE INSCRIBIRN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y SE LISTARN LAS MISMAS EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., SIN QUE AL EFECTO MEDIE OFERTA PBLICA. ASIMISMO, CON POSTERIORIDAD A LA FUSIN, LOS AMERICAN DEPOSITARY SHARES (ADSS) DEL GRUPO SE CONVERTIRN EN ADSS DEL BANCO, LOS CUALES CONTINUARN COTIZANDO EN LA BOLSA DE VALORES DE NUEVA YORK (NYSE).

ADICIONALMENTE, COMO PARTE DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA, SE PREV LA CONSTITUCIN POR PARTE DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ) DE UN NUEVO GRUPO FINANCIERO EN MXICO (EL "NUEVO GRUPO FINANCIERO"). EN FORMA SIMULTNEA A QUE SURTA EFECTOS LA FUSIN, BANCO SANTANDER S.A. (MATRIZ) TRANSMITIR LAS ACCIONES DE LAS QUE ES TITULAR EN EL BANCO, AL NUEVO GRUPO FINANCIERO, Y A SU VEZ, EL BANCO LE TRANSMITIR EL 99.99% DE LAS ACCIONES DE CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO (CASA DE BOLSA SANTANDER) AL NUEVO GRUPO FINANCIERO.EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, UNA VEZ EJECUTADA LA REESTRUCTURA SOCIETARIA, EL NUEVO GRUPO FINANCIERO SER EL ACCIONISTA DEL 74.96% DE LAS ACCIONES DEL BANCO Y EL99.99% DE LAS ACCIONES DE CASA DE BOLSA SANTANDER.

COMO PARTE DE DICHA REESTRUCTURA CORPORATIVA SE TIENE CONTEMPLADO DECRETAR EL PAGO DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS DEL GRUPO, EL CUAL SER ACORDADO EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEL GRUPO. LA RAZONABILIDAD DEL PRECIO ESTIMADO POR LA VENTA DE LAS ACCIONES DE CASA DE BOLSA SANTANDER AL NUEVO GRUPO FINANCIERO FUE CONFIRMADO, DESDE UN PUNTO DE VISTA FINANCIERO, POR UN EXPERTO INDEPENDIENTE.(II) VENTA DEL NEGOCIO DE CUSTODIA

BANCO SANTANDER (MXICO), S.A., APROB LLEVAR A CABO LA VENTA DE SU NEGOCIO DE CUSTODIA DE VALORES A BANCO S3 MXICO, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, SUBSIDIARIA DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ). AL RESPECTO SE INFORMA QUE EL PRECIO ESTIMADO POR LA VENTA DEL NEGOCIO DE CUSTODIA SER DE PS.850 MILLONES, MISMO QUE FUE CONFIRMADO, DESDE UN PUNTO DE VISTA FINANCIERO, POR UN EXPERTO INDEPENDIENTE.

(III) NUEVO MODELO DE TECNOLOGA (TI)BANCO SANTANDER (MXICO), S.A., HA DECIDIDO CREAR UN NUEVO MODELO DE OPERACIN DE TECNOLOGA (TI) QUE IMPULSE EL NEGOCIO DEFORMA MS GIL, FLEXIBLE Y TOTALMENTE ALINEADO CON LAS NECESIDADES LOCALES DEL NEGOCIO, SIN DEJAR DE APROVECHAR LAS VENTAJAS COMPETITIVAS DE PERTENECER A UN GRUPO GLOBAL.

COMO PARTE DEL NUEVO MODELO DE OPERACIN DE TI, EL BANCO ADQUIRIR LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DENOMINADA ISBAN MXICO, S.A. DE C.V., ACTUALMENTE SUBSIDIARIA INDIRECTA DE BANCO SANTANDER, S.A. (MATRIZ) SIENDO SU ACCIONISTA MAYORITARIO INGENIERA DE SOFTWARE BANCARIO, S.L.ISBAN MXICO, S.A. DE C.V. ACTUALMENTE LE PRESTA SERVICIOS AL BANCO Y EST DEDICADA AL DESARROLLO DE APLICACIONES Y SERVICIOS DE INTEGRACIN Y MANTENIMIENTO DE SISTEMAS TECNOLGICOS PARA EL GRUPO SANTANDER. LA OPERACIN EST SUJETA A LAS AUTORIZACIONES CORPORATIVAS Y REGULATORIAS CORRESPONDIENTES.EL PRECIO DE ESTA TRANSACCIN DE ACUERDO CON LA VALUACIN REALIZADA SER DE PS.225 MILLONES MS EL CAPITAL CONTABLE A LA FECHA DE CIERRE DE LA MISMA.

EL PRESENTE EVENTO RELEVANTE NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O UNA SOLICITUD DE OFERTAS DE VENTA DE VALORES, NI SE LLEVAR A CABO NINGUNA OFERTA DE VALORES, SOLICITUDES O VENTAS DE VALORES EN NINGN ESTADO O JURISDICCIN EN DONDE DICHA OFERTA, SOLICITUD O VENTA NO EST PERMITIDA, SIN ANTES CONTAR CON EL REGISTRO O ALGUNA EXCEPCIN APLICABLE BAJO LA LEGISLACIN DE DICHO ESTADO O JURISDICCIN.

ACERCA DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V. (NYSE: BSMX BMV: SANMEX)

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V. (SANTANDER MXICO), ES UNO DE LOS PRINCIPALES GRUPOS FINANCIEROS DE MXICO, OFRECE UNA AMPLIA GAMA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS FINANCIEROS, INCLUYENDO LA BANCA COMERCIAL Y MINORISTA, CASA DE BOLSA, SERVICIOS DE ASESORA FINANCIERA, AS COMO OTRAS ACTIVIDADES DE INVERSIN. SANTANDER MXICO OFRECE UNA PLATAFORMA DE SERVICIOS FINANCIEROS DIRIGIDA A LOS SEGMENTOS MEDIO Y ALTO DE LA POBLACIN Y PEQUEAS Y MEDIANAS EMPRESAS, MIENTRAS QUE TAMBIN PROPORCIONA SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRADOS A LAS GRANDES COMPAAS MULTINACIONALES EN MXICO. AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2017, SANTANDER MXICO TENA ACTIVOSTOTALES POR $1,236 MILES DE MILLONES DE PESOS Y MS DE 15 MILLONES DE CLIENTES. CON SEDE EN LA CIUDAD DE MXICO, EL GRUPO FINANCIERO OPERA 1,076 SUCURSALES Y 325 OFICINAS EN TODO EL PAS Y CUENTA CON UN TOTAL DE 17,528 EMPLEADOS.

CONTACTO RELACIN CON INVERSIONISTAS

HCTOR CHVEZ LPEZ - MANAGING DIRECTOR -IRO

+52-55-52691925HCHAVEZ@SANTANDER.COM.MX

RELACIN CON INVERSIONISTASINVESTOR@SANTANDER.COM.MX