CEMEX ANUNCIA OFERTA DE NOTAS SENIOR GARANTIZADAS
28 Noviembre 2017 - 5:01AM
BMV General Information
MONTERREY, MXICO. 28 DE NOVIEMBRE DE 2017.- CEMEX, S.A.B. DE C.V.
("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO) ANUNCI HOY SU INTENCIN DE EMITIR NOTAS
SENIOR GARANTIZADAS DENOMINADAS EN EUROS(LAS "NOTAS"), SUJETA A
CONDICIONES DE MERCADO Y OTRAS CONDICIONES.
CEMEX PRETENDE UTILIZARLOS RECURSOS NETOS OBTENIDOS DE LA EMISIN DE
NOTAS PARA FINANCIAR LA AMORTIZACIN DE TODO O UNA PORCIN (I) DEL
MONTO PRINCIPAL AGREGADO EN CIRCULACIN DE 610,660,00 DLARES DE LAS
NOTAS SENIOR GARANTIZADAS CON CUPN DE 6.500% CON VENCIMIENTO EN
2019 (LAS "NOTAS EN DLARES DICIEMBRE 2019") EMITIDAS POR CEMEX EL
12 DEAGOSTO DE 2013, Y/O (II) DEL MONTO PRINCIPAL AGREGADO EN
CIRCULACIN DE 400,000,000 EUROS DE LAS NOTAS SENIOR GARANTIZADAS
CON CUPN 4.750% CON VENCIMIENTO EN2022 (LAS "NOTAS EN EUROS ENERO
2022") EMITIDAS POR CEMEX EL 11 DE SEPTIEMBRE DE 2014, Y EL
REMANENTE, EN CASO DE EXISTIR, PARA PROPSITOS GENERALES
CORPORATIVOS, INCLUYENDO EL PAGO DE DEUDA, TODO DE CONFORMIDAD CON
EL CONTRATO DE CRDITO DE CEMEX, DE FECHA 19 DE JULIO DE 2017 (EL
"CONTRATO DE CRDITO DE 2017"), FIRMADO CON VARIAS INSTITUCIONES
FINANCIERAS. MIENTRAS EST PENDIENTE DICHA APLICACIN, LOS RECURSOS
OBTENIDOS TAMBIN PODRN SER UTILIZADOS PARA REDUCIR TEMPORALMENTE
LOS MONTOS PENDIENTES DEL TRAMO DE LA LNEA DE CRDITO REVOLVENTE DEL
CONTRATO DE CRDITO DE 2017 O CRDITOS BILATERALES DE CORTO PLAZO.LAS
NOTAS EN DLARES DICIEMBRE 2019 PODRN SER AMORTIZADAS A OPCIN DE
CEMEX EN O DESPUS DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2017 AL PRECIO DE
AMORTIZACIN DE 103.250% DEL MONTO PRINCIPAL, MS INTERS DEVENGADO Y
NO PAGADO A LA FECHA DE AMORTIZACIN, Y LAS NOTAS EN EUROS ENERO
2022 PODRN SER AMORTIZADASA OPCIN DE CEMEX EN O DESPUS DEL 11 DE
ENERO DE 2018 AL PRECIO DE AMORTIZACIN DE 102.375% DEL MONTO
PRINCIPAL, MS INTERS DEVENGADO Y NO PAGADO A LA FECHADE
AMORTIZACIN.
LAS NOTAS COMPARTIRAN LA GARANTA OTORGADA A LOS ACREEDORES DEL
CONTRATO DE CRDITO DE 2017 Y OTROS INSTRUMENTOS DE DEUDA SENIOR QUE
TIENEN LOS BENEFICIOS DE DICHA GARANTA, Y ESTARAN GARANTIZADAS POR
CEMEX MXICO, S.A. DE C.V., CEMEX CONCRETOS, S.A. DE C.V., EMPRESAS
TOLTECA DE MXICO, S.A. DE C.V., NEW SUNWARD HOLDING B.V., CEMEX
ESPAA, S.A., CEMEX ASIA B.V., CEMEX FINANCE LLC, CEMEX CORP., CEMEX
EGYPTIAN INVESTMENTS B.V., CEMEX FRANCE GESTION (S.A.S.), CEMEX
RESEARCH GROUP AG Y CEMEX UK.
ESTE COMUNICADO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PARA ADQUIRIR NI UNA
SOLICITUD DE OFERTA PARA VENDER O COMPRAR CUALQUIER TTULO DE CEMEX
EN ALGUNA TRANSACCIN. LAS NOTAS Y LAS GARANTAS NO HAN SIDO NI SERN
REGISTRADAS CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE VALORES DE 1933 DE
ESTADOS UNIDOS, SEGN MODIFICADA (LA "LEY DE VALORES") Y CUALQUIER
LEY ESTATAL DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA. ASIMISMO,
TAMPOCO SERN OFRECIDAS NI VENDIDAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA,
SALVOQUE SE REGISTREN O APLIQUE ALGUNA EXENCIN DE LOS REQUISITOS DE
REGISTRO DE LA LEY DE VALORES. LAS NOTAS SE OFRECERN NICAMENTE A
COMPRADORES INSTITUCIONALES CALIFICADOS DE CONFORMIDAD CON LA REGLA
144A Y FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA BAJO LA REGULACIN-S,
AMBAS PROMULGADAS BAJO LA LEY DE VALORES.LAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO
SERN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A
LA COMISIN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO
PODRN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PBLICAMENTE EN MXICO, CON LA
EXCEPCIN DE QUE LAS NOTAS PUEDEN SEROFERTADAS EN MXICO DE
CONFORMIDAD A UNA EXENCIN DE COLOCACIN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL
ARTCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A
INSTITUCIONESE INVERSIONISTAS CALIFICADOS, TAL COMO EST DEFINIDO EN
LA LEY MEXICANA Y LAS NORMAS RESPECTIVAS. UNA VEZ EMITIDAS LAS
NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIN DE LAS NOTAS,
INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERSTICAS DE LAS NOTAS Y DE LA
OFERTA DE LAS NOTAS FUERA DE MXICO. DICHO AVISO SER ENTREGADO A LA
CNBV PARACUMPLIR CON EL ARTCULO 7, PRRAFO SEGUNDO DE LA LEY DEL
MERCADO DE VALORES MEXICANA Y NICAMENTE PARA FINES ESTADSTICOS Y DE
INFORMACIN, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO
CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIN SOBRE LA CALIDAD
INVERSIONISTA DE LAS NOTAS O DE LA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD
CREDITICIA DE CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN
ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIN
CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA DE LAS NOTAS
ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O
AUTORIZADA POR LA CNBV.###
LA INFORMACIN QUE SE PRESENTA EN ESTE COMUNICADO CONTIENE CIERTAS
DECLARACIONES ACERCA DEL FUTURO LAS CUALES ESTN NECESARIAMENTE
SUJETAS A RIESGOS, INCERTIDUMBRES Y PRESUNCIONES. NO SE PUEDE
ASEGURAR QUE LAS TRANSACCIONES AQU DESCRITAS SE LLEVEN A CABO O
RESPECTO A LOS TRMINOS DEFINITIVOS DE CUALQUIERA DE DICHAS
TRANSACCIONES. CEMEX NO ASUME OBLIGACIN ALGUNA DE ACTUALIZAR
OCORREGIR LA INFORMACIN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO.