EVENTO RELEVANTE
09 Enero 2018 - 12:28PM
BMV General Information
CIUDAD DE MXICO, A 9 DE ENERO DE 2018 - OHL MXICO S.A.B. DE C.V.
("OHL MXICO" O "LA COMPAA") (BMV: OHLMEX), EN CUMPLIMIENTO A LO
ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 54 DE LA CIRCULAR NICA DE EMISORAS,
TRANSCRIBE A CONTINUACIN EL TEXTO NTEGRO DEL HECHO RELEVANTE
PUBLICADO EL DA DE HOY EN ESPAA POR OBRASCN HUARTE LAN, S.A.
("OHL"):"OBRASCN HUARTE LAIN, S.A. ("OHL" O LA "SOCIEDAD"), EN
CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 228DEL TEXTO REFUNDIDO
DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES APROBADO POR EL REAL DECRETO
LEGISLATIVO 4/2015, DE 23 DE OCTUBRE, PONE EN CONOCIMIENTO DE LA
COMISIN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL SIGUIENTE: HECHO
RELEVANTE
EN LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIADE ACCIONISTAS CELEBRADA, EN
SEGUNDA CONVOCATORIA, EN EL DA DE HOY, SE APROBARON POR MAYORA, LOS
SIGUIENTES ACUERDOS: PRIMERO.- EN RELACIN CON EL CONTRATO DE
COMPRAVENTA FIRMADO ENTRE OBRASCN HUARTE LAIN, S.A., OHL
CONCESIONES, S.A.U. Y GLOBAL INFRACO SPAIN, S.L.U. (SOCIEDAD
CONTROLADA POR IFM INVESTORS PTY LTD.)EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2017
RELATIVO A LA TRANSMISIN POR PARTE DE LA SOCIEDAD A GLOBAL INFRACO
SPAIN, S.L.U. DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CIEN POR CIEN
(100%) DEL CAPITAL SOCIAL DE OHL CONCESIONES, S.A.U., SE ACUERDA
APROBAR DICHA TRANSMISIN A LOS EFECTOS DE LO PREVISTO EN EL ARTCULO
160.F) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
LOS PRINCIPALES TRMINOS Y CONDICIONES DE LA OPERACIN SE HAN
DETALLADO EN EL INFORME EMITIDO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN QUE
FUE PUESTO A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS DESDE LA CONVOCATORIA DE
LA PRESENTE JUNTA GENERAL.
SEGUNDO.- SE ACUERDA RATIFICAR EL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIN
APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EL DA 25 DE OCTUBRE DE
2017 Y NOMBRAR A DON JUAN LUIS OSUNA GMEZ COMO CONSEJERO DE LA
SOCIEDAD. EL NOMBRAMIENTO DEL SR. OSUNA SE REALIZA POR EL PLAZO
ESTATUTARIO DE CUATRO (4) AOS A CONTAR DESDE LA FECHA DEL PRESENTE
ACUERDO. A LOS EFECTOS OPORTUNOS, SE HACE CONSTAR QUE DON JUAN LUIS
OSUNA GMEZ TENDR LA CONSIDERACIN DE CONSEJERO EJECUTIVO.
SU PERFIL BIOGRFICO PROFESIONAL ES EL SIGUIENTE: INGENIERO DE
CAMINOS,CANALES Y PUERTOS POR LA UNIVERSIDAD POLITCNICA DE MADRID,
MASTER SCIENCE POR LA UNIVERSIDAD DE WISCONSIN Y MBA POR LA
UNIVERSIDAD DE COMILLAS. PRESIDENTE DELCONSEJO DE ADMINISTRACIN DE
OHL MXICO, CONSEJERO DELEGADO DE OHL CONCESIONES Y MIEMBRO DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE DIVERSAS SOCIEDADES DEL GRUPO OHL.
TAMBIN HA DESEMPEADO DIVERSOS CARGOS DIRECTIVOS EN EL GRUPO OHL EN
EL REA DE PROMOCIN DE INFRAESTRUCTURA DE TRANSPORTE.
LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DEL SR. OSUNA HA CONTADO CON EL
INFORME FAVORABLE PREVIO DE LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES.
TERCERO.-SE ACUERDA RATIFICAR EL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIN
APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EL DA 9 DE MAYO DE 2017 Y
NOMBRAR A DON JAVIER GOI DE CACHO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD. EL
NOMBRAMIENTO DEL SR. GOI SE REALIZA POR EL PLAZO ESTATUTARIO DE
CUATRO (4) AOS A CONTAR DESDE LA FECHA DEL PRESENTE ACUERDO. ALOS
EFECTOS OPORTUNOS, SE HACE CONSTAR QUE DON JAVIER GOI DE CACHO
TENDR LA CONSIDERACIN DE CONSEJERO DOMINICAL.
SU PERFIL BIOGRFICOPROFESIONAL ES EL SIGUIENTE: LICENCIADO EN
DERECHO Y CIENCIAS ECONMICAS Y EMPRESARIALES POR ICADE Y MBA EN
INSEAD (FONTAINEBLEAU). FUE SOCIO DE MCKINSEY&COMPANY. EN 2002
SE INCORPOR A FERTIBERIA S.A. DONDE HA DESEMPEADO DISTINTOS CARGOS,
ACTUALMENTE ES PRESIDENTE EJECUTIVO DE LA COMPAA. ES PRESIDENTE DE
LA ASOCIACIN NACIONAL DE FABRICANTES DE FERTILIZANTES, PRESIDENTE
DE FERTILIZERS EUROPE, VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA
ASOCIACIN MUNDIAL DE PRODUCTORES DE FERTILIZANTES (IFA). PROFESOR
DE LA UNIVERSIDAD DE NEBRIJA.
LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DEL SR.GOI HA CONTADO CON EL INFORME
FAVORABLE PREVIO DE LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES.
CUARTO.- SE ACUERDA REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN EL
IMPORTE DE 7.326.425,40 EUROS MEDIANTE LA AMORTIZACIN DE 12.210.709
ACCIONES PROPIAS MANTENIDAS POR LA SOCIEDAD EN AUTOCARTERA, DE 0,60
EUROS DE VALOR NOMINAL CADA UNA DE ELLAS Y REPRESENTATIVAS EN TOTAL
DE UN 4,087% DEL CAPITAL SOCIAL. EN CONSECUENCIA, EL CAPITAL SOCIAL
QUEDA FIJADO TRAS LAREDUCCIN DE CAPITAL AQU ACORDADA EN EL IMPORTE
DE 171.928.973,40 EUROS, REPRESENTADO POR 286.548.289 ACCIONES DE
0,60 EUROS DE VALOR NOMINAL CADA UNA DE ELLAS.
TAL Y COMO SE HA HECHO CONSTAR, LA FINALIDAD DE LA REDUCCIN
CONSISTE EN LA AMORTIZACIN DE LAS REFERIDAS ACCIONES PROPIAS
MANTENIDAS POR LA SOCIEDAD EN AUTOCARTERA. LA REDUCCIN DE CAPITAL
SE REALIZA CON CARGO A RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN. TENIENDO EN
CUENTA QUE LAS ACCIONES OBJETO DE AMORTIZACIN SON TITULARIDAD DE LA
SOCIEDAD, LA REDUCCIN DE CAPITAL NO SUPONE LA DEVOLUCIN DE
APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS.LA SOCIEDAD DOTAR UNA RESERVA POR UN
IMPORTE IGUAL AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS, DE LA
QUE SOLO SER POSIBLE DISPONER CON LOS MISMOS REQUISITOS QUE LOS
EXIGIDOS PARA LA REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, EN APLICACIN DE LO
PREVISTO EN EL ARTCULO 335 C) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
EN CONSECUENCIA, LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD NO TENDRN EL DERECHO
DE OPOSICIN REFERIDO EN EL ARTCULO 334 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL EN RELACIN CON LAREDUCCIN DE CAPITAL.
COMO CONSECUENCIA DE LA REDUCCIN DE CAPITAL, SE ACUERDA MODIFICAR
EL ARTCULO 5DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD QUE, CON
PREVIA Y EXPRESA DEROGACIN DE SU ACTUAL REDACCIN, PASA A TENER EL
SIGUIENTE TENOR LITERAL:
"ARTCULO 5.-
EL CAPITAL SOCIAL SE FIJA EN CIENTO SETENTA Y UN MILLONES,
NOVECIENTOS VEINTIOCHO MIL, NOVECIENTOS SETENTA Y TRES EUROS CON
CUARENTA CENTIMOS (171.928.973,40?) REPRESENTADO POR DOSCIENTOS
OCHENTA Y SEIS MILLONES, QUINIENTAS CUARENTA Y OCHO MIL, DOSCIENTAS
OCHENTA Y NUEVE (286.548.289) ACCIONES DE SESENTA CNTIMOS DE EUROS
(0,60 EUROS) DE VALOR NOMINAL CADA UNA DE ELLAS, DE NICA SERIE Y
CLASE.TODAS LAS ACCIONES ESTN DESEMBOLSADAS EN EL CIEN POR CIEN DE
SU VALOR NOMINAL.".POR LTIMO, SE ACUERDA DELEGAR EN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN, CON EXPRESAS FACULTADES DE SUSTITUCIN, LAS
FACULTADES NECESARIAS PARA QUE, EN UN PLAZO NO SUPERIOR A QUINCE
DAS PROCEDA A LA EJECUCIN DE ESTE ACUERDO, PUDIENDO DETERMINAR
AQUELLOS EXTREMOS QUE NO HAYAN SIDO FIJADOS EXPRESAMENTE EN ESTE
ACUERDO O QUE SEAN CONSECUENCIA DE L. EN PARTICULAR, Y A TTULO
MERAMENTE ILUSTRATIVO, SE DELEGAN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN,
CON EXPRESAS FACULTADES DE SUSTITUCIN, LAS SIGUIENTES
FACULTADES:
- LLEVAR A CABO LA PUBLICACIN DE LOS ANUNCIOS LEGALMENTE
EXIGIDOS.
- DETERMINAR CUALESQUIERA OTRAS CIRCUNSTANCIAS PRECISAS PARA LLEVAR
A EFECTO LA REFERIDA REDUCCIN DE CAPITAL DE CONFORMIDAD CON LOS
TRMINOS APROBADOS. - REALIZAR LAS ACTUACIONES QUE SEAN NECESARIAS O
CONVENIENTES, INCLUYENDO LA SUSCRIPCIN Y PRESENTACIN DE CUANTOS
DOCUMENTOS PBLICOS Y PRIVADOS SEAN PRECISOS, ANTE LOS ORGANISMOS
COMPETENTES PARA LA EXCLUSIN DE LA NEGOCIACIN DE LAS ACCIONES
AMORTIZADAS EN LAS BOLSAS DE VALORESESPAOLAS, A TRAVS DEL SISTEMA
DE INTERCONEXIN BURSTIL (MERCADO CONTINUO) Y LA CANCELACIN DE LOS
CORRESPONDIENTES REGISTROS CONTABLES.- REALIZAR CUANTAS ACTUACIONES
FUERAN NECESARIAS O CONVENIENTES PARA EJECUTAR Y FORMALIZAR LA
REDUCCIN DE CAPITAL ANTE CUALESQUIERA ENTIDADES Y ORGANISMOS
PBLICOS O PRIVADOS, ESPAOLES O EXTRANJEROS, INCLUIDAS LAS DE
DECLARACIN, COMPLEMENTO O SUBSANACIN DE DEFECTOS U OMISIONES QUE
PUDIERANIMPEDIR U OBSTACULIZAR LA PLENA EFECTIVIDAD DE LOS
PRECEDENTES ACUERDOS.
QUINTO.- SE ACUERDA APROBAR LA MODIFICACIN DE LA POLTICA DE
REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
ACTUALMENTE EN VIGOR, EN LOS TRMINOS DE LA PROPUESTA MOTIVADA
APROBADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN EL DA 13 DE NOVIEMBRE DE
2017, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ARTCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY
DE SOCIEDADES DE CAPITAL.LA PROPUESTA DE MODIFICACIN DE LA POLTICA
DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS, QUE FUE PUESTA A DISPOSICIN DE
LOS ACCIONISTAS DESDE LA CONVOCATORIA DE LAPRESENTE JUNTA GENERAL,
CUENTA CON EL INFORME FAVORABLE PREVIO DE LA COMISIN DE
NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.
SEXTO.- SE ACUERDA APROBAR EL PAGO POR PARTE DE LA SOCIEDAD AL
CONSEJERO DELEGADO DE UNA RETRIBUCIN EXTRAORDINARIA PARA RECONOCER
SU TRABAJO Y LIDERAZGO EN EL PROCESO DE VENTA DE LAS ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CIEN POR CIEN (100%) DEL CAPITAL DE OHL
CONCESIONES, S.A.U. A GLOBAL INFRACO SPAIN, S.L.U. (SOCIEDAD
CONTROLADAPOR IFM INVESTORS PTY LTD.). LOS PRINCIPALES TRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES A ESTA RETRIBUCIN EXTRAORDINARIA SE RECOGEN
EN EL INFORME EMITIDO POR LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES CON FECHA 13 DE NOVIEMBRE DE 2017, QUE FUE PUESTO A
DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS DESDE LA CONVOCATORIA DE LA PRESENTE
JUNTAGENERAL.
SEPTIMO.- SE ACUERDA DELEGAR EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN LA
FACULTAD DE COMPLETAR Y SUBSANAR LOS ACUERDOS APROBADOS Y FACULTAR
EXPRESAMENTE AL PRESIDENTE, SECRETARIO Y VICESECRETARIA, PARA QUE
CUALQUIERA DE ELLOS, SOLIDARIA E INDISTINTAMENTE, INVESTIDOS DE
CUANTAS ATRIBUCIONES SEAN NECESARIAS EN DERECHO, PUEDA COMPARECER
ANTE NOTARIO PARA ELEVAR A PBLICOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS Y
REALIZAR CUANTAS GESTIONES SEAN PRECISAS HASTA LOGRAR SU
INSCRIPCIN, CUANDO PROCEDA, EN LOS REGISTROS PBLICOS
CORRESPONDIENTES Y OTORGAR, SI FUERAN PRECISOS, DOCUMENTOS
ACLARATORIOS O DE SUBSANACIN DE LOS INICIALES, SOLICITANDO, EN SU
CASO, LA INSCRIPCIN PARCIAL, EN ATENCIN A LA CALIFICACIN VERBAL O
ESCRITA DEL REGISTRO MERCANTIL.MADRID, 9 DE ENERO DE 2018."SOBRE
OHL MXICO
OHL MXICO SE HA POSICIONADO COMO UNA OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA
DE TRANSPORTE RELEVANTE EN LA INDUSTRIA DENTRO DEL REA
METROPOLITANA DE LA CIUDAD DE MXICO, TANTO POR EL NMERO DE
CONCESIONES ASIGNADAS COMO POR LOS KILMETROS DE AUTOPISTAS
ADMINISTRADAS. ACTUALMENTE OHL MXICO CONSTRUYE, ADMINISTRA, OPERA Y
MANTIENE 7 AUTOPISTAS DE PEAJE Y UN AEROPUERTO. LAS AUTOPISTAS E
INFRAESTRUCTURAS RELACIONADAS SE LOCALIZAN EN LAS ZONAS URBANAS CON
ALTO TRFICO DE VEHCULOS EN LA CIUDAD DE MXICO, EL ESTADO DE MXICO Y
EL ESTADO DE PUEBLA, QUE RENEN EL 27.22% DE LA POBLACIN NACIONAL, Y
EN EL 2015 GENERARON CONJUNTAMENTE EL 29.23% DEL PIB NACIONAL Y
CONCENTRAN EL 34.39% DEL NMERO TOTALDE VEHCULOS EN MXICO (12.02
MILLONES (CIUDAD DE MXICO 4.7 MILLONES, ESTADO DE MXICO 5.9
MILLONES Y PUEBLA 1.4 MILLONES)).EN EL SECTOR AEROPORTUARIO, OHL
MXICO PARTICIPA EN LA GESTIN INTEGRAL DEL SEGUNDO MAYOR AEROPUERTO
QUE DA SERVICIO AL REA METROPOLITANA DE LA CIUDAD DE MXICO. PARA MS
INFORMACIN, VISITE NUESTRA PGINA WEB WWW.OHLMEXICO.COM.MX