CORRECCIN: ESTE COMUNICADO SUSTITUYE AL EMITIDO EL 2 DE FEBRERO DE 2018. EN ESTE SE AFIRM QUE BANORTE TENA UNA PERSPECTIVA ESTABLE; LO CORRECTO ES QUE TIENE UNA OBSERVACINNEGATIVA.

FITCH RATINGS - MONTERREY N.L. - (FEBRERO 9, 2018): FITCH RATINGS AFIRM LA CALIFICACIN AAA(MEX)VRAA CADA UNA DE LAS TRES EMISIONES DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS (CBS) CON CLAVE DE PIZARRA BANTECB 1-18U, BANTECB 2-18 Y BANTECB 3-18 (ANTES BANTECB 17U, BANTECB 17-2 Y BANTECB 17-3 RESPECTIVAMENTE). LA PERSPECTIVA ES ESTABLE. LOS CBS LOS EMITIR EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CBS NMERO F/2936 (FIDEICOMISO), CELEBRADO POR BANCO INVEX S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO (INVEX, CALIFICADO AA-(MEX) Y F1+(MEX) CON PERSPECTIVA ESTABLE) COMO FIDUCIARIO, BANCO MERCANTIL DEL NORTE S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (BANORTE, CALIFICADO AAA(MEX) Y F1+(MEX) EN OBSERVACINNEGATIVA) COMO FIDEICOMITENTE; Y LA COMPARECENCIA DE EVERCORE CASA DE BOLSA S.A. DE C.V. DIVISIN FIDUCIARIA (EVERCORE, CALIFICADO AA-(MEX) CON PERSPECTIVA ESTABLE) COMO REPRESENTANTE COMN. EN CONJUNTO, EL SALDO INICIAL DE ESTAS TRES EMISIONES DE CBS NO PODR SER SUPERIOR A MXN600000,000.00 O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIN (UDIS), Y EL PLAZO LEGAL SER APROXIMADAMENTE DE 8 AOS. LA ACCIN DE CALIFICACIN CONSIDERA EL CAMBIO DE LA CLAVE DE PIZARRA; LAS TRES EMISIONESDE CBS NO HAN SIDO COLOCADAS.CON LOS RECURSOS OBTENIDOS POR DICHAS EMISIONES DE CBS, EL FIDUCIARIO ADQUIRIR INSTRUMENTOS DE DEUDA EXISTENTES QUE REPRESENTARN LOS BIENES DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y UNA DE LAS FUENTES PRINCIPALES DE PAGO DE LOS CBS. EL FIDEICOMISO CONSERVAR LA PROPIEDAD DE DICHOS INSTRUMENTOS DE DEUDAADQUIRIDOS, LO CUAL LE OTORGA EL DERECHO DE COBRO SOBRE INTERESES Y PRINCIPAL DE LOS MISMOS. PARA CADA EMISIN DE CBS, INVEX CELEBRAR OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS DE MONEDA Y TASAS DE INTERS CON BANORTE MEDIANTE UN CONTRATO MARCO GLOBAL. EL CONTRATO MARCO GLOBAL CONSIDERAR UNA CARTA CONFIRMACIN PARA EMISIN DECBS QUE DETALLAR, PARA CADA CONTRAPARTE, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE DICHAS OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS QUE TAMBIN FORMARN PARTE DEL PATRIMONIO DELFIDEICOMISO. LAS CALIFICACIONES ASIGNADAS CONSIDERAN EL PAGO PUNTUAL DE INTERESES EN CADA FECHA DE PAGO DE CUPN Y LA AMORTIZACIN DE PRINCIPAL A MS TARDAR ENLA FECHA LEGAL DE VENCIMIENTO DE LOS CBS.

FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIN

CALIDAD CREDITICIA DE LAS CONTRAPARTES:

LA CALIFICACIN QUE SE ASIGN SE FUNDAMENTA PRINCIPALMENTE EN LA CALIFICACIN DE LARGOPLAZO AAA(MEX) DE BANORTE DADO SU ROL PRIMORDIAL COMO CONTRAPARTE DE OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS A CELEBRARSE CON EL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PARA CADAEMISIN DE CBS. TAMBIN EN SU CAPACIDAD Y PROPENSIN PARA APORTAR, EN CASO DE SER NECESARIO, CANTIDADES EN EFECTIVO ADICIONALES PARA CUBRIR GASTOS DE DICHAS EMISIONES FUERA DE LOS CONSIDERADOS EN LA RESERVA ESTABLECIDA DE GASTOS, QUE FITCH ESPERA SEA SUFICIENTE PARA CUBRIR LOS GASTOS DE MANTENIMIENTO DURANTE LA VIDA DELOS CBS. LA AGENCIA TAMBIN NOTA LA PARTICIPACIN MAYORITARIA Y CON VOTO DE APODERADOS DE BANORTE EN EL COMIT TCNICO DEL FIDEICOMISO.LOS CBS ESTARN RESPALDADOS, EN PRIMERA INSTANCIA, POR EL INSTRUMENTO DE DEUDA FIJA DENOMINADO NOTAS UMS2026 (4.125% GLOBAL NOTES DUE 2026, ISIN NO.: US91086QBG29) LAS CUALES ESTN CALIFICADAS BBB+ POR FITCH Y FUERON EMITIDAS EN DLARES ESTADOUNIDENSES POR EL GOBIERNO DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (CALIFICADO BBB+ Y F2 CON PERSPECTIVA ESTABLE). LAS NOTAS DEVENGAN INTERESES DE FORMA SEMESTRAL Y EL PAGO DE PRINCIPAL EST CALENDARIZADO A VENCIMIENTO EL 21 DE ENERO DE 2026.

PARA ESTAS CALIFICACIONES ASIGNADAS, FITCH CONCIBE EL RIESGO CRDITO DE LAS NOTAS UMS2026 Y EL DE BANORTE COMO UNO SOLO ANTE LA IMPORTANCIA SISTMICA DEL BANCO EN EL SISTEMA FINANCIERO MEXICANO Y LA CORRELACIN PERCIBIDA ENTRE ESTE Y EL RIESGO SOBERANO DE MXICO. SI BIEN LOS MECANISMOS ESTRUCTURALES ESTABLECIDOS PARA CADA EMISIN DE CBS PERMITIRAN AL FIDUCIARIO SUSTITUIR A BANORTE COMO CONTRAPARTE PROVEEDORA DE OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS (EN CASO QUE SU CALIFICACIN CREDITICIA DE RIESGO CONTRAPARTE SEA INFERIOR A AAA(MEX)) EXISTIRA LA OCASIN DE QUE, AL SUSTITUIR A BANORTE, NO TENGA LOS INCENTIVOS SUFICIENTES PARA EN CASO DE SER NECESARIO MANTENER EL NIVEL REQUERIDO EN LA RESERVA DE GASTOS GENERALES.

RIESGO CAMBIARIO Y DE TASAS DE INTERS MITIGADO:EL FIDUCIARIO CON EL PROPSITO DE MITIGAR EL RIESGO DE DIFERENCIAL DE TASAS DE INTERS (FIJA Y VARIABLE) Y LA POSIBILIDAD DE QUE HAYA VOLATILIDAD EN EL TIPO DE CAMBIO (PESO MEXICANO Y DLAR ESTADOUNIDENSE) QUE EXPONGA A LOS CBS, CONTRATAR OPERACIONES FINANCIERAS DERIVADAS CON BANORTE. ESTAS ESTARN FORMALIZADAS MEDIANTE UN CONTRATO MARCO GLOBAL DEL CUAL CADA EMISIN DE CBS TENDR UNA CARTA CONFIRMACIN ESPECFICA POR UN PLAZO Y MONTO RELACIONADOS A AQULLOSDEL UMS2026.

- LOS CBS BANTECB 1-18U ESTARN DENOMINADOS EN UDIS Y, DEVENGARN INTERESES AUNA TASA DE INTERS FIJA AN POR DEFINIRSE. EL PAGO DE INTERESES SER SEMESTRAL. LA AMORTIZACIN SER DE FORMA EN LA MODALIDAD DE UNA SOLA EXHIBICIN EN SU FECHA DE VENCIMIENTO LEGAL, EL 21 DE ENERO DE 2026

- LOS CBS DENOMINADOS BANTECB 2-18 ESTARN DENOMINADOS EN PESOS MEXICANOS, DEVENGARNINTERESES A UNA TASA DE INTERS FIJA AN POR DEFINIRSE. EL PAGO DE INTERS SER DE FORMA SEMESTRAL. LA AMORTIZACIN SER EN LA MODALIDAD DE UNA SOLA EXHIBICINEN SU FECHA DE VENCIMIENTO LEGAL, EL 21 DE ENERO DE 2026.

- LOS CBS BANTECB 3-18 ESTARN DENOMINADOS EN PESOS MEXICANOS, DEVENGARN INTERESES A UNA TASA DE INTERS VARIABLE RELACIONADA A LA TASA DE INTERS INTERBANCARIA DE EQUILIBRIO DE 28 DAS MS UNA SOBRETASA AN POR DEFINIRSE. EL PAGO DE INTERESES SER CADA 28 DAS. LA AMORTIZACIN SER EN LA MODALIDAD DE UNA SOLA EXHIBICIN EN SU FECHA DE VENCIMIENTO LEGAL, EL 21 DE ENERO DE 2026.

OPININ LEGAL:LOS CONSEJEROS LEGALES EXTERNOS CONTRATADOS POR FITCH (SANTAMARINA Y STETA, S.C) OPINARON, ENTRE OTROS TEMAS Y BAJO CIERTOS SUPUESTOS LO SIGUIENTE (I) EL FIDEICOMISO ESTARA DEBIDAMENTE CONSTITUIDO E INSTITUIRA JURDICAMENTE UN CONTRATO VLIDO Y EXIGIBLE, Y UNA VEZ INSCRITO EN EL REGISTRO NICO DE GARANTAS SER OPONIBLE FRENTE A TERCEROS (HEMOS SIDO NOTIFICADOS EL CONTRATO DE FIDEICOMISO YA FUE INSCRITO EN EL REGISTRONICO DE GARANTAS), (II) UNA VEZ ADQUIRIDOS POR EL FIDEICOMISO, LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA, SU PATRIMONIO ESTAR VLIDAMENTE CONSTITUIDO Y SERA EXISTENTE, (III)EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CONTENIDO EN CADA UNA DE LAS CUENTAS INDIVIDUALES RESPECTIVAMENTE, DEBER DE ENTENDERSE COMO PATRIMONIOS SEPARADOS E INDEPENDIENTES UNO DEL OTRO.

SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIN

DADO SU NIVEL ACTUAL, LA CALIFICACIN QUE SE ASIGN PODRA DISMINUIR ANTE BAJAS EN LA CALIFICACIN DE BANORTE Y/O DE LAS NOTAS UMS2026. TOMANDO EN CUENTA QUE LOS CBS AN NO HAN SIDO COLOCADOS, LA CALIFICACIN PODRA MODIFICARSE SI EN LA FECHA DE COLOCACIN SURGIERAN CAMBIOS INESPERADOS O FUERA DE LO ESPERADO POR FITCH O SI HUBIERA CAMBIOS SUBSTANCIALES EN LOS DOCUMENTOS LEGALES DEFINITIVOS DE LA TRANSACCIN.

RESUMEN DE LA TRANSACCIN:LAS EMISIONES DE LOS CBS CONSISTEN EN LA BURSATILIZACIN AL FIDEICOMISO DE NOTAS UMS2026 Y LA DISTRIBUCIN DE FLUJOS DE EFECTIVO EN CUENTAS INDIVIDUALES PARA CADA UNA. LAS NOTAS UMS2026 CONSIDERAN EL PAGO DE INTERS SEMESTRAL EN DLARES ESTADOUNIDENSES LOS DAS 21 DE ENERO Y 21 DE JULIO DE CADA AO AUNA TASA DE 4.125% ANUAL. EL PAGO DE PRINCIPAL EN DLARES ESTADOUNIDENSES SER A VENCIMIENTO EL 21 DE ENERO DE 2026. POR SU PARTE, LOS CBS DEVENGARN INTERESESEN TANTO NO SE LIQUIDEN EN SU TOTALIDAD. EL PAGO DE PRINCIPAL PARA LAS TRES TRANSACCIONES SER AL VENCIMIENTO Y EN LA MISMA FECHA QUE LOS BONOS UMS2026 EL 21 DE ENERO DE 2026.

CONTACTOS FITCH RATINGS:

ELSA SEGURA (ANALISTA LDER)

DIRECTORA ASOCIADA

+52 81 8399 9125

FITCH MXICO S.A. DE C.V.

PROL. ALFONSO REYES 2612,

MONTERREY, N.L. MXICO

DANIEL JIMNEZ (ANALISTA SECUNDARIO)

DIRECTOR ASOCIADO

+52 81 8399 9100RENE IBARRA (PRESIDENTE DEL COMIT DE CALIFICACIN)

DIRECTOR SNIOR+52 81 8399 9130

RELACIN CON MEDIOS: SOFA GARZA, MONTERREY, N.L. TEL: +52 81 8399 9100. E-MAIL: SOFIA.GARZA@FITCHRATINGS.COM.

LAS CALIFICACIONES SEALADASFUERON SOLICITADAS POR EL EMISOR O EN SU NOMBRE Y, POR LO TANTO, FITCH HA RECIBIDO LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES POR LA PRESTACIN DE SUS SERVICIOS DE CALIFICACIN. LAS CALIFICACIONES DE BANTECB 1-18U, BANTECB 2-18 Y BANTECB 3-18 (ANTES BANTECB 17U, BANTECB 17-2 Y BANTECB 17-3 RESPECTIVAMENTE) SE ASIGNARON EL 8 DE SEPTIEMBRE DE 2017.

LA INFORMACIN UTILIZADA EN EL ANLISIS DE ESTA CALIFICACIN FUE PROPORCIONADA POR BANORTE EN SU CALIDAD DE AGENTE ESTRUCTURADOR. FITCH TAMBIN RECIBI BORRADORES ACTUALIZADOS DE LA DOCUMENTACIN LEGAL DE LA TRANSACCIN ENTE LOS QUE DESTACAN LOS TTULOS, SUPLEMENTOS Y EL PROSPECTO ACTUALIZADOS AL 30 DE ENERO DE 2018 Y EL CONTRATO DE FIDEICOMISO FIRMADO EL 4 DE SEPTIEMBRE 2017. PARA MAYOR INFORMACIN SOBRE BANTECB 1-18U, BANTECB 2-18 YBANTECB 3-18 AS COMO PARA CONOCER EL SIGNIFICADO DE LA CALIFICACIN ASIGNADA, LOS PROCEDIMIENTOS PARA DAR SEGUIMIENTO A LA CALIFICACIN, LA PERIODICIDAD DE LASREVISIONES, Y LOS CRITERIOS PARA EL RETIRO DE LA CALIFICACIN PUEDE VISITAR NUESTRAS PGINAS WWW.FITCHRATINGS.MX Y WWW.FITCHRATINGS.COM.FITCH NO CONSIDER LA ALINEACIN DE INCENTIVOS ENTRE LAS PARTES DEL FIDEICOMISO Y LOS FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR EN SU PROCESO DE CALIFICACIN.

LA CALIFICACIN PUEDE SUFRIR CAMBIOS, SUSPENDERSE, O RETIRARSE COMO RESULTADO DE CAMBIOS EN LA EMISIN, DEBIDO A LA FALTA DE INFORMACIN PARA EL ANLISIS, O A FACTORES EXTERNOS QUE SE CONSIDEREN RELEVANTES Y PONGAN EN RIESGO LA CAPACIDAD DE PAGO OPORTUNO DE LA EMISIN.LA ESTRUCTURA Y PROCESO DE VOTACIN DE LOS COMITS, Y DE CALIFICACIN SE ENCUENTRAN EN EL DOCUMENTO DENOMINADO PROCESO DE CALIFICACIN, EL CUL PUEDE SER CONSULTADO EN NUESTRA PGINA WEB WWW.FITCHRATINGS.MX EN EL APARTADO REGULACIN. EN CASO DE QUE EL VALOR, O LA SOLVENCIA DEL EMISOR SE MODIFIQUEN EN EL TRANSCURSO DEL TIEMPO, LA CALIFICACIN PUEDE MODIFICARSE AL ALZA O A LA BAJA, SIN QUE ESTO IMPLIQUE RESPONSABILIDAD ALGUNA A CARGO DE FITCH MXICO.

LASCALIFICACIONES MENCIONADAS CONSTITUYEN UNA OPININ RELATIVA SOBRE LA CALIDAD CREDITICIA DE LA EMISIN CON BASE EN SU ESTRUCTURA DE CAPITAL, MEJORAS CREDITICIASY DESEMPEO, SIN QUE ESTA OPININ SEA UNA RECOMENDACIN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER CUALQUIER INSTRUMENTO COLOCADO EN EL MERCADO DE VALORES. LA INFORMACIN Y LAS CIFRAS UTILIZADAS PARA LA DETERMINACIN DE ESTAS CALIFICACIONES, DE NINGUNA MANERA SON AUDITADAS POR FITCH MXICO, S.A. DE C.V., POR LO QUE SU VERACID