ASUNTO.ESTE AVISO SE PUBLICA EN TRMINOS Y PARA TODOS LOS EFECTOS DEL ARTCULO 34, FRACCIN IV, INCISO A, DE LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES Y DE CONFORMIDAD CON LA CLUSULAOCTAVA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE SARE HOLDING, S.AB. DE C.V.

EVENTO RELEVANTE SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.

AVISO DE DERECHOS

ESTE AVISO SE PUBLICA EN TRMINOS Y PARA TODOS LOS EFECTOS DEL ARTCULO 34, FRACCIN IV, INCISO A, DE LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES Y DE CONFORMIDAD CON LA CLUSULA OCTAVA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE SARE HOLDING, S.AB. DE C.V.ESTE AVISO SE PUBLICA CONFORME A LO PREVISTO EN, Y DE MANERA CONSISTENTE CON, EL AVISO DE DERECHOS PUBLICADO POR ESTE MISMO MEDIO EL 24 DE ENERO DE 2018. DERECHO DE PREFERENCIA CONCLUIDO EL 15 DE FEBRERO DE 2018.

SARE HOLDING, S.AB. DE C.V. ("SARE" Y O LA "SOCIEDAD") INFORMA QUE, EN TRMINOS DEL AVISO DE DERECHOS PUBLICADO EL DA 24 DE ENERO DE 2018 (EL " PRIMER AVISO DE DERECHOS"), LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD (LOS "ACCIONISTAS SUSCRIPTORES"), EJERCIERON SU DERECHO DE PREFERENCIA DENTRO DEL PRIMER PLAZO DE SUSCRIPCIN DEL 1 DE FEBRERO DE 2018 AL 15 DE FEBRERO DE 2018 (EL"PRIMER PLAZO DE SUSCRIPCIN"), HABIENDO SUSCRITO Y PAGADO, EN SU CONJUNTO, UN TOTAL DE 22,447,562 (VEINTIDS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS SESENTA Y DOS) ACCIONES DE LAS EMITIDAS CON MOTIVO DEL AUMENTO DE CAPITAL (EL "AUMENTO DE CAPITAL") DECRETADO POR LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, CELEBRADA EL DA 20 DE DICIEMBRE DE 2017 (LA "ASAMBLEA"). CON LO ANTERIOR, QUEDARON SIN SUSCRIBIR 1,763,266,723 (UN MIL SETECIENTAS SESENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTAS SESENTA Y SEIS MIL SETECIENTAS VEINTITRS) ACCIONES ORDINARIAS, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL DE LA SERIE "B", CLASE I (LAS "ACCIONES REMANENTES"), MISMAS QUE EN TRMINOS DEL PRIMER AVISO DE DERECHOS Y DE CONFORMIDAD CON LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA, AS COMO CON LAS CLUSULASOCTAVA Y NOVENA RESPECTIVAMENTE DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, PODRN SER SUSCRITAS Y PAGADAS POR LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES CONFORME A LO QUE A CONTINUACIN SE INDICA.

SUSCRIPCIN DE LAS ACCIONES REMANENTES Y FACTOR DE SUSCRIPCIN

EN VIRTUD DE QUE ALGUNOS ACCIONISTAS SE ABSTUVIERON DE EJERCER TOTAL O PARCIALMENTE SU DERECHO DE PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL DENTRO DELPERIODO PREVISTO EN EL PRIMER AVISO DE DERECHOS, LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES TIENEN EL DERECHO DE ACRECER (EL "DERECHO DE ACRECER"), A EFECTO DE SUSCRIBIR Y PAGAR LAS ACCIONES REMANENTES, A UN VALOR DE $0.084 (CERO PESOS 084/100 M.N.) POR ACCIN, EN PROPORCIN A LA TENENCIA ACCIONARIA QUE TENAN ANTES DE LA FECHA DELA ASAMBLEA, ES DECIR, SIN TOMAR EN CONSIDERACIN LA SUSCRIPCIN QUE HAYAN REALIZADO EN RAZN DEL AUMENTO DE CAPITAL AL EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA.LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES PODRN EJERCER SU DERECHO DE ACRECER DENTRO DEL PLAZO QUE CORRER DEL 27 DE FEBRERO DE 2018 AL 8 DE MARZO DE 2018 (EL "SEGUNDO PLAZO DE SUSCRIPCIN"), DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PRIMER AVISO DE DERECHOS.AL EFECTO, CADA ACCIONISTA SUSCRIPTOR TENDR DERECHO A SUSCRIBIR EL EQUIVALENTE AL 0.2630040854 DE ACCIONES PORCADA 1 (UNA) ACCIN DE LAS QUE SEA TITULAR. LO ANTERIOR, EN EL ENTENDIDO QUE NO PODRN SUSCRIBIRSE ACCIONES FRACCIONARIAS Y, EN CONSECUENCIA, CUALQUIER FRACCIN DE UNIDAD QUE RESULTE INFERIOR A 0.5260081708 DERIVAR EN UN REDONDEO HACIA ABAJO Y CUALQUIER FRACCIN DE UNIDAD QUE RESULTE IGUAL O SUPERIOR A 0.5260081708 DERIVAR EN UN REDONDEO HACIA ARRIBA. PAGO DE ACCIONES REMANENTES

LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES PODRN EJERCER SU DERECHO DE ACRECER EN CUALQUIER MOMENTO DENTRO DEL SEGUNDO PLAZO DE SUSCRIPCIN, MEDIANTE LA ENTREGA DE LAS INSTRUCCIONES Y LOS RECURSOS QUE SEAN NECESARIOS PARA PAGAR LAS ACCIONES REMANENTES AL INTERMEDIARIO FINANCIERO A TRAVS DEL CUAL DICHOS ACCIONISTAS MANTENGAN POSICIN ACCIONARIA, EN EL ENTENDIDO QUE DICHOS INTERMEDIARIOS TENDRN QUE PROVEER A LA SOCIEDAD LA CARTA INSTRUCCIN CON LOS DATOS RELATIVOS A LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES, AS COMO LA CARTA SUSCRIPCIN QUE SEEMITI EN EL PROCESO DEL PRIMER AVISO DE DERECHOS CON LA FINALIDAD DE ACREDITAR SU DERECHO DE ACRECER, EN ESTE SEGUNDO PLAZO DE SUSCRIPCIN.LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES TITULARES DE ACCIONES QUE SE ENCUENTREN DEPOSITADAS EN S.D. INDEVAL INSTITUCIN PARA EL DEPSITO DE VALORES, S.A.DE C.V. ("INDEVAL"), DEBERN REALIZAR EL PAGO DE LAS ACCIONES REMANENTES QUE SUSCRIBAN, A TRAVS DE INSTRUCCIONES Y TRANSFERENCIAS AL INTERMEDIARIO FINANCIERO,DENTRO DEL SEGUNDO PLAZO DE SUSCRIPCIN, PARA SU ENTREGA A LA SOCIEDAD, MEDIANTE DEPSITO DE LOS RECURSOS QUE CORRESPONDAN DIRECTAMENTE A LA SOCIEDAD, A MS TARDAR EL DA 8 DE MARZO DE 2018, EN PESOS, MONEDA DE CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, MEDIANTE EL SISTEMA DE PAGOS ELECTRNICOS INTERBANCARIOS (SPEI)O MEDIANTE DEPSITO EN LA CUENTA BANCARIA DE LA SOCIEDAD QUE SE IDENTIFICA A CONTINUACIN:

BANCO: MONEX (BANCO MONEX, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO)

NMERODE CUENTA: 2872604

CLABE: 112180000028726048

TITULAR: SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.

NOTIFICACIN DE SUSCRIPCIN, DUDAS Y ACLARACIONES

SIN PERJUICIO DEL PROCESO PARA EJERCER EL DERECHO DE ACRECER EN LOS TRMINOS ANTES SEALADOS, LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES QUE PRETENDAN SUSCRIBIR ACCIONES REMANENTES, DEBERNNOTIFICAR DICHA CIRCUNSTANCIA A LA SOCIEDAD, MEDIANTE COMUNICACIN POR CORREO ELECTRNICO A LA SIGUIENTE DIRECCIN: RAUL.BEJARANO@SARE.COM.MX.PARA MAYOR INFORMACIN O CUALQUIER ACLARACIN AL RESPECTO, LOS ACCIONISTAS PODRN LLAMAR AL LICENCIADO JAVIER RODRGUEZ CACHO, SECRETARIO NO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, AL TELFONO 52 (55) 5573-0543.

EXPEDICIN DE TTULOS DE ACCIONES

A CONSECUENCIA DEL AUMENTO DE CAPITAL, LA ASAMBLEA ACORD LA EMISIN DE 1,785714,285 (UN MIL SETECIENTOS OCHENTAY CINCO MILLONES SETECIENTOS CATORCE MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO) ACCIONES ORDINARIAS, COMUNES, NOMINATIVAS, SERIE "B", CLASE I, SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL. LA SOCIEDAD DEPOSITAR EL CORRESPONDIENTE TTULO DE ACCIONES ANTE EL INDEVAL PARA SU CUSTODIA Y ADMINISTRACIN. LAS ACCIONES SERIE "B", CLASE I, DE NUEVA SUSCRIPCIN NO ESTN SIENDO OFRECIDAS A NINGN RESIDENTE DE UNA JURISDICCIN FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Y NO SERN SUSCRITAS POR CUENTA DE CUALQUIERADE ESAS PERSONAS, O CON LA INTENCIN DE VOLVER A OFRECER O ENAJENAR, O BIEN A ENTREGAR DICHAS ACCIONES, EN CUALQUIER DE DICHAS JURISDICCIONES O A CUALESQUIERA DE DICHAS PERSONAS.

EL PRESENTE AVISO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O POLICITACIN PARA ADQUIRIR LOS VALORES DESCRITOS Y SE PUBLICA EN CUMPLIMIENTO YPARA TODOS LOS EFECTOS DEL ARTCULO 34, FRACCIN IV, INCISO A, DE LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.

ACCIONES NO SUSCRITAS.LAS ACCIONES REMANENTES QUE NO SEAN SUSCRITAS POR LOS ACCIONISTAS SUSCRIPTORES EN LOS TRMINOS ANTERIORES, NO SERN OFRECIDAS A TERCEROS PARA SUSUSCRIPCIN, YA QUE FUERON OFRECIDAS EN PRIMER TRMINO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, SINO QUE SERN CONSERVADAS EN LA TESORERA DE LA SOCIEDAD O CANCELADAS,SEGN LOS DETERMINE LA SOCIEDAD.

SARE HOLDING, S.A.B. DE C.V.__________________________

JAVIER RODRGUEZ CACHO

SECRETARIO (NO MIEMBRO) DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN