Regulatory News:
Carrefour (Paris:CA):
Grupo Carrefour Brasil (« Carrefour Brésil ») a conclu un accord
avec Advent International et Walmart en vue de l'acquisition de
Grupo BIG Brasil SA (« Grupo BIG »), troisième acteur de la
distribution alimentaire au Brésil. Cette acquisition renforce la
présence de Carrefour Brésil sur ce marché au potentiel de
croissance important. Elle lui permettra d'offrir aux consommateurs
brésiliens une gamme élargie de produits et de services à des prix
plus compétitifs.
La transaction valorise Grupo BIG à une valeur d'entreprise de
7,0 Md BRL1 (environ 1,1 Md€). Cette acquisition offre un potentiel
de synergies significatif dès la première année, se renforçant
progressivement pour atteindre une contribution nette à l’EBITDA de
1,7 Md BRL (environ 260 M€) additionnels en base annuelle, 3 ans
après la réalisation effective de la transaction.
Les deux groupes réunis affichent un chiffre d'affaires TTC
combiné d'environ 100 Md BRL, opèrent 876 magasins et emploient
environ 137 000 collaborateurs. Présent au Brésil depuis 1995,
Grupo BIG exploite un réseau multiformat de 387 magasins et a
réalisé un chiffre d’affaires TTC de 24,9 Md BRL (21,7 Md BRL HT)
et un EBITDA ajusté de 928 M BRL en 2020. Carrefour Brésil, présent
dans le pays depuis 1975, exploite 489 magasins et a réalisé un
chiffre d'affaires TTC de 74,7 Md BRL (67,6 Md BRL HT) et un EBITDA
ajusté de 5,6 Md BRL.
Alexandre Bompard, Président-directeur général du Groupe
Carrefour, a déclaré : « Notre Groupe est à l’offensive :
l’acquisition du Groupe BIG est un mouvement de transformation
majeur pour Carrefour Brésil. Dans ce pays continent aux
perspectives de développement immenses, nous avons accentué depuis
3 ans notre leadership sur le marché de la distribution
alimentaire, et BIG vient encore le renforcer par des formats et
des emplacements très complémentaires. L’opération s'insère
parfaitement dans l’écosystème de Carrefour Brésil et dans la
stratégie de croissance externe du Groupe, centrée sur la
consolidation de nos marchés clefs. Les importantes synergies
générées par cette transaction sont un levier de création de valeur
supplémentaire et un ajout puissant au modèle de croissance
rentable que nous avons établi à l'échelle de notre Groupe. »
***
Rationnel stratégique
L’acquisition de Grupo BIG renforce le leadership de Carrefour
au Brésil. Les deux groupes offrent une forte complémentarité
géographique, et la transaction étendra la présence de Carrefour
Brésil dans des régions où il a une pénétration limitée, telles que
le nord-est et le sud du pays, et qui recèlent un potentiel de
croissance important.
L’acquisition permet à Carrefour Brésil de se développer dans
ses formats traditionnels, notamment le Cash & Carry (enseigne
Maxxi) et l’hypermarché (enseignes BIG et BIG Bompreço), et
d’étendre sa présence dans des formats dans lesquels il a une
présence plus limitée, en particulier les supermarchés (enseignes
Bompreço et Nacional) et la proximité (enseigne TodoDia). De plus,
Carrefour Brésil opèrera sur un nouveau segment de marché avec le
format Sam’s Club, via un accord de licence avec Walmart. Ce modèle
commercial premium, unique et très rentable, repose sur un système
d'adhésion, avec plus de 2 millions de membres.
Le rapprochement des deux groupes enrichira l’écosystème de
produits et de services de Carrefour Brésil, qui sert actuellement
plus de 45 millions de clients. La base importante de clients de
Grupo BIG fera dorénavant partie de l'écosystème de Carrefour
Brésil et bénéficiera de l'expérience complète d'un environnement
omnicanal. Ils auront notamment accès à une offre e-commerce
étendue, ainsi qu’aux différentes solutions de paiement et de
crédit de Banco Carrefour, qui seront disponibles dans tous les
magasins.
Synergies
Les synergies d’1,7 Md BRL attendues en base annuelle
comprennent notamment :
- Les gains liés à une hausse de la densité commerciale et à
l’alignement des marges, qui permettront d’augmenter rapidement la
rentabilité des magasins. Ces gains se matérialiseront avec la
conversion des magasins aux enseignes Carrefour et Atacadão, qui
proposent la meilleure offre commerciale dans leurs segments
respectifs ;
- Les revenus liés à l'offre de services financiers de Banco
Carrefour au nouveau périmètre de magasins, en capitalisant sur
la proposition de valeur unique de Carrefour Brésil (cartes de
crédit, portefeuille numérique, terminaux de paiement B2B et
crédit) ;
- L’accélération de la croissance de l’offre digitale de
Carrefour Brésil (e-commerce alimentaire et non alimentaire,
marketplace B2C et B2B, partenariats pour la livraison sur le
dernier kilomètre, etc.), grâce au réseau de magasins et à la base
clients de Grupo BIG ;
- L’optimisation des coûts centraux et des coûts indirects, ainsi
qu’une meilleure efficacité logistique.
Structure de la
transaction
L’acquisition sera réalisée à 70% en numéraire et à 30% via des
actions Carrefour Brésil nouvellement émises. A l'issue de la
transaction, le Groupe Carrefour détiendra environ 67,7% de
Carrefour Brésil (contre 71,6% aujourd'hui), Península
Participações 7,2% et Advent International et Walmart conjointement
5,6%, via des filiales.
Bénéfices pour les parties prenantes
brésiliennes
Depuis plus de 45 ans, Carrefour Brésil travaille et investit
pour que des millions de consommateurs puissent bénéficier du
meilleur assortiment de produits et des meilleurs services de la
distribution au Brésil. Avec cette transaction, Carrefour Brésil
aura investi plus de 15 Md BRL depuis 2019, contribuant directement
au développement social et économique du pays, avec notamment la
création de milliers d’emplois et de débouchés pour les producteurs
locaux.
Carrefour Brésil entend optimiser le réseau de magasins en
convertissant les magasins Maxxi à son enseigne Atacadão.
L’entreprise prévoit également la conversion de certains magasins
BIG et BIG Bompreço aux enseignes Atacadão ou Sam’s Club. Les
magasins restants seront convertis à l’enseigne d’hypermarchés
Carrefour. Les clients pourront ainsi bénéficier de l’offre
d’Atacadão et de Carrefour, ainsi que de l’engagement du Groupe à
rendre accessible à tous une alimentation saine et de qualité.
L’acquisition permettra également d’offrir les meilleurs prix aux
familles brésiliennes, aux petits commerçants et aux
restaurateurs.
Prochaines étapes
La transaction reste soumise à l’autorisation de l’autorité de
la concurrence brésilienne (CADE), à l’approbation des actionnaires
de Carrefour Brésil, ainsi qu’aux conditions usuelles. La
finalisation est attendue en 2022.
À propos de Grupo BIG
Présent au Brésil depuis 1995, Grupo BIG (anciennement Walmart
Brazil) exploite un réseau multiformat de 387 magasins, comprenant
35 magasins réservés aux membres sous enseigne Sam's Club, 107
hypermarchés sous enseignes BIG et BIG Bompreço, 99 supermarchés
sous enseignes Bompreço et Nacional, 97 magasins de soft discount
sous enseigne Todo Dia, 49 magasins Cash & Carry sous enseigne
Maxxi ainsi que 13 stations-service. Groupe BIG est présent dans 19
États, avec une présence plus marquée dans les régions du sud et du
nord-est du Brésil. En 2020, Grupo BIG a réalisé un chiffre
d’affaires TTC de 24,9 milliards de BRL et un EBITDA ajusté de 928
millions de BRL.
À propos de Carrefour Brésil
Carrefour Brésil exploite 489 magasins au Brésil, dont 100
hypermarchés sous enseigne Carrefour, 53 supermarchés sous
enseignes Carrefour Bairro et Market, 130 magasins de proximité
sous enseigne Carrefour Express, 206 magasins Cash & Carry sous
enseigne Atacadão, ainsi que 125 pharmacies et 77 stations-service.
En 2020, Carrefour Brésil a réalisé un chiffre d'affaires TTC de
74,7 milliards de BRL et un EBITDA ajusté de 5,6 milliards de
BRL.
À propos du Groupe Carrefour
Fort d’un réseau multi-formats de plus de 13 000 magasins dans
plus de 30 pays, le Groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du
commerce alimentaire. Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires
total de 78,6 milliards d’euros en 2020. Il compte plus de 320 000
collaborateurs qui contribuent à faire de Carrefour le leader
mondial de la transition alimentaire pour tous, en offrant chaque
jour une alimentation de qualité, accessible partout et à un prix
raisonnable.
Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.carrefour.com, sur
Twitter (@GroupeCarrefour) et sur LinkedIn (Carrefour).
ANNEXE 1 – Chiffres clés 2020
Carrefour Brésil
Grupo BIG
Activités combinées (pro
forma)
Chiffre d'affaires TTC, Md BRL
74,9
24,9
c.100
Chiffre d’affaires HT, Md BRL
67,6
21,7
89,3
EBITDA ajusté (post-IFRS 16), Md BRL
5,6
0,9
6,5 +1,7 de synergies nettes
après 3 ans
Nombre de magasins
489
387
876
Employés
c.96 000
c.41 000
c.137 000
ANNEXE 2 – Bilan pro forma simplifié de Grupo BIG au 31
décembre 2020 (non audité)
ACTIF
Md BRL
PASSIF
Md BRL
Immobilisations et droits d’utilisation de
l’actif
6,4
Capitaux propres
8,7
Impôts différés actifs
5,5
Engagements locatifs
2,2
Stocks
2,8
Provisions nettes des dépôts
judiciaires
1,6
Créances commerciales
1,5
Dettes fournisseurs
3,7
Cash net
0,5
Dettes sociales et fiscales
0,5
Autres actifs
0,7
Autres passifs
0,7
Passifs
8,7
TOTAL
17,4
TOTAL
17,4
Grupo BIG possède les murs de 181 de ses magasins (47% de son
parc total) et 38 terrains additionnels, représentant une valeur
immobilière totale d’environ 7 Md BRL, selon une estimation
indépendante.
ANNEXE 3 – Valeur d’entreprise
Md BRL
Valeur des fonds propres (pre-IFRS 16)
7,5
(+) Dette nette / (cash net) au
31/12/2020
(0,5)
(=) Valeur d’entreprise (pre-IFRS
16)
7,0
ANNEXE 4 – Autres termes de la transaction
Le paiement est associé à un complément de prix basé sur la
performance du cours de Carrefour Brésil (appréciation du cours de
l’action Carrefour Brésil en BRL entre la signature de l’opération
et 6 mois après la finalisation, multipliée par un facteur de 20
millions, conformément aux termes du contrat).
Les termes de la transaction prévoient un paiement initial de
900 M BRL aux vendeurs par Carrefour Brésil, payé rapidement après
la signature. Ce paiement sera déduit du montant total de la
transaction à la clôture.
DISCLAIMER
Ce communiqué contient à la fois des informations historiques et
des déclarations et informations prospectives relatives aux
performances futures attendues de Carrefour Brésil à la suite de la
réalisation de Grupo BIG, si celle-ci est réalisée. Certaines
informations relatives à Grupo BIG au sein du présent communiqué
ont été préparées sur la base d’informations fournies à Carrefour
Brésil par Grupo BIG dans le cadre du processus d’acquisition. Ces
données financières n’ont pas fait l’objet d’un audit et n’ont pas
été revues par les commissaires aux comptes de Carrefour Brésil.
Les données financières combinées fournies dans ce communiqué n’ont
pas fait l’objet d’un audit ou d’un examen par les commissaires aux
comptes de Carrefour Brésil.
Ces déclarations et informations de nature prospective ont été
établies sur la base des hypothèses actuellement retenues par la
Direction du Groupe. Elles ne constituent pas des garanties quant
aux performances futures du Groupe. Les résultats ou les
performances qui seront réalisés sont susceptibles d'être
substantiellement différents des déclarations et informations
prospectives présentées en raison d'un certain nombre de risques et
d'incertitudes, notamment les facteurs de risques exposés dans les
différents documents déposés par Carrefour Brésil auprès de la CVM
(Comissão de Valores Mobiliários), notamment son Reference Form, ou
ceux déposés par Carrefour auprès de l'Autorité des marchés
financiers au titre de l'information règlementée disponibles sur le
site de Carrefour (www.carrefour.com) et notamment son Document
d'Enregistrement Universel.
_____________________ 1 Avant engagements locatifs (IFRS 16),
qui s’élèvent à 2,2 Md BRL
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210323006131/fr/
Communication Groupe +33 (0) 1 58 47 88 80
Relations investisseurs : Selma Bekhechi, Antoine Parison et
Anthony Guglielmo +33 (0) 1 64 50 79 81
Carrefour (EU:CA)
Gráfica de Acción Histórica
De Feb 2024 a Mar 2024
Carrefour (EU:CA)
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De Mar 2023 a Mar 2024