- A la suite de la non-adoption de certaines délégations
financières lors de l’Assemblée Générale du 28 novembre 2024 :
- Horizon de trésorerie significativement réduit
- Exigibilité du remboursement des ORANE détenues par IRIS
rendant également exigible le remboursement de l’emprunt
obligataire d’IPF Partners en l’absence d’une nouvelle Assemblée
Générale autorisant l’émission d’actions nouvelles en remboursement
des ORANE
- Sans le renouvellement de l’autorisation par l’Assemblée
Générale et sous réserve d’un accord avec ses créanciers, la
Société ne sera pas en mesure de faire face aux demandes de
remboursement d’IRIS et d’IPF Partners
- Suspension jusqu’à nouvel ordre par la Société du tirage de
nouvelles tranches d’ORANE dans le cadre de la ligne de financement
mise en place avec IRIS
- Révision à la baisse de la rémunération des mandataires
sociaux
- Convocation à venir d’une nouvelle Assemblée Générale Mixte
devant se tenir le 11 février 2025 en vue de l’adoption de
nouvelles délégations financières afin de maintenir l’horizon de
trésorerie à fin 2025 et d’éviter l’exigibilité immédiate des ORANE
et de l’emprunt obligataire IPF Partners
Regulatory News:
POXEL SA (Euronext : POXEL - FR0012432516), société
biopharmaceutique au stade clinique développant des traitements
innovants pour les maladies chroniques graves à physiopathologie
métabolique, dont la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique (MASH) et les maladies métaboliques rares, annonce
aujourd'hui ses résultats financiers semestriels pour la période
close le 30 juin 2024 et fait le point sur sa situation et ses
perspectives financières, en particulier à la suite de la
non-adoption de certaines résolutions financières par l’Assemblée
Générale du 28 novembre 2024.
Résultats financiers consolidés du premier semestre 2024
(normes IFRS)
Compte de résultat1
EUR (en milliers)
S1 2024
6 mois
S1 2023
6 mois
Chiffre d’affaires
1 162
955
Coût des ventes
(1 146)
(955)
Marge brute
16
-
Frais de recherche et de développement
nets*
(521)
(2 424)
Amortissement et dépréciation des
immobilisations incorporelles
-
(16 572)
Frais généraux et administratifs
(3 205)
(4 278)
Résultat opérationnel (perte)
(3 710)
(23 274)
Résultat financiers (perte)
(3 548)
(2 968)
Impôt sur le résultat
-
-
Résultat net
(7 258)
(26 243)
*Net du crédit d'impôt recherche.
Comme déjà annoncé le 9 septembre 2024, Poxel a réalisé lors du
premier semestre 2024 un chiffre d'affaires de 1,162 millions
d'euros, contre 955 milliers d’euros au cours de la même période en
2023, correspondant principalement aux 199 millions de yens (1,162
millions d’euros2) de redevances reçues de Sumitomo Pharma, soit un
montant représentant 8% des ventes nettes de TWYMEEG® au Japon.
Le coût des ventes s'est élevé à 1,1 million d'euros au 30 juin
2024, correspondant aux redevances de 8% sur les ventes nettes de
l'Imeglimine au Japon dues à Merck Serono, dans le cadre de
l'accord de licence Merck Serono.
Les dépenses de R&D s'élèvent à 0,5 million d'euros au
premier semestre 2024, contre 2,4 millions d'euros pour la même
période en 2023. Les dépenses de R&D sont nettes du crédit
d'impôt recherche (CIR) qui représente un produit de 0,1 million
d'euros pour le premier semestre 2024 contre 0,3 million d'euros
pour la même période en 2023.
Les frais généraux et administratifs s’élèvent à 3,2 millions
d'euros pour le premier semestre 2024, contre 4,3 millions d’euros
à la période correspondante en 2023, reflétant notamment le plan
d’économies engagés par la Société.
La perte financière s'élève à 3,5 millions d'euros pour le
premier semestre 2024, contre 3,0 millions d'euros au cours du
premier semestre 2023. Celle-ci résulte principalement des intérêts
attachés à l'endettement de la Société.
La perte nette pour la période financière close le 30 juin 2024
ressort à 7,3 millions d'euros, contre 26,2 millions d'euros pour
la même période en 2023.
La Société publiera son rapport financier semestriel dans les
prochains jours. Ce rapport comprendra notamment les rapports
d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés du semestre clos le 30 juin 2024.
Réduction significative de l’horizon de financement en
l’absence du tirage résiduel intégral de la ligne de
financement
Comme annoncé le 30 septembre 2024, à la suite de l’accord de
financement non-dilutif avec OrbiMed, la Société avait étendu son
horizon de financement jusqu'à fin 2025 en prenant pour hypothèse
l’inclusion du tirage résiduel intégral de la ligne de financement
en fonds propres via des ORANE mise en place avec IRIS3, cette
dernière supposant que la Société dispose au moment du tirage et de
la conversion des ORANE des délégations financières le
permettant.
La non-adoption de la plupart des délégations financières lors
de l’Assemblée Générale du 28 novembre 2024 et, en particulier,
celle relative à l’émission d’actions nouvelles en remboursement
d’ORANE qui devait remplacer une délégation de même nature venant à
échéance le 20 décembre 2024, entraine, conformément aux accords
passés respectivement avec IRIS et IPF Partners, l’exigibilité du
remboursement des ORANE détenues par IRIS, cette dernière
entrainant l’exigibilité de l’emprunt obligataire d’IPF Partners,
sauf si une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire convoquée au
plus tard 63 jours à compter de la notification de la défaillance
de la Société à remettre des actions nouvelles, adopte une
résolution renouvelant la délégation nécessaire à la poursuite du
remboursement des ORANE en actions.
Malgré la restructuration récente de la dette de la Société que
l’opération de monétisation auprès d’OrbiMed a rendu possible et
qui a permis d’étendre l’horizon de trésorerie de Poxel à fin 2025,
la non-adoption de la plupart des délégations financières, et en
particulier celle relative à l’émission d’actions nouvelles en
remboursement d’ORANE, mais aussi des délégations plus usuelles
pour les sociétés de biotechnologie cherchant à lever des capitaux,
place la Société, ainsi que ses actionnaires, dans une situation
inédite, incertaine et potentiellement très négative pour la
poursuite de ses activités.
En particulier, la non-adoption de la délégation permettant
l’émission d’actions en remboursement d’ORANE détenues par IRIS
pour un montant total, à date, de 4,3 millions d‘euros ou pouvant
encore être émises en cas de tirage de tranches d’ORANE
supplémentaires auprès d’IRIS (soit 3,2 millions d’euros) au titre
du programme de financement en fonds propres signé par Poxel avec
IRIS en août 2022 et renouvelé en mars 2023, affecte
significativement la prévision de trésorerie de la Société et sa
continuité d’exploitation.
Dans ce contexte et sur la base de la position de trésorerie au
30 septembre 2024 qui s’élevait à 13,1 millions d’euros et tenant
compte des éléments financiers suivant pesant sur la situation
financière de la société :
(i) les remboursements partiels des
Prêts PGE selon le nouvel échéancier agréé dans le cadre de la
restructuration de la dette de la Société avec ses créanciers ;
(ii) les frais de conseils encourus dans le cadre de
l’opération conclue avec OrbiMed ; et (iii) le plan
d'affaires anticipé incluant un contrôle strict de ses dépenses
opérationnelles,
la Société s'attend désormais à ne pouvoir financer ses
opérations et ses dépenses d'investissement que jusqu’à la fin du
1er trimestre 2025, date à laquelle elle pourrait ne plus être en
mesure de faire face à ses dépenses si la situation actuelle
n’était pas débloquée.
Risque financier additionnel significatif
En cas d’inexécution par la Société de son obligation de
délivrer des actions suite à une demande de conversion d’ORANE par
IRIS résultant d’une absence d’autorisation financière, IRIS peut
demander, conformément aux termes du contrat d’émission, le
remboursement anticipé de la totalité des ORANE en circulation,
soit à ce jour 4,3 millions d’euros, sauf si la Société tient dans
les 63 jours suivant la notification par IRIS du défaut de
délivrance des actions une Assemblée Générale Extraordinaire et y
obtient l’approbation de la résolution permettant d’y remédier.
La non-adoption par une telle Assemblée Générale Extraordinaire
d’une nouvelle autorisation permettant d’honorer le remboursement
d’ORANE en actions entraînerait donc une exigibilité immédiate du
remboursement.
Dans le cas où la non-adoption de cette autorisation viendrait à
se produire et en l’absence d’accord respectivement avec IRIS et
IPF Partners, ce dernier disposerait également au titre des accords
sur son emprunt obligataire d’imposer son remboursement immédiat
pour un montant s’élevant à date à 17,1 millions d’euros4 (dont 13
millions d’euros de principal et 4,1 millions d'euros de
commissions de sortie).
Dans cette hypothèse, la Société ne disposerait pas de la
trésorerie lui permettant de faire face à ses obligations de
remboursement anticipé ce qui compromettrait de manière très
significative sa continuité d’exploitation et la poursuite de ses
activités.
Convocation d’une nouvelle Assemblée Générale visant
l’adoption de nouvelles délégations financières et résolutions
relatives à la politique de rémunération des mandataires
sociaux
Comme précisé dans le communiqué de presse du 29 novembre 20245
annonçant les résultats de l’Assemblée Générale du 28 novembre
2024, le Conseil d’Administration a pris acte de la non-adoption de
certaines délégations en matière financière ainsi que sur la
politique de rémunération des mandataires sociaux.
Prenant acte, d’une part, des questions posées préalablement et
pendant l’Assemblée Générale par les actionnaires de la Société, en
particulier sur la poursuite du programme de financement en cours
avec IRIS et sur la politique de rémunération des mandataires
sociaux, et, d’autre part, de la non-adoption des résolutions
précitées (en ce compris des délégations très usuelles pour toute
société de biotechnologie ayant recours pour son financement à des
opérations d’émissions de titres de capital ou donnant accès au
capital), le Conseil d’Administration a décidé de suspendre jusqu’à
nouvel ordre ses tirages au titre de la ligne de financement en
fonds propres conclue avec IRIS.
Le Conseil d’Administration a également décidé de revoir à la
baisse la politique de rémunération des mandataires sociaux de la
Société. Une nouvelle politique de rémunération sera ainsi soumise
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
La capacité de la Société à respecter le principe de continuité
d’exploitation étant notamment dépendante de sa capacité à lever
des capitaux pour financer ses activités et à honorer ses
engagements auprès de ses créanciers financiers actuels, le Conseil
d’administration a ainsi décidé de soumettre à nouveau à
l’approbation de ses actionnaires des nouvelles résolutions, d’une
part, en matière financière et, d’autre part, sur la politique de
rémunération de ses mandataires sociaux lors d’une Assemblée
Générale Mixte devant se tenir le 11 février 2025.
Cette Assemblée Générale Mixte permettra aux actionnaires de
Poxel de prendre leurs responsabilités par rapport à la situation
financière de leur Société, sa continuité d’exploitation et leurs
intérêts d’actionnaires.
Dans la perspective de la prochaine Assemblée Générale dont la
convocation fera l’objet d’un communiqué de presse, et en vue
d’examiner les options de financement et de continuité
d’exploitation qui s’offrent à elle, la Société s’est également
rapprochée de ses créanciers actuels.
Contexte d’établissement des comptes consolidés semestriels
au 30 juin 2024
Au regard des éléments décrits ci-avant, la Société estime que
sa continuité d’exploitation est fortement liée aux résultats du
vote de ses actionnaires sur les résolutions qui leur seront
soumises lors de l’Assemblée Générale Mixte prévue le 11 février
2025.
Le Conseil d’administration du 6 décembre 2024 a arrêté les
comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 de la
Société dans le respect du principe de continuité d’exploitation en
retenant l’hypothèse que les actionnaires exprimeront un vote
positif lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera
convoquée le 11 février 2025, ce qui devrait permettre de ramener
son horizon de trésorerie à fin 2025.
Lors du Conseil d’Administration du 6 décembre 2024, les
Commissaires aux comptes ont indiqué que leur rapport inclurait une
impossibilité de formuler une conclusion sur les comptes consolidés
semestriels résumés au 30 juin 2024 en raison des incertitudes
pesant sur la continuité d’exploitation qui découlent de la
non-adoption des résolutions financières par l’Assemblée Générale
du 28 novembre 2024 et de l’aléa lié à l’adoption de nouvelles
résolutions lors de la prochaine assemblée générale prévue pour le
11 février 2025.
En effet, en cas de non-adoption des résolutions présentées à
cette Assemblée Générale et d’absence de nouveaux accords entre la
Société et ses créanciers la Société ne disposerait pas de la
trésorerie lui permettant de faire face à ses obligations de
remboursement anticipé ce qui compromettrait de manière très
significative sa continuité d’exploitation.
Prochain communiqué financier :
- Publication de la trésorerie et du chiffre d’affaires du
4ème trimestre 2024, le 19 février 2025
À propos de Poxel
Poxel est une société biopharmaceutique dynamique au stade
clinique qui s’appuie sur son expertise afin de développer des
traitements innovants contre les maladies métaboliques, dont
la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement
métabolique (MASH) et certaines maladies rares. Pour le
traitement de la MASH, le PXL065 (R-pioglitazone stabilisée
par substitution au deuterium) a atteint son critère principal
d'évaluation dans une étude de phase II (DESTINY-1). Dans les
maladies rares, le développement du PXL770, un activateur
direct, premier de sa classe, de la protéine kinase activée par
l’adénosine monophosphate (AMPK), est centré sur
l'adrénoleucodystrophie (ALD) et la polykystose rénale autosomique
dominante (ADPKD). TWYMEEG® (Imeglimine), produit premier de
sa classe de médicaments, qui cible le dysfonctionnement
mitochondrial est désormais commercialisé pour le traitement du
diabète de type 2 au Japon par Sumitomo Pharma et Poxel prévoit de
recevoir des redevances et des paiements basés sur les ventes.
Sumitomo Pharma est le partenaire stratégique de Poxel pour
l’Imeglimine au Japon. Poxel est cotée sur Euronext Paris, son
siège social est situé à Lyon, en France, et la Société dispose de
filiales à Boston aux États-Unis, et Tokyo au Japon.
Pour plus d’informations : www.poxelpharma.com.
Toutes les déclarations autres que les énoncés de faits
historiques inclus dans le présent communiqué de presse au sujet
d'événements futurs sont sujettes à (i) des changements sans
préavis et (ii) des facteurs indépendants de la volonté de la
Société. Ces déclarations peuvent comprendre, sans s'y limiter,
tout énoncé précédé, suivi ou incluant des mots tels que « cibler
», « croire », « s'attendre à », « viser », « avoir l'intention de
», « pouvoir », « prévoir », « estimer », « planifier », « projeter
», « vouloir », « pouvoir avoir », « susceptible de », « probable
», « devoir », et d’autres mots et termes ayant un sens similaire
ou la forme négative qui en découle. Les déclarations prospectives
sont assujetties à des risques et à des incertitudes inhérentes
indépendants de la volonté de la Société qui pourraient conduire à
ce que les résultats ou les performances réels de la Société
diffèrent considérablement des résultats ou des performances
attendus exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations
prospectives. La Société n’est pas responsable du contenu de liens
externes mentionnés dans ce communiqué de presse.
Glossaire
Dans un souci de clarté et de transparence, vous trouverez
ci-dessous une liste de mots et/ou d'expressions qui sont utilisés
dans ce communiqué ou dans les autres communications de Poxel :
- L'exercice financier de Sumitomo Pharma s'étend d'avril
à mars. À titre d'exemple, l'année fiscale 2024 va du 1er avril
2024 au 31 mars 2025.
- Redevances TWYMEEG : Conformément à l'accord avec
Sumitomo Pharma, Poxel est éligible à des redevances sur les ventes
de TWYMEEG (Imeglimine) au Japon
- Sumitomo Pharma communique le montant des ventes brutes de TWYMEEG tandis que les redevances sur
les ventes de TWYMEEG sont calculées sur les ventes nettes ;
- Les ventes nettes représentent le montant des ventes brutes
dont est déduit les remises potentielles, les allocations et les
coûts tels que le fret prépayé, les frais de port, d'expédition,
les droits de douane et les frais d'assurance ;
- Poxel est éligible à des redevances croissantes comprises entre
8 et 18% sur les ventes nettes de
TWYMEEG de Sumitomo Pharma.
- Redevances nettes positives : conformément à l’accord de
licence avec Merck Serono, Poxel reversera à Merck un pourcentage
fixe de 8% des ventes nettes de TWYMEEG, indépendamment du niveau
des ventes. Les royalties sur les ventes nettes de TWYMEEG perçues
par Poxel au-delà de ce seuil de 8% sont désignées comme des
redevances nettes positives. Ainsi, les redevances nettes seront
positives pour Poxel lorsque les ventes nettes de TWYMEEG
dépasseront 5 milliards de yens au cours d'un exercice, et que le
pourcentage de redevances atteindra 10% ou plus.
1 Les procéddures d’examen limité des
Commissaires aux comptes sont terminées. Le rapport des
Commissaires aux comptes indiquant que ces denriers ne sont pas en
mesure de formuler une conclusion sur les comptes consolidés
semestriels résumés au 30 juin 2024, en raison du risque lié à la
continuité d’exploitation, sera émis dans les prochains jours.
2 Converti au taux de change au 30 juin
2024.
3Depuis le 31 mars 2023, 16 tranches
supplémentaires ont été tirées pour un montant total de 8,3
millions d’euros. Un montant additionnel de 3,2 millions d’euros
pourrait être tiré par la Société selon les conditions de liquidité
et d’exposition en vertu du contrat IRIS et sous réserve de
l’adoption des délégations financières idoines de la Société.
4 n’incluant pas le montant résiduel du
compte dépôt mis en place dans le cadre de la monétisation de
royalties avec OrbiMed qui sera intégralement dédié au
remboursement de cette dette
5 « Poxel annonce les résultats de son
Assemblée Générale Mixte du 28 novembre 2024 », le 29 novembre
2024
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241208757012/fr/
Relations investisseurs / Médias NewCap Nicolas Fossiez,
Aurélie Manavarere / Arthur Rouillé investors@poxelpharma.com +33 1
44 71 94 94
Poxel (EU:POXEL)
Gráfica de Acción Histórica
De Nov 2024 a Dic 2024
Poxel (EU:POXEL)
Gráfica de Acción Histórica
De Dic 2023 a Dic 2024
