MONTRÉAL, le 26 juin 2015 /CNW Telbec/ - Extenway
Solutions inc. (« Extenway ») (TSXV: EY) est
heureuse d'annoncer la clôture, en date du 26 juin 2015
(la « date de clôture ») d'un prêt d'équipement garanti
de Thérapeutique Knight inc. (« Knight ») à
Extenway de 800 000 $ (le « prêt
d'équipement ») et d'un placement privé parallèle de
débentures convertibles garanties d'Extenway (les
« débentures ») d'un capital global de
800 000 $ (le « placement »), pour un
produit brut combiné revenant à Extenway de 1,6 million de
dollars.
Le produit du prêt d'équipement et du placement sera affecté au
financement de l'achat de l'équipement
(l'« équipement ») servant à l'installation des
terminaux intégrés au chevet du patient d'Extenway dans les
hôpitaux en vertu des contrats existants, ainsi qu'au fonds de
roulement.
« Nous sommes très heureux de pouvoir annoncer ce nouveau
partenariat financier et stratégique avec Knight, qui constitue un
nouveau départ pour Extenway », a indiqué John McAllister, président et chef de la
direction d'Extenway. « Grâce à l'accès au financement de
Knight, nous sommes désormais en mesure d'accélérer les
installations d'équipement dans les hôpitaux pour lesquels nous
avons déjà obtenus des contrats et d'axer nos efforts sur notre
stratégie d'exécution qui créera à long terme de la valeur pour nos
actionnaires. », a‑t‑il ajouté.
« Même si Knight est une société pharmaceutique spécialisée
engagée dans la conception, l'acquisition, la concession de
licences, la commercialisation et la distribution de produits
pharmaceutiques, le caractère unique et la prévisibilité des flux
de trésorerie de l'entreprise nous ont amené à soutenir la
croissance d'Extenway », a mentionné Jonathan Ross Goodman, président et chef de la
direction de Knight.
Événements récents
Le 15 décembre 2014,
Extenway a annoncé la signature d'un contrat avec l'hôpital Mount
Sinai, à Toronto, en Ontario, visant l'installation de terminaux de
chevet et la prestation de services d'infodivertissement à
350 lits dans l'hôpital. Incluant ces terminaux, Extenway a
maintenant installé ou a été choisi pour installer 5 275
terminaux de chevet dans 20 hôpitaux du Québec et de
l'Ontario. De plus, Extenway
souhaite annoncer les développements actuels suivants :
Appels d'offres actuels
Extenway a répondu à plusieurs
appels d'offres dans les provinces du Québec et de l'Ontario visant l'installation des terminaux de
chevet et la prestation de services d'infodivertissement et
médicaux à 1 240 lits dans divers hôpitaux.
Appels d'offres futurs
Extenway compte répondre à
d'autres appels d'offres dans les douze prochains mois,
représentant des contrats potentiels pour l'installation et les
services de 7 850 terminaux de chevet supplémentaires.
Marché américain
Extenway a commencé à pénétrer le
marché américain avec l'aide de son distributeur Flowcorn. Des
présentations à des groupes hospitaliers et à des organismes
gouvernementaux fédéraux sont en cours.
Prêts d'équipement
Le prêt d'équipement a été clôturé
conformément aux modalités d'une convention de prêt garanti
(la « convention de prêt ») entre Extenway,
en qualité d'emprunteur, et Knight, en tant que prêteur. Le prêt
d'équipement porte intérêt au taux de 15 % par an payable
trimestriellement et doit diminuer à un taux de 13,5 % par an
sous réserve du respect de certaines conditions préalables,
notamment une augmentation de capital. Le prêt d'équipement arrive
à échéance six (6) ans à compter de sa conclusion, soit
le 25 juin 2021. Extenway doit payer à Knight un montant
correspondant à 6,5 % du prêt d'équipement par trimestre,
capital et intérêts, à compter du mois de septembre 2017,
payables à la fin de chaque trimestre restant par la suite pour
toute la durée du prêt d'équipement, le capital non remboursé ainsi
que les intérêts courus et impayés étant exigibles à échéance.
Placement
Les débentures sont garanties et portent
intérêt au taux de 10 % par an, et viendront à échéance à la
première des deux dates suivantes : i) la date de clôture
d'un financement par capitaux propres ultérieur par Extenway pour
un produit brut minimum de 4,2 millions de dollars (le
« financement ultérieur par capitaux propres »);
et ii) la date tombant cinq (5) ans à compter de la date
de clôture (collectivement, le « date
d'échéance »).
Le capital des débentures et, sous réserve de l'acceptation
préalable de la Bourse de croissance TSX (la
« Bourse »), les intérêts courus sur celui‑ci,
seront automatiquement convertis en actions ordinaires d'Extenway
(chacune, une « action ») à la clôture du
financement ultérieur par capitaux propres. Le prix de conversion
du capital et des intérêts (sous réserve, pour l'intérêt, de
l'approbation préalable de la Bourse) doit correspondre au prix par
action des titres devant être émis en vertu du financement
ultérieur par capitaux propres. Le capital peut être converti, au
gré du porteur, à partir de la date tombant
douze (12) mois après la date de clôture jusqu'à la date
d'échéance. Sous réserve des dispositions de rajustement
habituelles, le prix de conversion du capital doit correspondre à
0,08 $ par action, si la conversion est effectuée dans les
douze (12) mois suivant la date de clôture, ou 0,10 $ par
action, si la conversion est effectuée par la suite. Le prix de
conversion des intérêts doit correspondre au prix par action qui
n'est pas inférieur au cours des actions au moment où les intérêts
courus deviennent payables.
La Caisse de dépôt et placement du Québec ainsi que Les
Placements John McAllister Inc. (chacune, une « personne
apparentée ») ont réitéré leur confiance envers Extenway
et ont participé au placement en souscrivant des débentures d'un
capital de 600 000 $ et de 100 000 $,
respectivement. La participation de chaque personne apparentée est
considérée comme une « opération avec une personne
apparentée » en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures
de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations
particulières (Québec) (« Règlement 61-101 »)
et la politique 5.9 correspondante de la Bourse. Extenway
s'est fondée respectivement sur les alinéas 5.5a) et
5.7 1)a) du Règlement 61‑101, pour obtenir une
dispense des obligations d'évaluation officielle et d'approbation
des porteurs minoritaires en vertu du Règlement 61‑101,
puisque ni la juste valeur marchande des débentures émises aux
personnes apparentées, ni le montant de la contrepartie à recevoir
pour ces titres, n'excèdent 25 % de la capitalisation
boursière d'Extenway.
Une déclaration de changement important relativement aux
opérations entre personnes apparentées n'a pas été déposée au moins
21 jours avant le placement, car les modalités du placement
n'ont été réglées que peu de temps avant cette annonce et Extenway
souhaitait réaliser la clôture du placement de façon accélérée pour
des raisons commerciales valables.
Les débentures et les actions sous-jacentes qui seront émises à
la conversion des débentures (collectivement, les
« titres ») font l'objet d'une période de
détention de quatre mois plus un jour à partir de la date de
clôture, se terminant le 27 octobre 2015, en vertu de la
législation sur les valeurs mobilières et les politiques de la
Bourse. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de
la loi des États‑Unis intitulée, Securities Act of 1933, en
sa version modifiée, ni d'aucune autre loi sur les valeurs
mobilières d'un État, et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus
aux États-Unis ni à un compte ouvert au bénéfice de personnes des
États-Unis (au sens de « U.S. Persons »), en
l'absence de cette inscription ou d'une dispense d'inscription.
Le placement demeure assujetti à l'approbation définitive de la
Bourse.
Sûreté
Les obligations d'Extenway en vertu de la convention de prêt et
les modalités des débentures sont garanties par une sûreté de
premier rang et une hypothèque mobilière sur l'équipement accordée
en faveur de Knight et des porteurs des débentures, à raison d'une
quote-part dans l'équipement pour Knight de 64 % contre
36 % pour les détenteurs de débentures.
À propos d'Extenway Solutions
Extenway Solutions est un fournisseur de solutions clients pour
l'industrie de la santé. Les services offerts par Extenway incluent
la télévision interactive, le terminal au chevet du patient
intégrant des services médicaux, l'internet, le divertissement,
l'intégration de contenu, la publicité, l'éducation et la fonction
la plus attractive et prometteuse, les solutions médicales
intégrées. Extenway permet aux organisations d'optimiser la gestion
et la coordination des interactions ainsi que des communications,
de l'information et du divertissement. Pour plus de renseignements,
visitez www.extenway.com ou suivez-nous sur Twitter
@Extenway.
À propos de Thérapeutiques Knight inc.
Thérapeutiques Knight inc., dont le siège est à Montréal,
Canada, est une société
pharmaceutique spécialisée, axée sur l'acquisition ou l'octroi de
licences de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés
canadiens et à des marchés internationaux sélectionnés. Les actions
de Knight à la Bourse de Toronto
sont sous le symbole GUD. Pour plus d'informations à propos de
Thérapeutiques Knight inc., s'il vous plaît, visitez le
www.gud-knight.com ou www.sedar.com.
Clause libératoire et d'exonération
Certains
renseignements contenus dans le présent communiqué peuvent
comporter de l'information prospective. Sans limiter la portée de
ce qui précède, l'information et les énoncés prospectifs peuvent
notamment inclure des énoncés au sujet des résultats financiers,
situations financières ou du rendement futur de la société.
L'information peut aussi porter sur des expectatives et estimations
des marchés dans lesquels Extenway opère ainsi que les hypothèses
et croyances de la direction relativement à ces marchés. Ils sont
assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à
des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon
nombre sont indépendants de la volonté de la société. Ces risques,
incertitudes et hypothèses pourraient faire en sorte que les
événements ou les résultats réels diffèrent de façon importante de
ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. Extenway n'a
pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les
énoncés prospectifs et elle n'est tenue à aucune obligation à cet
égard. En particulier, les énoncés prospectifs ne reflètent pas
tout impact potentiel d'une fusion, acquisition ou autre
combinaison d'entreprise ou d'un désinvestissement qui pourrait
être annoncé ou complété après que tel énoncé soit fait.
La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de
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SOURCE Extenway Solutions Inc.