Santhera sichert sich Finanzierung von CHF 45 Millionen und gibt
vorläufige Finanzergebnisse für das erste Halbjahr 2021 bekannt
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN
THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH IT WOULD BE
UNLAWFUL TO DO SO.
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Santhera wird am Mittwoch, 22. September
2021, um 14:00 MESZ, 13:00 GMT, 08:00 EDT eine Telefonkonferenz
durchführen. Details dazu am Ende dieser Mitteilung.
-
Bestehende Aktionäre Idorsia, Highbridge und Waypoint
Capital beteiligen sich an Kapitalerhöhung
- Neue
Finanzierung sichert die gegenwärtige
Geschäftstätigkeit bis nach der NDA-Einreichung in den USA
für Vamorolone bei DMD
Pratteln, Schweiz, 20. September 2021 -
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt eine Stärkung der
Kapitalstruktur durch eine überzeichnete Eigenkapitalfinanzierung
in Höhe von CHF 20
Millionen, eine Platzierung einer privaten Wandelanleihe in Höhe
von CHF 15 Millionen und die
Aufstockung einer bestehenden Finanzierung von bis zu
CHF 10 Millionen bekannt. Die neue
Finanzierung sichert den
gegenwärtigen Betrieb bis
Mitte 2022, über die für Q1-2022
geplante NDA-Einreichung hinaus, und ermöglicht die
Rückzahlung der im Februar 2022 fälligen
Wandelanleihe.
“Wir freuen uns sehr, dass wir die Finanzierung
unseres gegenwärtigen Geschäfts weit über einen wichtigen
Wendepunkt hinaus gesichert haben, nämlich die Einreichung eines
neuen Zulassungsantrags (NDA) für Vamorolone bei DMD bei der U.S.
Food and Drug Administration (FDA) aufgrund der erfolgreichen
Ergebnisse der VISION-DMD-Zulassungsstudie. Gleichzeitig minimiert
diese gemischte Eigenkapital-/Fremdfinanzierung die Verwässerung
für die bestehenden Aktionäre und stellt ausreichend Mittel zur
Verfügung für die Rückzahlung der im Februar 2022 fälligen
Anleihe”, sagte Dario Eklund, Chief Executive Officer von
Santhera. “Wir sind der Auffassung, dass diese
Finanzierung, die durch andere Mittel aus nicht verwässernden
Quellen ergänzt werden kann, es uns ermöglichen wird, diesen
wichtigen Medikamentenkandidaten näher an den Markt zu bringen. Ich
danke den bestehenden und neuen Investoren für ihr Engagement und
ihre Unterstützung.”
NEUE MITTEL SICHERN GEGENWÄRTIGEN BETRIEB BIS
NACH NDA-EINREICHUNG FÜR VAMOROLONE
Santhera ist Finanzierungszusagen im
Bruttobetrag von CHF 45 Millionen eingegangen, um die
Kapitalstruktur zu stärken und den Liquiditätsbedarf bis Mitte
2022, bzw. über die im ersten Quartal 2022 geplante Einreichung des
Zulassungsantrags für Vamorolone bei DMD, zu decken.
H.C. Wainwright & Co. agiert als exklusiver
U.S. Platzierungsagent für die Privatplatzierung. Octavian
fungierte als Berater des Unternehmens.
Eigenkapitalfinanzierung durch
Privatplatzierung von GV-genehmigten AktienSanthera’s
bestehende Investoren Idorsia, gewisse von Highbridge Capital
Management LLC verwaltete Fonds (“Highbridge”) und Waypoint Capital
sowie eine Reihe neuer US-amerikanischer und internationaler
institutioneller Investoren haben sich bereit erklärt, im Rahmen
einer Privatplatzierung, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
bestehenden Aktionäre, Santhera-Aktien im Gesamtbruttobetrag von
CHF 20 Millionen zu einem Ausgabepreis von CHF 1.60 pro
Aktie zu erwerben. Darin enthalten sind unverbindliche Zusagen in
Höhe von CHF 2 Millionen, von denen erwartet wird, dass sie in
Kürze erfüllt werden. Santhera wird die Aktien ganz oder teilweise
im Rahmen der ordentlichen Kapitalerhöhung, die von den
Santhera-Aktionären am 22. Juni 2021 genehmigt wurde,
ausgeben. Zusätzlich erhält jeder Investor für je zwei gezeichnete
Aktien einen Optionsschein (Warrant), der während fünf Jahren
jederzeit in eine Santhera-Aktie zu einem Ausübungspreis von
CHF 2.00 umgewandelt werden kann. Santhera erwartet den
Vollzug der Kapitalerhöhung mit Bekanntgabe der genauen Anzahl
ausgegebener Aktien in den nächsten Tagen.
Platzierung von privater Wandelanleihe
zur Rückzahlung der im Februar 2022 fälligen Wandelanleihe
(SAN17)Santhera wird eine vorrangige, ungesicherte private
Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von CHF 15 Millionen
an Highbridge ausgeben (die private
Wandelanleihe). Die private Wandelanleihe kann von
Highbridge in Santhera-Aktien zu einem Wandlungspreis von
CHF 1.76 gewandelt werden, was einer Prämie von 10% auf den
Emissionspreis der Santhera-Aktien im Rahmen der Privatplatzierung
entspricht. Der Mindestpreis der neuen Wandelanleihe wird
hinsichtlich der Zinszahlungen CHF 1.25 betragen. Ansonsten
wird die private Wandelanleihe im Wesentlichen den gleichen
Konditionen unterliegen wie Santhera’s bestehende vorrangige
ungesicherte Wandelanleihe mit Fälligkeit 2024, die an der SIX
Swiss Exchange kotiert ist (Ticker: SAN21, ISIN CH0563348744, die
2021/24 Wandelanleihe). Die private Wandelanleihe
hat die gleiche Fälligkeit wie die 2021/24 Wandelanleihe, nämlich
den 17. August 2024, vorbehältlich einer vorzeitigen Wandlung,
Rückzahlung oder eines Rückkaufs. Santhera hat sich bereit erklärt,
den Nettoerlös aus der privaten Wandelanleihe zur Rückzahlung der
vorrangigen ungesicherten Wandelanleihe 2021 (Ticker: SAN17, ISIN
CH0353955195) zu verwenden, deren ausstehender Nominalbetrag von
CHF 15'155'000 zusammen mit aufgelaufenen Zinsen im Februar
2022 zur Rückzahlung fällig wird.
Aufgestockte Finanzierung durch
Highbridge zur Deckung des kurzfristigen
Liquiditätsbedarfs Highbridge hat sich verpflichtet, die
bestehende Finanzierungsvereinbarung mit Santhera aufzustocken, um
bis zu CHF 10 Millionen in neuen, vorrangigen besicherten
Exchangeable Notes bereitzustellen. Eine solche Fazilität
ermöglicht periodische Inanspruchnahmen (basierend auf der
Erfüllung bestimmter Kriterien, einer Beurteilung der Liquidität
und anderer Geldquellen sowie einer genügenden Anzahl verfügbarer
Umtauschaktien) und kann von Highbridge in Aktien mit einem
Abschlag zum VWAP (volumengewichteter Durchschnittspreis) mit einem
Mindestumtauschpreis von nicht weniger als CHF 2 umgetauscht
werden. Eine erste Tranche in Höhe von CHF 2 Millionen kann
bei Abschluss der Transaktion unter Erfüllung bestimmter
Bedingungen in Anspruch genommen werden. Eine weitere Tranche in
Höhe von CHF 5 Millionen kann in Anspruch genommen werden,
wenn die FDA einen Zulassungsantrag (NDA) für Vamorolone bei DMD in
den USA unterstützt, woraufhin eine Meilensteinzahlung von
CHF 5 Millionen an den Lizenzgeber ReveraGen fällig wird.
Spätere Inanspruchnahmen werden von noch zu vereinbarenden
Meilensteinen abhängig sein. Die Fälligkeit dieser neuen
Exchangeable Notes ist Mai 2024. Wie die bisherige Umtauschanleihe
wird auch die neue Umtauschanleihe mit einem festen Zinssatz
verzinst, den Santhera entweder in bar zu 12% pro Jahr oder durch
Sacheinlage zu 13% pro Jahr bezahlen kann.
Als Gegenleistung für die Finanzierungszusagen
betreffend die private Wandelanleihe und die Exchangeable Notes hat
Santhera zugestimmt, an Highbridge insgesamt 2,5 Millionen Warrants
auszugeben, von denen jeder jederzeit bei Emission bis September
2026 für eine Santhera-Aktie zu einem Ausübungspreis von
CHF 2.00 über einen Zeitraum von fünf Jahren ausübbar ist.
FINANZIERUNGSPERSPEKTIVEN UND BEVORSTEHENDE
MEILENSTEINE
Unter Berücksichtigung des geschätzten
Nettoerlöses aus der vereinbarten Finanzierung von rund CHF 42
Millionen geht Santhera derzeit davon aus, bis Mitte 2022 über
genügend Liquidität zu verfügen. Santhera ist auf Kurs, um wichtige
kurzfristige Wendepunkte zu erreichen, die Santhera im Erfolgsfall,
nach einer ausserordentlichen Generalversammlung zur Bewilligung
von zusätzlichem Aktienkapital, die Beschaffung von weiteren
Mitteln ermöglichen würde.
Wichtige bevorstehende Meilensteine:
- Q4-2021: Abschluss und Resultate
der 48-wöchigen VISION-DMD-Studie mit Vamorolone
- Q1-2022: Einreichung NDA (new drug
application) in den USA für Vamorolone bei DMD
VORLÄUFIGE UNGEPRÜFTE FINANZERGEBNISSE FÜR DIE
SECHS MONATE BIS ZUM 30. JUNI 2021
Der Gesamtumsatz für die sechs Monate bis zum
30. Juni 2021 betrug CHF 4,4 Millionen (Jan-Juni 2020:
CHF 7,7 Millionen). Der Rückgang der Umsatzerlöse ist
hauptsächlich auf eine Anpassung der Umsatzabgrenzung im ersten
Halbjahr 2021 in Höhe von CHF 2,0 Millionen zurückzuführen,
die aufgrund von Unsicherheiten bei der Preisgestaltung und
Rückerstattung in Frankreich vorgenommen wurde, sowie auf eine
Vereinbarung mit den Zulassungsbehörden in Frankreich, Raxone ab
August 2021 kostenlos zu liefern, während die Diskussionen über die
Rückerstattung noch andauern. Der Betriebsaufwand in Höhe von
CHF 22,4 Millionen (Jan-Jun 2020: CHF 31,9 Millionen)
ging um 30% zurück, da die Ausgaben für Entwicklung, Marketing und
Vertrieb sowie für allgemeine Verwaltungszwecke infolge der
Beendigung des Puldysa-Programms und der nachfolgenden
Umstrukturierung gesenkt wurden. Im Berichtszeitraum verbuchte das
Unternehmen einen Finanzertrag von CHF 13,4 Millionen im
Zusammenhang mit dem teilweisen Umtausch der 2017/22 Wandelanleihe.
In den sechs Monaten bis zum 30. Juni 2021 verzeichnete das
Unternehmen einen Nettoverlust von CHF 19,7 Millionen,
verglichen mit CHF 31,8 Millionen in den sechs Monaten bis zum
30. Juni 2020.
Zum 30. Juni 2021 verfügte das Unternehmen
über liquide Mittel in Höhe von CHF 8,0 Millionen, verglichen
mit CHF 12,4 Millionen zum 31. Dezember 2020. Zusammen
mit der heute angekündigten Finanzierung in Höhe von CHF 45
Millionen brutto bzw. rund CHF 42 Millionen netto nach Abzug
der Kosten geht das Unternehmen davon aus, dass es über ausreichend
Liquidität verfügt, um die operative Geschäftstätigkeit zu
finanzieren, einschliesslich der an ReveraGen zu zahlenden
Meilensteine und der Rückzahlung der verbleibenden 2017/22
Wandelanleihe, die im Februar 2022 fällig wird.
Am 30. Juni 2021 hatte das Unternehmen
Wandelanleihen in Höhe von CHF 34,6 Mio. ausstehend, von denen
CHF 15,1 Mio. im Februar 2022 zurückzuzahlen sind, während der
Rest im August 2024 fällig wird (sofern nicht früher gewandelt).
Die ausstehenden kurzfristigen Schulden in Form von
Umtauschanleihen in Höhe von CHF 12,0 Millionen (per
30. Juni 2021) wurden nach Ende des Berichtszeitraums
beglichen.
Das gesamte konsolidierte Eigenkapital per
30. Juni 2021 belief sich auf CHF 9,6 Millionen,
verglichen mit einem Netto-Eigenkapitaldefizit von CHF 6,3
Millionen am 31. Dezember 2020.
In CHF Tausend |
Jan-Jun 2021(vorläufige ungeprüfte Zahlen) |
Jan-Jun 2020(ungeprüft) |
Umsätze aus Verträgen mit Kunden |
4,491 |
7,775 |
Operativer Gesamtaufwand |
-22,408 |
-31,911 |
Operatives Ergebnis |
-19,588 |
-25,893 |
Nettoergebnis |
-19,768 |
-31,827 |
|
|
|
In CHF Tausend |
30. Juni
2021(vorläufigeungeprüfte Zahlen) |
31. Dez. 2020(ungeprüft) |
Liquide Mittel |
7,991 |
12,411 |
Sonstiges
Umlaufvermögen |
3,559 |
5,312 |
Anlagevermögen |
68,515 |
70,964 |
Total Aktiven |
80,065 |
88,687 |
|
|
|
Eigenkapital |
9,636 |
-6,354 |
Wandelanleihen |
34,602 |
57,875 |
Sonstige
langfristige Verbindlichkeiten |
7,457 |
8,097 |
Kurzfristige
Wandelanleihe |
12,061 |
10,595 |
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten |
16,309 |
18,474 |
Total Verbindlichkeiten |
70,429 |
95,041 |
Total Passiven |
80,065 |
88,687 |
Die in dieser Pressemitteilung bekannt gegebenen
vorläufigen Finanzkennzahlen können sich noch ändern. Das
Unternehmen plant, im September 2021 den vollständigen Bericht für
das erste Halbjahr 2021 zu veröffentlichen, in dem auch über die
operativen Fortschritte berichtet wird.
TelefonkonferenzSanthera wird
am 22. September 2021 um 14:00 MESZ, 13:00 GMT, 08:00 EDT eine
Telefonkonferenz durchführen in der CEO Dario Eklund und CFO Andrew
Smith die heutige Mittteilung erläutern werden. Teilnehmende sind
eingeladen, eine der folgenden Telefonnummern 10-15 Minuten vor
Konferenzbeginn zu wählen (kein Zugangscode erforderlich).
Konferenzsprache ist
Englisch.Europa: +41
58 310 50 00GB: +44
207 107 06 13USA: +1
631 570 56 13
Über Santhera Santhera
Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer
Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und
Vermarktung von innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre
und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf
konzentriert. Santhera verfügt über eine exklusive Lizenz für alle
Indikationen weltweit für Vamorolone, ein erstes dissoziatives
Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das in einer Zulassungsstudie
bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standardkortikosteroiden
untersucht wurde. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat
(POL6014) zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen
neutrophilen Lungenkrankheiten sowie einen explorativen
Gentherapie-Ansatz zur Behandlung von kongenitalen
Muskeldystrophien. Santhera hat die Rechte an ihrem ersten
zugelassenen Produkt, Raxone® (Idebenone), ausserhalb von
Nordamerika und Frankreich zur Behandlung der Leber hereditären
Optikusneuropathie (LHON) an die Chiesi Gruppe auslizenziert. Für
weitere Informationen besuchen Sie bitte www.santhera.com.
Raxone® ist eine Marke von Santhera
Pharmaceuticals.
Für weitere Auskünfte wenden Sie sich
bitte an:public-relations@santhera.com oderEva Kalias,
Head External CommunicationsTel.: +41 79 875 27
80eva.kalias@santhera.com
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