MAXCOM TELECOMUNICACIONES ANUNCIA OFERTA PBLICA POR SUS STEP-UP SENIOR NOTES
25 Abril 2017 - 12:57PM
BMV General Information
CIUDAD DE MXICO, MXICO, ABRIL 25, 2017 - MAXCOM TELECOMUNICACIONES,
S.A.B. DE C.V. (OTCQX: MXMTY, BMV: MAXCOM A) ("MAXCOM" O "LA
COMPAA") ANUNCI EL DA DE HOY QUE HA INICIADO SU OFERTA PBLICA (LA
"OFERTA PBLICA") PARA COMPRAR HASTA U.S.$25,000,000 (LA "CANTIDAD
MXIMA DE LA OFERTA") DE LOS BONOS ESCALONADOS DENOMINADOS
STEP-UPSENIOR NOTES 2020 EMITIDOS POR MAXCOM (LOS "BONOS"), SUJETA
A UN POSIBLE PRORRATEO COMO SE DESCRIBE EN LA OFERTA DE COMPRA DE
MAXCOM DEL 25 DE ABRIL DE 2017 (LA "OFERTA DE COMPRA").
LA SIGUIENTE TABLE RESUME LOS TRMINOS DE PRECIO PARA LA OFERTA
PBLICA: NOMBREMONTO DE PRINCIPAL
DLARES POR $1,000 MONTO PRINCIPAL DE LOS BONOS
DEL VALOR
CUSIP/ISNEN CIRCULACIN RETRIBUCIN DE LA PREMIO POR OFERTA
RETRIBUCINTOTALOFERTA PBLICA
ANTICIPADASTEP-UP SENIOR CUSIP: 57773AAL6
NOTES DUE 2020 ISIN: US57773AAL61 $ 125,498,877
$ 0.55
$ 0.05
$ 0.60
LA OFERTA PBLICA EXPIRAR A LAS 9:00 A.M., HORA DELA CIUDAD DE NUEVA
YORK, EL 23 DE MAYO DE 2017, A MENOS QUE SEA EXTENDIDA POR LA
COMPAA, Y EST SUJETA, Y CONDICIONADA A, LA SATISFACCIN O ENMIENDA
DE CIERTAS CONDICIONES DESCRITAS EN LA OFERTA DE COMPRA.
LA RETRIBUCIN TOTAL PAGADERA A LOS TENEDORES (LOS "TENEDORES") POR
CADA U.S.$1.00 DE MONTO PRINCIPAL DE BONOS VLIDAMENTE OFERTADOS Y
COMPRADOS RELACIONADOS CON LA OFERTA DE COMPRA SER U.S.$0.60 (LA
"RETRIBUCIN TOTAL"). LOS TENEDORES DE BONOS QUE SEAN VLIDAMENTE
OFERTADOS A LAS O ANTES DE LAS 12:00 A.M. MEDIANOCHE, HORA DE LA
CIUDAD DE NUEVA YORK, EL 9 DE MAYO DE 2017 (UNMINUTO DESPUS DE LAS
11:59 P.M. HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, EL 8 DE MAYO DE 2017)
(LA "FECHA LMITE PARA LA OFERTA ANTICIPADA") Y CUYOS BONOS SEAN
ACEPTADOS PARA LA COMPRA SERN AUTORIZADOS PARA RECIBIR LA
CONSIDERACIN TOTAL, QUE INCLUYE UN PREMIO POR OFERTA ANTICIPADA
IGUAL A U.S.$0.05 POR CADA U.S.$1.00 DE MONTO PRINCIPAL DE LOS
BONOS (EL "PREMIO POR OFERTA ANTICIPADA"). LOS TENEDORES QUE
OFREZCAN SUS BONOS DESPUS DE LA FECHA LMITE DE LA OFERTA
ANTICIPADA, PERO A LAS O ANTES DE LAS 9:00 AM, HORA DE LA CIUDAD DE
NUEVA YORK, EL 23 DE MAYO DE 2017 (LA "HORA DE VENCIMIENTO") Y
CUYOS BONOS SEAN ACEPTADOS PARA COMPRA, PODRN RECIBIR LA RETRIBUCIN
DE LA OFERTA PBLICA, QUE ES IGUAL LA RETRIBUCIN TOTAL MENOS EL
PREMIO POR OFERTA ANTICIPADA. LOS TENEDORES QUE OFREZCAN VLIDAMENTE
SUS BONOS EN LA OFERTA Y CUYOS BONOS SEAN ACEPTADOS PARA LA COMPRA
TAMBIN RECIBIRN LOS INTERESES DEVENGADOS NO PAGADOS SOBRE LOS BONOS
DESDE LA FECHA DE PAGO DE INTERESES MS RECIENTE DE LOS BONOS HASTA,
PERO NO INCLUYENDO, LA FECHA DE LIQUIDACIN. LOS TENEDORES DE BONOS
QUE VLIDAMENTE OFERTEN SUS BONOS ANTES DE LA FECHALMITE DE RETIRO,
QUE ES LAS 12:00 A.M. MEDIANOCHE, HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK,
EL 9 DE MAYO DE 2017 (UN MINUTO DESPUS DE LAS 11:59 PM, HORA DE
NUEVA YORK, EL 8 DE MAYO DE 2017) (LA "FECHA LMITE DE RETIRO"), NO
PODRN RETIRAR SUS BONOS DESPUS DE LA FECHA LMITE DE RETIRO. LOS
TENEDORES QUE OFREZCAN SUS BONOS DESPUS DE LA FECHA LMITE DE RETIRO
NO PODRN RETIRAR SUS BONOS, A MENOS QUE FUESE REQUERIDO POR LA
LEY.
SI LOS BONOS SON VLIDAMENTEOFERTADOS DE TAL MANERA QUE EL MONTO
PRINCIPAL AGREGADO OFRECIDO EXCEDA EL MONTO MXIMO DE LA OFERTA, LA
COMPAA ACEPTAR PARA SU COMPRA UNA CANTIDAD NO MAYORAL MONTO MXIMO
DE LA OFERTA. EN TAL CASO, EL MONTO DE BONOS COMPRADOS NO SER
PRORRATEADO DE TAL MANERA QUE NO SEA EXCEDA EL MONTO MXIMO DE LA
OFERTA (CON ELAJUSTE APROPIADO PARA EVITAR LA COMPRA DE BONOS EN
UNA CANTIDAD PRINCIPAL DISTINTA A UN MLTIPLO INTEGRAL DE US$1.00),
Y LA COMPAA DETERMINAR EL FACTOR DE PRORRATEO TAN PRONTO COMO SEA
POSIBLE DESPUS DE LA HORA DE EXPIRACIN (DEFINIDA MS ADELANTE).
TODOS LOS BONOS OFERTADOS SE PRORRATEARN CONJUNTAMENTE Y NO SE DAR
PRIORIDAD A NINGUNO DE LOS BONOS PRESENTADOS. SUJETO A CUALQUIER
EXTENSIN, LA COMPAA ANUNCIAR PRONTAMENTE LOS RESULTADOS DEL
PRORRATEO A TRAVS DE UN COMUNICADO DE PRENSA EL DA HBIL SIGUIENTE A
LA HORA DE VENCIMIENTO.
MAXCOM SE RESERVA EL DERECHO, SUJETO A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY,
DE EXTENDER, RETIRAR O TERMINAR LA OFERTA PBLICA, INCREMENTAR O
DISMINUIR LA MONTO MXIMA DE LA OFERTA, MODIFICAR CUALQUIERA DE LAS
CONDICIONESDE LA OFERTA O ENMENDAR LOS TRMINOS DE LA OFERTA.
MAXCOM HA MANTENIDO A BCP SECURITIES, LLC, PARA ACTUAR COMO
INTERMEDIARIO PARA LA OFERTA PBLICA. LOS TENEDORES CON PREGUNTAS
SOBRE LA OFERTA PBLICA PUEDEN CONTACTAR JAMES HARPER DE BCP
SECURITIES AL +1 (203) 629 2181 OJHARPER@BCPSECURITIES.COM.
LA OFERTA DE COMPRA, AS COMO OTRAS NOTICIAS Y DOCUMENTOS
RELEVANTES,ESTARN DISPONIBLES EN EL PGINA DE INTERNET DE LA OFERTA:
HTTPS://SITES.DFKINGLTD.COM/MAXCOM, QUE ES OPERADO POR D.F. KING
LTD. AGENTE DE INFORMACIN CON EL PROPSITO DE LA OFERTA. EL ACCESO A
LA PGINA DE INTERNET ES SUJETA A RESTRICCIONES DE LA OFERTA Y
DISTRIBUCIN. LOS TENEDORES PODRN OBTENER COPIAS ADICIONALESDE LA
OFERTA DE COMPRA Y MATERIALES RELACIONADO POR CORREO ELECTRNICO
MAXCOM@DFKINGLTD.COM O CONTACTAR A LAS OFICINAS DE NUESTRO AGENTE
DE INFORMACIN. EL AGENTE DE INFORMACIN EN US PUEDE SER CONTACTADO
AL +1 (800) 967-5051 (SIN COSTO) O AL +1 (212) 269-5550 (CON COBRO
PARA BANCOS E INTERMEDIARIOS); EN LONDRES AL +4420 7920 9700; Y EN
HONG KONG AL +852 3953 7320. D.F. KING TAMBIN PARTICIPAR COMO
AGENTE DE LA OFERTA DE LA OFERTA PBLICA.
ESTE COMUNICADO NO ES UNA OFERTA DE COMPRA NI UNA SOLICITUD DE UNA
OFERTA PARA VENDER O COMPRAR VALORES EN NINGUNA TRANSACCIN. LA
OFERTA PBLICA EST SIENDO REALIZADA DECONFORMIDAD CON LA OFERTA DE
COMPRA, CUYAS COPIAS SERN ENTREGADAS A LOS TENEDORES DE LOS BONOS,
Y QUE ESTABLECEN LOS TRMINOS Y CONDICIONES COMPLETOS DE LA OFERTA
PBLICA. SE INSTA A LOS TENEDORES A LEER CUIDADOSAMENTE LA OFERTA DE
COMPRA ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIN CON RESPECTO A LA OFERTA
PBLICA. LA OFERTA PBLICA NO EST DIRIGIDA A, NI MAXCOM ACEPTAR LAS
OFERTAS DE BONOS DE, TENDEDORES EN NINGUNA JURISDICCIN EN LA QUE LA
OFERTA PBLICA NO CUMPLA CON LAS LEGISLACIONES PARA LA EMISIN Y
ENAJENACIN DE VALORES DE DICHA JURISDICCIN. NI MAXCOM, NI EL
INTERMEDIARIO, NI EL AGENTE DE LA OFERTA, NI EL AGENTE DE
INFORMACIN NI EL FIDUCIARIO, NI CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVOS
AFILIADOS, HACEN NINGUNA RECOMENDACIN RELACIONADA CON LA OFERTA
PBLICA. NI LA OFERTA DE COMPRA NI LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS HAN
SIDO PRESENTADOS CON, APROBACIN O DESAPROBACIN DE LA COMISIN
NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES ("CNBV") DE MXICO O DE LA U.S.
SECURITIESAND EXCHANGE COMISSION (LA "SEC") O CUALQUIER OTRA
COMISIN DE VALORES O REGULADOR SOBRE LA IMPARCIALIDAD O CUALIDADES
DE LA OFERTA PBLICA O SOBRE LA EXACTITUD O SUFICIENCIA DE LA OFERTA
DE COMPRA O CUALQUIER DOCUMENTO RELACIONADO. CUALQUIER
REPRESENTACIN DE LO CONTRARIO ES ILEGAL Y PODRA SER UN DELITO.SOBRE
MAXCOMMAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V., TIENE SUS OFICINAS
CORPORATIVAS EN CIUDAD DE
MXICO, MXICO, Y ES UN PRESTADOR DE SERVICIOS INTEGRADOS DE
TELECOMUNICACIONES QUE PROVEE UNA GAMA DE SERVICIOS DE VOZ Y DATOS
A CLIENTES RESIDENCIALES Y EMPRESARIALES EN CUATRO MERCADOS
METROPOLITANOS EN MXICO Y SERVICIOS SELECCIONADOS EN OTROS
MERCADOS.
MAXCOM OFRECE UN AMPLIO RANGO DE SERVICIOS INCLUYENDO TELEFONA
LOCAL, LARGA DISTANCIA, TRANSMISIN DE DATOS, ALTA VELOCIDAD, ACCESO
DEDICADO Y POR MARCACIN A INTERNET, PROTOCOLO DE VOZ POR INTERNET Y
TV DE PAGA. TAMBIN OFRECE SERVICIOS MVILES DE VOZ A TRAVS DE
ACUERDO DE REVENTA Y ARRENDAMIENTO CON TERCERO.ACTUALMENTE MAXCOM
OFRECE SERVICIOS RESIDENCIALES Y COMERCIALES EN LAS CIUDADES DE
CIUDAD DE MXICO Y SAN LUIS POTOS. TAMBIN CUBRE TODOS LOS ASPECTOS
DELSERVICIO OFRECIDO AL CLIENTE, INCLUYENDO INSTALACIN, PROVEEDURA,
MONITOREO Y ADMINISTRACIN DE LA RED, ADMINISTRACIN PROACTIVA DE
PROBLEMAS A TRAVS DE TICKETS Y FACTURACIN. LA INFORMACIN CONTENIDA
EN ESTE COMUNICADO DE PRENSA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE MAXCOM
Y NO HA SIDO REVISADA POR LA CNBV O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD.
LA NEGOCIACIN DE ESTOS VALORES POR CUALQUIER INVERSIONISTA SER
HECHA BAJO LA RESPONSABILIDAD DEL PROPIO INVERSIONISTA.
PARA MAYOR INFORMACIN CONTACTAR A:
RODRIGO WRIGHTCIUDAD DE MXICO, MXICO
(52 55) 4770-1170RODRIGO.WRIGHT@MAXCOM.COMESTE COMUNICADO CONTIENE
DECLARACIONES PROSPECTIVAS. LAS DECLARACIONES QUE NO SON HECHOS
HISTRICOS, INCLUYENDODECLARACIONES SOBRE NUESTRAS CREENCIAS Y
EXPECTATIVAS SON DECLARACIONES PROSPECTIVAS. LAS PALABRAS "CREE",
"ESPERA", "PRETENDE", "PUEDE", "PODRA", "DEBERA" YPALABRAS
SIMILARES TIENEN LA INTENCIN DE IDENTIFICAR DICHAS DECLARACIONES.
ESTAS DECLARACIONES REFLEJAN LAS EXPECTATIVAS ACTUALES DE LA
ADMINISTRACIN DE MAXCOM Y ESTN SUJETAS A RIESGOS E INCERTIDUMBRES,
QUE IMPLICAN NECESARIAMENTE RIESGOS E INCERTIDUMBRES CONOCIDOS Y
DESCONOCIDOS. EN CONSECUENCIA, LOS RESULTADOS REALES DE LAS
OPERACIONES DE MAXCOM PUEDEN SER DIFERENTES DE NUESTRAS
EXPECTATIVAS ACTUALES Y EL LECTOR NO DEBE DEPOSITAR UNA CONFIANZA
INDEBIDA EN ESTAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS. ESTAS DECLARACIONES
SE BASAN EN LAS SUPOSICIONES Y CREENCIAS DE LA ADMINISTRACIN A LA
LUZ DE LA INFORMACIN ACTUALMENTE DISPONIBLE. ESTAS SUPOSICIONES
TAMBIN IMPLICAN RIESGOS E INCERTIDUMBRES QUE PUEDEN HACER QUE LOS
RESULTADOS, DESEMPEO O LOGROS REALES SEAN MATERIALMENTE DIFERENTES
DE LOS RESULTADOS, DESEMPEO O LOGROS FUTUROS EXPRESADOS O IMPLCITOS
EN DICHAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS. LOS RIESGOS E INCERTIDUMBRES
POTENCIALES INCLUYEN, SIN LIMITACIN, LOS RIESGOS RELACIONADOS CON
LA ACEPTACIN DE LOS BONOS OFERTADOS, LA EXPIRACIN Y PAGO DE LA
OFERTA PBLICA, LA SATISFACCIN DE LAS CONDICIONES DE LA
OFERTAPBLICA, YA SEA QUE LAS OFERTAS PBLICAS SEAN CONSUMADAS DE
ACUERDO CON LOS TRMINOS ESTABLECIDOS EN LA OFERTA DE COMPRA O EN
ABSOLUTO Y EL MOMENTO DE CUALQUIERPUNTO ANTERIORMENTE MENCIONADO,
AS COMO OTROS RIESGOS E INCERTIDUMBRES. LAS DECLARACIONES
PROSPECTIVAS SON PUNTOS DE VISTA NICAMENTE DE LA FECHA EN QUE SE
HACEN, Y MAXCOM NO ASUME NINGUNA OBLIGACIN DE ACTUALIZARLAS A LA
LUZ DE NUEVA INFORMACIN O DESARROLLOS FUTUROS, EXCEPTO SI FUERA
REQUERIDO POR LA LEY.