MONTERREY, MEXICO. 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017 - CEMEX, S.A.B. DE C.V. ("CEMEX") (BMV: CEMEXCPO) ANUNCI HOY LA OFERTA PARA AMORTIZAR EN EFECTIVO CUALQUIERA Y TODAS LAS NOTAS SENIOR GARANTIZADAS DE CEMEX FINANCE LLC ("CEMEX FINANCE") EN CIRCULACIN CON CUPN DE 9.375% CON VENCIMIENTO EN 2022 (CUSIP: 12516UAC9 Y U12763AC9; ISIN: US12516UAC99 Y USU12763AC92) (LAS "NOTAS"), DE LOS BENEFICIARIOS PROPIETARIOS DE LAS MISMAS (CADA UNO, EL "TENEDOR" Y, EN CONJUNTO, LOS "TENEDORES"), AL PRECIO INDICADOA CONTINUACIN, DE ACUERDO A LOS TRMINOS Y SUJETA A LAS CONDICIONES EXPRESADAS EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN CON FECHA DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017, (PUDIENDOSER ENMENDADA O COMPLEMENTADA DE TIEMPO EN TIEMPO, LA "OFERTA DE AMORTIZACIN") Y EN LA CARTA DE TRANSMISIN RELACIONADA, CON FECHA DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017(PUDIENDO SER ENMENDADA O COMPLEMENTADA DE TIEMPO EN TIEMPO, LA "CARTA DE TRANSMISIN" Y, JUNTO CON LA OFERTA DE AMORTIZACIN, LOS "DOCUMENTOS DE LA OFERTA"),QUE EN CONJUNTO CONSTITUYE LA OFERTA (LA "OFERTA"). AL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017 EL MONTO PRINCIPAL AGREGADO DE NOTAS EN CIRCULACIN ERA DE 1,028,709,000 DE DLARES. LOS TRMINOS CON MAYSCULA NO DEFINIDOS EN ESTE DOCUMENTO TENDRN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYA EN LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA.GLOBAL BONDHOLDER SERVICES CORPORATION ACTA COMO AGENTE DE RECOMPRA (EN TAL CAPACIDAD, EL "AGENTE DE RECOMPRA") Y COMO EL AGENTEDE INFORMACIN (EN TAL CAPACIDAD, EL "AGENTE DE INFORMACIN") DE LA OFERTA. HSBC SECURITIES (USA) INC. ACTA COMO EL AGENTE DE LA OFERTA ("AGENTE DE LA OFERTA").

CEMEX FINANCE HA EJERCIDO LA OPCIN PARA REDIMIR LAS NOTAS EL 12 DE OCTUBRE DE 2017. SI LOS TENEDORES NO OFERTAN LAS NOTAS EN LA OFERTA,SUS NOTAS SERN REDIMIDAS EL 12 DE OCTUBRE DE 2017 AL PRECIO DE REDENCIN DE 104.69% DEL MONTO PRINCIPAL MS INTERESES DEVENGADOS Y NO PAGADOS A LA FECHA DE REDENCIN.

LA OBLIGACIN DE CEMEX DE AMORTIZAR NOTAS EN LA OFERTA EST CONDICIONADA A LA SATISFACCIN O DISPENSA DE CIERTAS CONDICIONES DESCRITAS EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN. LA OFERTA NO EST CONDICIONADA A LA OFERTA DE NINGN MONTO MNIMO PRINCIPAL DE NOTAS. LA OFERTA NO EST CONDICIONADA A NINGN FINANCIAMIENTO. LA CONTRAPRESTACIN POR CADA 1,000 DLARES DE PRINCIPAL DE NOTAS VLIDAMENTE OFRECIDAS Y ACEPTADAS PARA AMORTIZACIN CONFORME A LA OFERTA DEBER SER LA CONTRAPRESTACIN DE OFERTA COMO EST INDICADA EN LA TABLA A CONTINUACIN (LA "CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA"). ADEMS, LOS TENEDORES QUE OFERTEN VLIDAMENTE Y NO RETIREN VLIDAMENTE SUS NOTAS EN LA OFERTA TAMBIN LES SER PAGADO 43.49 DLARES POR CADA 1,000 DLARES DE MONTO PRINCIPAL, LO CUAL EQUIVALE AL INTERS DEVENGADO YNO PAGADO DESDE LA LTIMA FECHA DE PAGO DE INTERS HASTA, PERO NO INCLUYENDO, LA FECHA DE LIQUIDACIN (COMO SE DEFINE A CONTINUACIN) ("INTERS DEVENGADO"). ENCASO DE TERMINACIN DE LA OFERTA CON RESPECTO A LAS NOTAS, NI LA CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA NI EL INTERS DEVENGADO SERN PAGADOS O SERN PAGADEROS A LOS TENEDORES Y TODAS LAS NOTAS OFRECIDAS DE ACUERDO A LA OFERTA SERN DEVUELTAS A LA BREVEDAD A LOS TENEDORES OFERTANTES Y SERN REDIMIDAS EL 12 DE OCTUBRE DE 2017 COMO SE DESCRIBE MS ARRIBA.

(VER TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO)

SUJETA A LOS TRMINOSY CONDICIONES DE LA OFERTA, CEMEX ESPERA ACEPTAR PARA AMORTIZAR INMEDIATAMENTE DESPUS DEL TIEMPO DE EXPIRACIN TODAS LAS NOTAS VLIDAMENTE OFERTADAS Y NO VLIDAMENTE RETIRADAS (LA FECHA DE TAL ACEPTACIN, LA "FECHA DE ACEPTACIN"). CON RESPECTO A LAS NOTAS ACEPTADAS PARA AMORTIZACIN EN LA FECHA DE ACEPTACIN Y ENTREGADAS EN O ANTES DEL TIEMPO DE EXPIRACIN, SI LAS HAY, LOS TENEDORES RECIBIRN EL PAGO DE LA CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA POR TALES NOTAS ACEPTADAS EN O INMEDIATAMENTE DESPUS DE LA FECHA DE ACEPTACIN, LA FECHA EN LA CUAL CEMEX DEPOSITE CON LA DEPOSITORY TRUST COMPANY ("DTC") EL AGREGADO DE LA CONTRAPRESTACIN DE LAOFERTA PARA TALES NOTAS, JUNTO CON EL MONTO EQUIVALENTE A INTERESES DEVENGADOS, SIENDO REFERIDA STA COMO "FECHA DE LIQUIDACIN". CON RESPECTO A LAS NOTAS ACEPTADAS ENTREGADAS CONFORME A LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA DESCRITOS EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN, LOS TENEDORES RECIBIRN EL PAGO DE LA CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA POR TALES NOTAS UN DA HBIL DESPUS DE LA FECHA DE NOTIFICACIN DE ENTREGA GARANTIZADA (COMO EST DEFINIDA A CONTINUACIN), JUNTO CON UN MONTOEQUIVALENTE A LOS INTERESES DEVENGADOS A, PERO SIN INCLUIR, LA FECHA DE LIQUIDACIN, FECHA REFERIDA COMO "FECHA DE LIQUIDACIN DE ENTREGA GARANTIZADA". LOS INTERESES DEVENGADOS DEJARN DE DEVENGARSE EN LA FECHA DE LIQUIDACIN PARA TODAS LAS NOTAS ACEPTADAS EN LA OFERTA.LOS TENEDORES DEBEN TENER EN CUENTA LAS SIGUIENTES FECHAS RELACIONADAS CON LA OFERTA:(VER TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO)

LAS NOTAS PODRN SER OFERTADAS Y ACEPTADAS PARA PAGO SOLAMENTE ENMONTOS PRINCIPALES IGUALES A DENOMINACIONES MNIMAS DE 200,000 DLARES Y EN MLTIPLOS INTEGRALES DE 1,000 CUANDO EXCEDAN DEL MONTO ANTES MENCIONADO. NO SE ACEPTARN OFERTAS ALTERNATIVAS, CONDICIONALES O CONTINGENTES. TODAS LAS REFERENCIAS EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN EN "U.S.$" SON EN DLARES ESTADOUNIDENSES.SI SE PRODUCE CUALQUIER CAMBIO EN LA CONTRAPRESTACIN A PAGARSE EN LA OFERTA CON RESPECTO A LAS NOTAS, LA OFERTA PERMANECER ABIERTA AL MENOS CINCO DAS HBILES DESDE LA FECHA EN QUE CEMEX NOTIFIQUE POR PRIMERA VEZ TAL CAMBIO EN LA CONTRAPRESTACIN A LOS TENEDORES, MEDIANTE UN ANUNCIO PBLICO ANTES DE LAS 10:00 A.M., HORA DE NUEVA YORK, EN TAL DA. SI CEMEX REALIZA CUALQUIER OTRO CAMBIO MATERIAL EN LOS TRMINOS DE LA OFERTA O DISPENSA UNA CONDICIN MATERIAL DE LA OFERTA,LA OFERTA PERMANECER ABIERTA AL MENOS TRES DAS HBILES DESDE LA FECHA EN LA QUE CEMEX NOTIFIQUE DE TAL CAMBIO MATERIAL O DISPENSA DE LAS CONDICIONES MATERIALES A LOS TENEDORES, MEDIANTE UN ANUNCIO PBLICO ANTES DE LAS 10:00 A.M., HORA DE NUEVA YORK, EN TAL DA.

SIN LIMITAR LAMANERA EN QUE PUDIERA REALIZARSE CUALQUIER ANUNCIO PBLICO EN RELACIN A LA OFERTA, CEMEX NO TENDR OBLIGACIN ALGUNA DE PUBLICAR, PUBLICITAR O COMUNICAR TAL ANUNCIO PBLICO EN NINGUNA FORMA SALVO LA PUBLICACIN DE UN COMUNICADO DE PRENSA A TRAVS DE MEDIOS DE AMPLIA DIFUSIN O UNA AGENCIA DE DIFUSIN DIVULGANDO LOS TRMINOS BSICOS DE LA OFERTA Y DE OTRA MANERA CONSISTENTE CON LA CARTA DE NO-ACCIN DEL EQUIPO DE LA DIVISIN DE FINANZAS CORPORATIVAS DE LA COMISIN DE VALORESDE ESTADOS UNIDOS, EN RELACIN CON OFERTAS DE AMORTIZACIN ABREVIADAS U OFERTAS DE INTERCAMBIO PARA VALORES DE DEUDA NO-CONVERTIBLES.CUALQUIER NOTA QUE SEA OFERTADA PUEDE SER RETIRADA EN CUALQUIER MOMENTO PREVIO AL TIEMPO DE EXPIRACIN (TAL TIEMPO Y FECHA, COMO PUDIERA SER EXTENDIDO, EL "TIEMPO LMITE DE RETIRO"). NO OBSTANTE, LAS NOTAS EN CUALQUIER CASO SERN REDIMIDAS EL 12 DE OCTUBRE DE 2017, COMO SEDESCRIBE MS ARRIBA. REFERIRSE A "TRMINOS DE LA OFERTA-RETIRO DE OFERTAS" EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN.

LA OFERTA DE AMORTIZACIN Y LA CARTA DE TRANSMISIN DEBEN SER LEDAS CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIN CON RESPECTO A LA OFERTA.

NI LA OFERTA DE AMORTIZACIN NI NINGN OTRO DOCUMENTO RELACIONADO A LA OFERTA HAN SIDO REGISTRADOS O REVISADOS POR LA COMISIN BANCARIA FEDERAL NI NINGUNA COMISIN BANCARIA ESTATAL O AUTORIDAD REGULATORIA DENINGN PAS, AS COMO TAMPOCO NINGUNA COMISIN O AUTORIDAD HA APROBADO LA PRECISIN O ADECUACIN DE LA OFERTA DE AMORTIZACIN O DEL RESTO DE DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA. CUALQUIER REPRESENTACIN DE LO CONTRARIO ES ILEGAL Y PUEDE SER CONSIDERADA UNA INFRACCIN CRIMINAL.EN CASO DE QUE LA OFERTA CON RESPECTO A LAS NOTAS SEA RETIRADA O NO SEA COMPLETADA, LA CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA NO SER PAGADA NI SER PAGADERA A TENEDORES QUE HAYAN VLIDAMENTE OFRECIDO SUS NOTAS EN CONEXIN CON LA OFERTA. EN TAL CASO, LAS NOTAS PREVIAMENTE OFERTADAS DE ACUERDO A LA OFERTA SERN DEVUELTAS A LA BREVEDAD A LOS TENEDORES OFERTANTES Y SERN REDIMIDAS EL 12 DE OCTUBRE DE 2017, COMO SE DESCRIBE MS ARRIBA.SUJETA A LAS LEYES APLICABLES Y LOS TRMINOS EXPRESADOS EN LA OFERTA, CEMEX SE RESERVA EL DERECHO, CON RESPECTO A LAS NOTAS, A (I) DISPENSAR O MODIFICAREN SU TOTALIDAD O EN PARTE CUALQUIERA O TODAS LAS CONDICIONES DE LA OFERTA, (II) EXTENDER EL TIEMPO DE EXPIRACIN, (III) MODIFICAR O TERMINAR LA OFERTA O (IV) MODIFICAR LA OFERTA EN CUALQUIER ASPECTO.

SUJETOS A LOS TRMINOS Y CONDICIONES EXPRESADOS EN LA OFERTA DE AMORTIZACIN Y EN LA CARTA DE TRANSMISIN, EL AGREGADO DE LA CONTRAPRESTACIN DE LA OFERTA Y LOS INTERESES DEVENGADOS A LOS CUALES EL TENEDOR OFERTANTE TIENE DERECHO DE ACUERDO ALA OFERTA SERN PAGADOS EN LA FECHA DE LIQUIDACIN O, EN EL CASO DE NOTAS ENTREGADAS ACEPTADAS CONFORME A LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA DESCRITOS ENLA OFERTA DE AMORTIZACIN, EN LA FECHA DE LIQUIDACIN DE ENTREGA GARANTIZADA. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SE PAGARN INTERESES EN LA CONSIDERACIN DE LA OFERTADEBIDOS A RETRASOS EN LA TRANSMISIN DE FONDOS DE TENEDORES POR EL AGENTE DE RECOMPRA O LA DTC.

NADIE EN CEMEX, SU CONSEJO DE ADMINISTRACIN, CEMEX FINANCE, EL FIDUCIARIO, AGENTE DE INFORMACIN, AGENTE DE RECOMPRA, AGENTE DE LA OFERTA O NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS ASOCIADOS HARRECOMENDACIONES REFERENTES A SI LOS TENEDORES DEBEN OFERTAR O ABSTENERSE DE OFERTAR TODAS O CUALQUIER PORCIN DEL MONTO PRINCIPAL DE SUS NOTAS CONFORME A LA O