AVISO CON FINES INFORMATIVOS DE LA FUSIN DE BANREGIO GRUPO FINANCIERO CON RE
12 Abril 2018 - 6:56PM
BMV General Information
BANREGIO GRUPOFINANCIERO, S.A.B. DE C.V.
CIUDAD DE MXICO, MXICO, 12 DE ABRIL DE 2018.
BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A.B. DE C.V. (EN LO SUCESIVO
"BANREGIO" O LA "EMISORA"),CON CLAVE DE PIZARRA GFREGIO SERIE "O",
EN SEGUIMIENTO AL EVENTO RELEVANTE PUBLICADO EL PASADO22 DE
NOVIEMBRE DE 2017, INFORMA LO SIGUIENTE:
ANTECEDENTES
1. REGIONAL, S.A. DE C.V.(EN LO SUCESIVO "REGIONAL"), EN PROCESO DE
ADOPCIN DEL RGIMEN DE SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE
(ANTES CORPORACIN GFREGIO, S.A. DE C.V.) Y BANREGIO ACORDARON
FUSIONARSE DE CONFORMIDAD CON LOS ACUERDOS QUE CONSTAN EN LAS ACTAS
DE SUS RESPECTIVAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
DE ACCIONISTAS CELEBRADAS EL PASADO 22 DE NOVIEMBRE DE 2017,
RESPECTIVAMENTE.
2. LA FUSIN ENTRE REGIONAL, COMO SOCIEDAD FUSIONANTE, Y BANREGIO,
COMO FUSIONADA, TENDR EFECTOS UNA VEZ INSCRITOS LOS INSTRUMENTOS
PBLICOS EN DONDE CONSTAN LOS ACUERDOS DE ASAMBLEA CORRESPONDIENTES
EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO. A ESTA FECHA, DICHOS
INSTRUMENTOS SE ENCUENTRAN EN TRMITE DE INSCRIPCIN EN EL CITADO
REGISTRO.3. LA FUSIN EN COMENTO FUE DEBIDAMENTE AUTORIZADA POR
TODAS LAS AUTORIDADES COMPETENTES.4. COMO PREVIAMENTE SE INFORM AL
PBLICO INVERSIONISTA A TRAVS DE UN "AVISO INFORMATIVO":A) LA FUSIN
SURTIR EFECTOS 20 DE ABRIL DE 2018, SIENDO EL MISMO DA EN QUE
QUEDEN INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO LOS INSTRUMENTOS
PBLICOS EN LOS QUE CONSTA LA PROTOCOLIZACIN DE LOS ACUERDOS DE
FUSIN CONFORME LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 17 Y 19 DE LA LEY PARA
REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS. ASIMISMO, SE INFORMA QUE, A
ESTA FECHA, LOS INSTRUMENTOS PBLICOS EN LOS QUE CONSTA LA
PROTOCOLIZACIN DE LOS ACUERDOS DE FUSIN SE ENCUENTRAN EN TRMITE DE
INSCRIPCIN EN EL CITADO REGISTRO PBLICO DE COMERCIO, Y
B) EL INICIO DE LA COTIZACIN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL
CAPITAL SOCIAL DE REGIONAL SER EL 23 DE ABRIL DE 2018, ES DECIR, EL
DA HBIL SIGUIENTE AL DA DE LA FECHA EN QUE SURTA EFECTOS LA FUSIN,
PRECISNDOSE QUE EL CANJE DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL
CAPITAL SOCIAL DE BANREGIO POR LAS CITADAS ACCIONES DE REGIONAL, SE
LLEVAR A CABO ANTE LA S.D. INDEVAL INSTITUCIN PARA EL DEPSITO DE
VALORES, S.A. DE C.V., EL DA 20 DE ABRIL DE 2018, A FIN DE QUEDAR
PERFECCIONADO DICHO CANJE EL 23 DE ABRIL DE 2018.
EVENTO RELEVANTE
EN TRMINOS DEL AVISO INFORMATIVO DE CANJE PUBLICADO CON FECHA 12 DE
ABRIL DE 2018, LOSANTERIORES ACCIONISTAS DE BANREGIO, SOCIEDAD
FUSIONADA, RECIBIRN 1 (UNA) ACCIN DE REGIONAL, SOCIEDAD FUSIONANTE
Y CAUSAHABIENTE A TTULO UNIVERSAL DE BANREGIO, POR CADA ACCIN QUE
MANTENGAN EN LA FUSIONADA Y, EN CONSECUENCIA, LOS ACCIONISTAS DE
BANREGIO SE CONVERTIRN EN ACCIONISTAS DE REGIONAL. POR SU PARTE, SE
PRECISA PARA EFECTOS DEL CANJE QUE, PREVIO A LA FUSIN ENTRE
REGIONAL Y BANREGIO, DOS ACCIONISTAS MANTIENEN LA TITULARIDAD DE 1
(ACCIN) REPRESENTATIVA DEL CAPITALSOCIAL DE REGIONAL CADA UNO, DEL
MISMO VALOR NOMINAL QUE LAS ACCIONES DE BANREGIO, LAS CUALES HABRN
DE CONSERVAR SIN PERJUICIO DE RECIBIR ADICIONALMENTE LAS ACCIONES
QUE LES CORRESPONDAN A CONSECUENCIA DEL CANJE, EN SU CALIDAD DE
ACCIONISTAS DE BANREGIO AL MOMENTO DE LA FUSIN.
POR LO QUE HACE A LOS CUPONESDEL MACROTTULO DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE BANREGIO DEPOSITADO
ACTUALMENTE EN SD INDEVAL INSTITUCIN PARA EL DEPSITO DE VALORES,
S.A.DE C.V., SE INFORMA QUE SE ENCUENTRA VIGENTE EL CUPN NMERO OCHO
DEL MACROTTULO MENCIONADO. NO OBSTANTE, AL MOMENTO DEL CANJE
ANTERIORMENTE REFERIDO, SE DEPOSITAR EN DICHA INSTITUCIN PARA EL
DEPSITO DE VALORES UN NUEVO MACROTTULO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS
DEL CAPITAL SOCIAL DE REGIONAL, ADQUIRIENDO VIGENCIA ELCUPN NMERO
UNO DE ESTE LTIMO MACROTTULO.
CONSIDERANDO LO ANTERIOR Y EN TRMINOS DE LOAPROBADO POR LAS
RESPECTIVAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE LA EMISORA Y REGIONAL, EL
DA 23 DE ABRIL DE 2018 LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL
SOCIAL DE BANREGIO, SOCIEDAD FUSIONADA, DEJARN DE COTIZAR EN LA
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. (EN LO SUCESIVO "BMV") Y
LAS ACCIONES DE REGIONAL INICIARN SU PROPIA COTIZACIN EN LA BMV
BAJO LA CLAVE DE PIZARRA "R" SERIE "A".
ASIMISMO, SE INFORMA QUE EL PRECIO DE COTIZACIN INICIALDE LAS
ACCIONES DE REGIONAL, EN SU PRIMER DA DE COTIZACIN EN LA BMV, SER
EL MISMO QUE EL PRECIO DE COTIZACIN DE LAS ACCIONES DE BANREGIO AL
CIERRE DEL DA HBIL INMEDIATO ANTERIOR AL DA DE CANJE.
ADICIONALMENTE, TODAS LAS OPERACIONES QUE SE REALICEN CON ACCIONES
DE BANREGIO DURANTE LOS DAS 19 Y 20 DE ABRIL DE 2018, SERN
LIQUIDADAS DE LA SIGUIENTE FORMA: (I) LAS OPERACIONES REALIZADAS EL
DA 19 DE ABRIL DE 2018 SERN