Regulatory News:
Conformément à sa politique ambitieuse en faveur de
l’actionnariat salarié, TOTAL S.A. (la « Société »)
(Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) met en œuvre son opération annuelle
d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés
du groupe TOTAL (le « Groupe »). TOTAL S.A. souhaite
ainsi continuer à associer de façon étroite les collaborateurs du
Groupe à son développement. La participation des salariés au
capital de la Société, au sens de l’article L. 225-102 du Code de
commerce, s’élevait à 4,79% au 31 décembre 2018.
L'Assemblée Générale du 1er juin 2018 a, dans sa dix-huitième
résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence pour
décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs
augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires avec
suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite
de 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du
Conseil décidant l’opération, réservées aux adhérents à un plan
d'épargne d’entreprise, conformément aux dispositions, d’une part,
des articles L. 225-129 et suivants, et L. 225-138-1 du
Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 à L.
3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
En vertu de cette délégation, le Conseil d’administration a,
lors de sa réunion du 19 septembre 2018, décidé de procéder, en
2019, à une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés
et anciens salariés du Groupe dans les conditions décrites
ci-après :
- Nombre maximum d’actions pouvant
être émises et montant total de l’offre : 18 millions
d’actions, chacune d’une valeur nominale de 2,50 euros,
représentant un montant nominal de 45 millions d’euros, soit
0,68% du capital social à la date de la décision du Conseil
d’administration.
- Nature et caractéristique des
actions nouvelles : actions de même catégorie que les
actions existantes de la Société et portant jouissance courante.
Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à
ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont
détaillés dans les statuts de TOTAL S.A.
- Admission des actions nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris : sur la même ligne que les
actions TOTAL existantes (code ISIN FR0000120271), dès leur
émission. Des American depositary receipts cotés sur le New York
Stock Exchange pourront être émis en contrepartie des actions
nouvelles.
- Prix de souscription des
actions : moyenne des cours de clôture de l'action TOTAL
sur Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision du Président-directeur général de fixer la
période de souscription (« Prix de Référence »), diminuée
d’une décote de 20% arrondie au dixième d’euro supérieur.
- Calendrier indicatif (sous
réserve de la décision du Président-directeur général) :
- Fixation du prix de souscription :
le 25 avril 2019 ;
- Période de souscription : du 26
avril au 14 mai 2019 (inclus).
Pour plus d’information sur cette opération, se reporter à
l’annexe du présent communiqué.
À propos de Total
Total est un acteur majeur de l'énergie, qui produit et
commercialise des carburants, du gaz naturel et de l’électricité
bas carbone. Nos 100 000 collaborateurs s'engagent pour une énergie
meilleure, plus sûre, plus abordable, plus propre et accessible au
plus grand nombre. Présent dans plus de 130 pays, notre ambition
est de devenir la major de l’énergie responsable.
* * * * *
AVERTISSEMENT
L’opération réservée aux salariés et anciens salariés éligibles
du Groupe se déroulera en France ainsi que dans certains pays
étrangers, y compris aux États-Unis où les actions offertes seront
enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).
Les actions et parts de FCPE offertes en dehors des Etats-Unis ne
seront pas enregistrées auprès de la SEC. En particulier, les parts
des FCPE ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou
indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et
possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person »,
telle que définie par la réglementation américaine. Les personnes
désirant souscrire des parts de ces FCPE devront certifier en
souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». La
définition des « U.S. Person » est disponible sur le site
internet de la Société de gestion des FCPE (www.amundi.com).
Ce communiqué n’est produit qu’à titre d’information et ne
constitue pas une offre ou une sollicitation pour la souscription
de valeurs mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n’est pas
destiné à être distribué dans les pays où l’opération reste soumise
à l’approbation préalable des autorités compétentes.
L’offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures
et formalités requises localement auront été effectuées (et
notamment les procédures d’enregistrement, de notification, de
dépôt, l’obtention des autorisations et/ou des exemptions
applicables, ainsi que la consultation ou l’information des
représentants du personnel).
Le présent communiqué constitue le document d’information requis
pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues
par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne
des Etats Membres de l’Union Européenne et s’agissant du droit
français, aux articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et
l'article 19 de l'instruction de l’AMF n° 2016-04 du 21 octobre
2016.
* * * * *
ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 15 FÉVRIER
2019
ÉMETTEUR : TOTAL S.A.
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son
site Internet (www.total.com) et en particulier dans le Document de
référence 2017 déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2018 sous le
numéro D.18-0140 et disponible sur simple demande et sans frais au
siège social de la Société, ainsi que sur son site internet
total.com.
SOCIÉTÉS CONCERNÉES ET BÉNÉFICIAIRES DE L’OFFRE
RÉSERVÉE
Environ 100 000 bénéficiaires sont susceptibles de
souscrire à l’augmentation de capital 2019.
Sous réserve du respect, sur le plan local, des réglementations
en vigueur et de l’obtention des autorisations administratives
requises, cette augmentation de capital sera ouverte aux :
- Salariés de TOTAL S.A. justifiant
d’une ancienneté d’au moins trois mois au sein du Groupe au dernier
jour de la période de souscription ;
- Salariés des filiales françaises et
étrangères dont TOTAL S.A. détient, directement ou
indirectement, plus de 50% des droits de vote au jour de
l’ouverture de la période de souscription et retenues dans le
périmètre de l’opération (« Entités du Groupe »),
adhérant au Plan d'Épargne Groupe Actionnariat Total
(« PEG-A »), sous réserve qu’ils puissent justifier des
mêmes conditions de présence et d'ancienneté ;
- Anciens salariés de TOTAL S.A. ou
des Entités du Groupe, sous réserve des dispositions de droit local
et à condition qu’ils :
- aient quitté l’entreprise à la suite
d’un départ à la retraite ou en préretraite ;
- aient, avant leur cessation d’activité,
effectué au moins un versement dans le PEG-A ;
- détiennent toujours des avoirs placés
dans le PEG-A.
FORMULES D’INVESTISSEMENT
- La formule Classique sera proposée dans
l’ensemble des pays participant à l’opération. Dans cette formule,
l’investissement du souscripteur suit l’évolution du cours de
l’action TOTAL ;
- La formule Capital +, avec effet de
levier, sera proposée uniquement dans les pays où le cadre
juridique et fiscal local le permet. Dans cette formule, le
souscripteur bénéficie d’une garantie de son apport personnel et de
la meilleure performance entre un multiple de la hausse moyenne
protégée du Prix de Référence et un rendement minimum garanti.
Quelle que soit la formule d’investissement choisie, les
salariés qui souscriront à l’offre pourront bénéficier d’un
abondement immédiat sous forme d’une attribution gratuite
d’actions, en fonction du montant de l’apport personnel investi et
dans la limite de cinq actions gratuites par salarié (et dans la
limite du plafond de l’offre fixé par le Conseil d’administration
du 19 septembre 2018). Dans les pays où ils ne pourront
bénéficier de cet abondement immédiat, les salariés, en vertu de la
dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 1er juin 2018,
recevront un abondement différé sous forme d’actions qui seront
définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de
cinq ans. Le nombre maximum d’actions nouvelles qui seraient ainsi
créées s’élève à 100 000.
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire de FCPE. Dans
les pays où cela ne serait pas possible, les actions seront
souscrites directement.
Les FCPE créés pour les besoins de la présente offre ont obtenu
l’agrément des services de l’Autorité des marchés financiers en
novembre 2018.
Les droits de vote attachés aux actions souscrites par
l’intermédiaire de FCPE, seront exercés par le conseil de
surveillance du FCPE concerné.
En revanche, les droits de vote attachés aux actions souscrites
directement par les salariés seront exercés à titre individuel
directement par ces derniers.
PLAFOND DE SOUSCRIPTION
En application de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le
montant des versements effectués chaque année par un salarié dans
le cadre d'un Plan d'Épargne (hors abondement, participation et
intéressement) ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle
brute.
Dans le cadre de la formule Capital +, cette limite est
appréciée après prise en compte de l’apport complémentaire de la
banque.
DURÉE D’INDISPONIBILITÉ DES PARTS OU ACTIONS
En vertu de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les actions
ou parts de FCPE souscrites dans le cadre de l’offre doivent être
conservées pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans, sauf en
cas de déblocage anticipé prévu par les articles L. 3324-10 et
R. 3324-22 du Code du travail. Pour les bénéficiaires
non-résidents fiscaux en France, les cas de déblocage anticipé
pourront être aménagés en fonction des dispositions applicables
localement.
RÈGLE DE RÉDUCTION DES ORDRES
L’augmentation de capital est réalisée à concurrence du nombre
d’actions souscrites directement par les bénéficiaires et par
l’intermédiaire de FCPE. En cas de dépassement du montant maximum
de l’augmentation de capital décidée par le Conseil
d’administration du 19 septembre 2018 (18 millions d’actions,
y compris les actions attribuées à titre d’abondement immédiat),
les souscriptions feront l’objet d’une réduction dans les
conditions suivantes :
- tous les engagements de souscription
seront intégralement honorés jusqu’à concurrence de la
« moyenne de souscription », correspondant au quotient
entre le montant de l’enveloppe allouée par le Conseil
d’administration et le nombre de souscripteurs ;
- les engagements de souscription
supérieurs à la moyenne de souscription seront ensuite servis
proportionnellement aux engagements de souscription non encore
servis et la réduction sera réalisée comme suit :
- en cas de souscription dans les deux
formules, Classique et Capital +, la réduction s’effectuera
sur chacune des formules au prorata des engagements de souscription
pour chacune des formules ;
- pour chaque formule, la réduction
s’effectue d’abord sur la partie de la souscription réglée par
avance sur salaire, puis sur la partie réglée au comptant.
OPÉRATIONS DE COUVERTURE
La mise en place de la formule Capital + est susceptible de
générer, de la part de l’établissement financier structurant
l’offre, des opérations de couverture, notamment à compter de la
date d’ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et
pendant toute la durée de l’opération.
Consultez la
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TotalEnergies (EU:TTE)
Gráfica de Acción Histórica
De Mar 2024 a Abr 2024
TotalEnergies (EU:TTE)
Gráfica de Acción Histórica
De Abr 2023 a Abr 2024
