- A l’issue de la Période de Réouverture
de l’Offre, qui a expiré hier, environ 97,02% des actions Gemalto
ont été apportées à l’Offre de Thales
- Le Règlement-Livraison des Actions
apportées pendant cette Période de Réouverture de l’Offre aura lieu
le 18 avril 2019
- Thales initiera la procédure de retrait
obligatoire dans les plus brefs délais afin d’obtenir 100% des
Actions
- Thales et Gemalto demanderont à
Euronext de retirer les Actions Gemalto de la cote peu après
l’assemblée générale annuelle 2019 de Gemalto, qui se tiendra le 28
mai 2019
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales
(Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO)
en date du 29 mars 2019 relatif aux résultats de l’offre
recommandée en numéraire de Thales sur l’ensemble des actions
Gemalto (l’Offre), dans lequel l’Offre a été déclarée
inconditionnelle et la Période de Réouverture de l’Offre a été
annoncée. Les termes non définis dans le présent communiqué de
presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document
d’Offre.
Actions apportées
Pendant la Période de Réouverture de l’Offre, qui a expiré hier
à 17h40 (heure d’Amsterdam), 10 742 274 Actions (en ce compris les
Actions représentées par des American depositary shares) ont été
apportées à l’Offre, ce qui représente environ 11,51% du capital
social émis et en circulation de Gemalto, et une valeur totale
d’environ 548 M€ (pour un Prix d’Offre de 51€ (coupon attaché) par
Action).
Avec les 79 827 790 Actions que Thales détient déjà suite au
règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période
d’Acceptation, Thales détiendra, à l’issue du règlement-livraison
des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre,
90 570 064 Actions, représentant environ 97,02% du capital social
émis et en circulation de Gemalto.
Règlement-Livraison
Le paiement du Prix d’Offre et du Prix de l’Offre ADS,
respectivement, pour les Actions et les ADS apportés pendant la
Période de Réouverture de l’Offre aura lieu le 18 avril 2019.
Retrait obligatoire
Comme Thales détiendra plus de 95% des actions Gemalto, et afin
de racheter les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre, la
société initiera dans les meilleurs délais (i) une procédure de
retrait obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l’article
2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais, et/ou (ii) une offre
publique de rachat d’actions conformément à l’article 2:359c du
Code civil néerlandais.
Retrait de la cote
Thales et Gemalto entendent procéder à un retrait de la cote des
Actions Gemalto à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris
et résilier le contrat de cotation entre Gemalto et Euronext.
Gemalto a également l’intention de résilier le Contrat de Dépôt
avec effet à partir du retrait des Actions de la cote. Ces
opérations, qui seront lancées après l’assemblée générale annuelle
de Gemalto se tenant le 28 mai 2019, pourront affecter négativement
la liquidité et la valeur des Actions qui n’auront pas été
apportées à l’Offre, conformément à ce qui est décrit aux Sections
6.13 (Liquidité et retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du
Contrat de Dépôt ADS) du Document d’Offre.
Annonces
Toute autre annonce relative à l’Offre fera l’objet d’un
communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par
Thales et Gemalto sera disponible sur les sites internet de Thales
(www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Sous réserve
des règles applicables et sans limiter la manière par laquelle
elles seront faites, Thales n’aura aucune obligation de faire des
annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.
Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et
résumées sur l’Offre et n’a pas vocation à remplacer le Document
d’Offre et/ou l’Avis Motivé. L’information fournie dans le présent
communiqué n’est pas exhaustive et des informations complémentaires
figurent dans le Document d’Offre et l’Avis Motivé.
Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé
en français sont disponibles sur les sites internet de Thales
(www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites
internet ne font pas partie et ne sont pas incorporés par référence
dans le Document d’Offre. Des exemplaires du Document d’Offre sont
également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents mentionnés
ci-dessous.
L’Agent :
ING BANK N.V.Adresse : Bijlmerplein
888, 1102 MG Amsterdam, Pays-BasTéléphone : +31 20 56 36 619E-mail
: iss.pas@ing.nl
L’Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST
COMPANY, LLCAdresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York,
11219, Etats-UnisTéléphone : +1 (877) 248 6417E-mail :
dapisa@astfinancial.com
L’Agent d’Information des Titulaires d’Actions Ordinaires :
IPREOAdresse : 10, rue du Colisée,
75008 Paris, FranceTéléphone : +33 (0)1 79 73 12 12E-mail :
Thales-Gemalto@ipreo.com
L’Agent d’Information des Titulaires d’ADS :
D.F. KING & CO., INCAdresse : 48
Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005,
Etats-UnisTéléphone : +1 (877) 536 1556Email : GTO@dfking.com
****
Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 17, paragraphe 4 du Décret sur les offres
publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le
cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de Thales
portant sur l’ensemble des actions émises et en circulation du
capital de Gemalto, y compris tous les American depositary shares
(ADS). Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une
sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par
Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document
d’Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site
internet de Thales à l’adresse suivante :
www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de
Gemalto à l’adresse suivante :
www.gemalto.com/france/investisseurs.
Note aux éditeurs
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du
paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet
des objets. Les technologies et services de Gemalto authentifient
les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrent les
données et créent de la valeur pour les logiciels - permettant
ainsi aux entreprises et aux gouvernements d’offrir des services
numériques sécurisés à des milliards de personnes et d’objets.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous
sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions : rendre le
monde meilleur et plus sûr. Riches de la diversité de leurs
expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes
d’architectes conçoivent un éventail unique de solutions
technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès
aujourd’hui. Du fond des océans aux profondeurs du cosmos ou du
cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements
toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides,
efficaces, à chaque moment décisif. Fort de 80 000 collaborateurs
dans 68 pays, Thales a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 19
milliards d’euros.
EN SAVOIR PLUSThales GroupSécurité
digitaleTélécharger les photos
Information à l’attention des porteurs américains d’actions
Gemalto
L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited
liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles
d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais
qui diffèrent de celles en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.
L’Offre est ouverte aux Etats-Unis d’Amérique conformément à
l’article 14(e) de l’U.S Securities Act de 1934 tel que modifié (l’
« U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables,
promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E
(Regulation 14E) (sous réserve des différentes exemptions ou
dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais.
En conséquence, l’Offre est soumise à des règles d’information et
de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées
aux Etats-Unis d’Amérique y compris celles relatives au calendrier
de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de
renonciation aux conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en
vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions
soumises à l’impôt aux Etats-Unis d’Amérique (fédéral et
conformément au droit fiscal des Etats fédérés) ainsi qu’à d’autres
impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé à
chaque porteur d’Actions Gemalto de consulter immédiatement un
conseil indépendant concernant les conséquences fiscales
qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y
compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et
conformément aux pratiques habituelles aux Pays-Bas, Thales et ses
affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier
(agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de
Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du communiqué de
presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017,
directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait
accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en
dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées
publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions
privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas
conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans
l’éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues
publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux
actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de
presse ou tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits
actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera
effectué par Thales ou ses affiliés aux Etats-Unis d’Amérique. En
outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également
poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des
titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains
arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise
aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera
annoncée par un communiqué de presse conformément à l’article 5
paragraphe 4 ou à l'article 13 du Décret sur les offres publiques
néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le
site internet de Thales à l’adresse suivante :
www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de
faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans
certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce
document doivent se tenir informées et respecter de telles
restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales
et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de
telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du
droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto,
ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables
de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto
ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable doit
immédiatement consulter un conseil professionnel en la matière.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés
prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que
les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », «
pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », «
potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés
prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du
présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont
fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à
d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires,
incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus ou ne
peuvent être prévus ou contrôlés par Thales et Gemalto. De tels
facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre
les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto
concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et
projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni
Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’auront de
responsabilité au titre des informations financières figurant dans
le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux
opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre
entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout
énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse
afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les
évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés
sont fondés.
COMMUNICATIONS GROUPE – Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place
des Corolles - 92098 Paris La Défense Cedex - France – Tel.:
+33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com
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Thales, Relations MédiasCédric Leurquin+33 (0)1 57 77 90
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Thales, Analystes/InvestisseursBertrand Delcaire+33 1 57
77 89 02ir@thalesgroup.com