97% des actions Gemalto ont été apportées à l’offre de Thales

Fecha : 16/04/2019 @ 00:00
Fuente : Business Wire

97% des actions Gemalto ont été apportées à l’offre de Thales

  • A l’issue de la Période de Réouverture de l’Offre, qui a expiré hier, environ 97,02% des actions Gemalto ont été apportées à l’Offre de Thales
  • Le Règlement-Livraison des Actions apportées pendant cette Période de Réouverture de l’Offre aura lieu le 18 avril 2019
  • Thales initiera la procédure de retrait obligatoire dans les plus brefs délais afin d’obtenir 100% des Actions
  • Thales et Gemalto demanderont à Euronext de retirer les Actions Gemalto de la cote peu après l’assemblée générale annuelle 2019 de Gemalto, qui se tiendra le 28 mai 2019

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 29 mars 2019 relatif aux résultats de l’offre recommandée en numéraire de Thales sur l’ensemble des actions Gemalto (l’Offre), dans lequel l’Offre a été déclarée inconditionnelle et la Période de Réouverture de l’Offre a été annoncée. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d’Offre.

Actions apportées

Pendant la Période de Réouverture de l’Offre, qui a expiré hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), 10 742 274 Actions (en ce compris les Actions représentées par des American depositary shares) ont été apportées à l’Offre, ce qui représente environ 11,51% du capital social émis et en circulation de Gemalto, et une valeur totale d’environ 548 M€ (pour un Prix d’Offre de 51€ (coupon attaché) par Action).

Avec les 79 827 790 Actions que Thales détient déjà suite au règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période d’Acceptation, Thales détiendra, à l’issue du règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre, 90 570 064 Actions, représentant environ 97,02% du capital social émis et en circulation de Gemalto.

Règlement-Livraison

Le paiement du Prix d’Offre et du Prix de l’Offre ADS, respectivement, pour les Actions et les ADS apportés pendant la Période de Réouverture de l’Offre aura lieu le 18 avril 2019.

Retrait obligatoire

Comme Thales détiendra plus de 95% des actions Gemalto, et afin de racheter les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre, la société initiera dans les meilleurs délais (i) une procédure de retrait obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l’article 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais, et/ou (ii) une offre publique de rachat d’actions conformément à l’article 2:359c du Code civil néerlandais.

Retrait de la cote

Thales et Gemalto entendent procéder à un retrait de la cote des Actions Gemalto à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris et résilier le contrat de cotation entre Gemalto et Euronext. Gemalto a également l’intention de résilier le Contrat de Dépôt avec effet à partir du retrait des Actions de la cote. Ces opérations, qui seront lancées après l’assemblée générale annuelle de Gemalto se tenant le 28 mai 2019, pourront affecter négativement la liquidité et la valeur des Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre, conformément à ce qui est décrit aux Sections 6.13 (Liquidité et retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt ADS) du Document d’Offre.

Annonces

Toute autre annonce relative à l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par Thales et Gemalto sera disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Sous réserve des règles applicables et sans limiter la manière par laquelle elles seront faites, Thales n’aura aucune obligation de faire des annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.

Informations supplémentaires

Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées sur l’Offre et n’a pas vocation à remplacer le Document d’Offre et/ou l’Avis Motivé. L’information fournie dans le présent communiqué n’est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d’Offre et l’Avis Motivé.

Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé en français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas incorporés par référence dans le Document d’Offre. Des exemplaires du Document d’Offre sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents mentionnés ci-dessous.

L’Agent :

ING BANK N.V.Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-BasTéléphone : +31 20 56 36 619E-mail : iss.pas@ing.nl

L’Agent de Règlement des ADS :

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLCAdresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-UnisTéléphone : +1 (877) 248 6417E-mail : dapisa@astfinancial.com

L’Agent d’Information des Titulaires d’Actions Ordinaires :

IPREOAdresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, FranceTéléphone : +33 (0)1 79 73 12 12E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com

L’Agent d’Information des Titulaires d’ADS :

D.F. KING & CO., INCAdresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-UnisTéléphone : +1 (877) 536 1556Email : GTO@dfking.com

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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 17, paragraphe 4 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions émises et en circulation du capital de Gemalto, y compris tous les American depositary shares (ADS). Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document d’Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à l’adresse suivante : www.gemalto.com/france/investisseurs.

Note aux éditeurs

Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Les technologies et services de Gemalto authentifient les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrent les données et créent de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi aux entreprises et aux gouvernements d’offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d’objets.

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions : rendre le monde meilleur et plus sûr. Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès aujourd’hui. Du fond des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif. Fort de 80 000 collaborateurs dans 68 pays, Thales a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 19 milliards d’euros.

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Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto

L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique. L’Offre est ouverte aux Etats-Unis d’Amérique conformément à l’article 14(e) de l’U.S Securities Act de 1934 tel que modifié (l’ « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserve des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des règles d’information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d’Amérique y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation aux conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l’impôt aux Etats-Unis d’Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des Etats fédérés) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé à chaque porteur d’Actions Gemalto de consulter immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques habituelles aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux Etats-Unis d’Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à l’article 5 paragraphe 4 ou à l'article 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.

Restrictions

La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable doit immédiatement consulter un conseil professionnel en la matière.

Enoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus ou ne peuvent être prévus ou contrôlés par Thales et Gemalto. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’auront de responsabilité au titre des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

COMMUNICATIONS GROUPE – Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles - 92098 Paris La Défense Cedex - France – Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com

Thales, Relations MédiasCédric Leurquin+33 (0)1 57 77 90 93cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, Analystes/InvestisseursBertrand Delcaire+33 1 57 77 89 02ir@thalesgroup.com

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