SÃO PAULO et LONDRES, 22 mai 2019 /CNW/ - Natura &Co (B3 :
NATU3) annonce l'acquisition d'Avon Products, Inc. (NYSE : AVP)
dans le cadre d'une transaction exclusivement en actions, créant
ainsi le quatrième groupe au monde en importance spécialisé dans la
beauté et une force majeure pour le bien dans l'industrie.
Est né de ce mariage un groupe beauté multimarque et multicanal de
premier ordre, ayant des liens directs et quotidiens avec les
consommateurs. Le groupe détiendra des positions de leader dans la
vente relationnelle au travers des consultantes et des
représentantes d'Avon et de Natura, chiffrées à plus de 6,3
millions, une présence mondiale incarnée par 3 200 magasins et une
présence numérique élargie, toutes enseignes confondues. Le groupe
issu du regroupement devrait générer un chiffre d'affaires annuel
brut de plus de 10 milliards de dollars US, compter plus de 40 000
associées et être présent dans 100 pays.
Conjuguant ses marques emblématiques, sa passion commune pour les
relations et ses capacités omnicanal, le groupe élargi fera
apprécier la beauté à plus de 200 millions de consommatrices dans
le monde, à tout moment, en tout lieu, chaque jour. En ajoutant
Avon à un portefeuille qui comprend déjà Natura, The Body Shop et
Aesop, Natura &Co sera à même de mieux répondre aux différents
profils des consommatrices, desservir ses canaux de distribution et
asseoir son expansion dans de nouvelles zones géographiques.
Faut-il dire qu'Avon et Natura ont toutes deux été fondées par des
personnes motivées par la mission? Cette passion, passerelle vers
les clients, a permis de mobiliser une force constituée de
micro-entrepreneuses indépendantes, principalement des femmes, qui
agissent comme ambassadrices de la marque et conseillères beauté.
Avon, une marque emblématique, la première plateforme de vente de
produits de beauté au monde, vante aussi un héritage qui remonte à
plus de 130 ans. Déclinée au pluriel dans les principales
catégories de produits de beauté et forte de ses positions
compétitives sur nombre de marchés, Avon revêt un potentiel de
croissance considérable.
Natura &Co s'attend à ce que le regroupement se traduise par
des synergies cibles estimées entre 150
et 250 millions de dollars US par an, dont une partie sera
réinvestie pour renforcer encore les capacités de vente numérique
et sociale, la R et D et les initiatives de marque, d'une part, et
pour continuer à étendre l'empreinte géographique du groupe dans
son ensemble.
Luiz Seabra, cofondateur de
Natura, a déclaré : « Nous avons toujours regardé Avon avec respect
et admiration. Depuis sa fondation, Natura mise sur sa passion pour
la beauté et les relations, et la transaction d'aujourd'hui donne
corps à une force majeure dans l'espace de la vente directe au
consommateur. La vente directe était un réseau social avant même
que le mot n'existe, encore que l'avènement de la technologie et de
la mondialisation n'a fait que multiplier les occasions de
communiquer avec les consommateurs d'une manière significative.
Alors que la vente de pair à pair évolue vers la vente sociale, le
groupe, allant au-delà de la fourniture de produits et de la
prestation de conseils grâce au pouvoir du numérique, peut mieux
contribuer à l'autonomisation des femmes, en leur favorisant
l'indépendance financière et une meilleure estime de soi. Nous
sommes persuadés que le commerce peut être une force agissante pour
le bien et, avec Avon, nous allons amplifier nos efforts pionniers
pour apporter une valeur sociale, environnementale et économique à
un réseau en expansion constante. »
Commentant l'acquisition, Roberto
Marques, président exécutif de Natura &Co, a déclaré : «
Après l'acquisition d'Aesop en 2013
et de The Body Shop en 2017, Natura & Co franchit une
nouvelle étape décisive et ambitieuse en créant un groupe mondial,
multimarque, multicanal axé sur l'objectif. Avon est une
entreprise remarquable, une marque emblématique, incarnée par des
associées enthousiastes et plus de cinq millions de représentantes
qui croient au pouvoir des relations. Ensemble, nous allons
renforcer nos capacités numériques croissantes, développer notre
réseau social de consultantes et de représentantes et conjuguer par
effet de levier notre présence mondiale dans les magasins et nos
marques distinctives, en cultivant au quotidien des relations
influentes avec des millions de consommateurs de profils
différents, de quoi faire démarquer notre groupe et constituer une
formidable plateforme de croissance. »
Jan Zijderveld, chef de la
direction d'Avon, est catégorique à ce sujet : « Ce regroupement
d'entreprises entame un nouveau chapitre passionnant dans
l'histoire d'Avon, une histoire de 130 ans. Il témoigne du progrès
de nos efforts pour 'ouvrir Avon', et nous estimons que cette
transaction nous permettra d'accélérer considérablement notre
stratégie et de poursuivre notre expansion dans le cybercommerce.
Au cours de l'année écoulée, nous avons entrepris une
transformation visant à renforcer la compétitivité d'Avon et, à ce
propos, nous avons renouvelé notre attention sur Elle, en
simplifiant nos opérations, en modernisant et en numérisant notre
marque. Avec Natura, nous aurons un
accès plus large, tant à l'innovation qu'au portefeuille de
produits, à une plateforme de commerce électronique et numérique
plus solide, ainsi qu'à des données et outils améliorés permettant
aux représentantes de stimuler la croissance et d'accroître la
valeur actionnariale. De plus, avec le soutien de Natura, nous
continuerons d'investir dans des technologies de pointe afin
d'améliorer nos capacités numériques et notre productivité à
l'endroit de nos représentantes. Avon et Natura sont des
organisations axées sur des objectifs précis et leur regroupement
nous permettra de mieux desservir nos millions de représentantes,
en tirant parti de la présence internationale d'Avon avec le même
engagement résolu envers la bonification de son expérience et ses
revenus. »
Chan Galbato, président externe
d'Avon, l'explique : « Notre objectif a consisté en ceci : enrichir
l'expérience des représentantes, accélérer notre expansion
internationale, améliorer notre structure de coûts, accroître notre
flexibilité financière et, en définitive, positionner la société
pour sa croissance et son succès à long terme. Le conseil s'est
engagé à accroître la valeur actionnariale et ce regroupement avec
Natura représente une nouvelle ère de croissance pour Avon. Le
conseil est convaincu que Natura sera un partenaire puissant pour
la marque Avon, apportant dans la foulée plus d'échelle, plus
d'activités et plus de possibilités aux employés et aux
représentantes, ainsi qu'un énorme potentiel de croissance à
l'avantage des deux groupes d'actionnaires. Nous sommes heureux
d'appuyer ce regroupement transformationnel. »
Comme le prévoit la transaction, une nouvelle société de
portefeuille brésilienne, Natura Holding
S.A., a été créée. Sur la base d'un ratio d'échange fixe de
0,300 action de Natura Holding pour
chaque action ordinaire d'Avon, les actionnaires de Natura &Co
détiendront environ 76 % de la société fusionnée, tandis que les
actionnaires ordinaires d'Avon en détiendront environ 24 %. Sur la
base du cours de clôture non perturbé de Natura le date du 21 mars
2019, un jour avant que Natura ne publie le « Material Fact »
confirmant les négociations entre Avon et Natura, la transaction
représente une prime de 28 % pour les actionnaires d'Avon et
implique un multiple de 9,5 ou 5,6 fois le BAIIA (EBITDA) pour 2018
en supposant le plein impact des synergies attendues par
Natura. Selon les cours de clôture du 21 mai 2019, la
transaction attribue à Avon une valeur d'entreprise de 3,7
milliards $ US et le groupe combiné aurait une valeur d'entreprise
d'environ 11 milliards $ US. À la clôture, les actions de
Natura Holding S.A. seront inscrites
à la B3 avec un flottant de 55 % et les ADR seront également
inscrites à la cote du NYSE. Les actionnaires d'Avon auront
l'option de recevoir des ADR négociés sur le NYSE ou des actions
cotées sur B3. De plus amples informations sont mises à disposition
dans le document intitulé « Material Fact » (fait important),
accessible via le lien suivant
https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf.
À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de
la société fusionnée sera composé de 13 membres, dont 3 seront
désignés par Avon. La transaction reste soumise aux conditions de
clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de
Natura &Co et d'Avon ainsi que des autorités antitrust au
Brésil et dans certains autres pays. La clôture devrait intervenir
début 2020.
UBS Investment Bank et Morgan Stanley ont agi en qualité de
conseillers financiers de Natura &Co. Goldman Sachs a agi en
tant que conseiller financier auprès d'Avon et PJT Partners en tant
que conseiller financier auprès des membres du conseil
d'administration d'Avon.
Téléconférence et diffusion Web
NATURA &Co tiendra une téléconférence et une diffusion Web
le jeudi 23 mai, à 8h00 heure de l'Est (9h00 heure de Brasilia), pour discuter de la
transaction.
Vous pouvez accéder à la téléconférence en composant le +55 11
3193-1001 ou le +55 11 2820-4001 pour le Brésil, le +
1-646-828-8246 ou le numéro sans frais 1-800-492-3904 pour les
États-Unis et le Canada et le +44
20 7442-5660 ou, sans frais, le 0-808-111-0152 pour le Royaume-Uni.
Le code de confirmation est Natura. Les participants doivent se
connecter 10 minutes avant l'heure de début prévue.
Une diffusion Web en direct de la téléconférence et le matériel
de présentation connexe seront disponibles sur le site Web de
chaque société, dans la section Relations investisseurs, à
l'adresse suivante
http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm.
À propos de NATURA &CO
Issue du regroupement de Natura, Aesop et The Body Shop, la
marque d'entreprise Natura &Co consacre la création d'un groupe
cosmétique mondial, multicanal et multimarque, animé par un
objectif, à savoir que les trois sociétés du groupe entendent
générer un impact économique, social et environnemental positif.
Natura, fondée en 1969, une multinationale brésilienne du secteur
des cosmétiques et des soins personnels, est leader de la vente
directe. The Body Shop, fondée en 1976 à Brighton, en Angleterre, par Anita Roddick, est une marque de beauté mondiale
qui s'attache à exercer une influence positive dans le monde.
Aesop, la marque australienne de beauté, établie en 1987, est
portée par l'idéal, celui de créer, pour la peau, les cheveux et le
corps, une gamme de produits de qualité supérieure.
À propos d'Avon Products, Inc.
Depuis 130 ans, Avon se fait la championne des femmes en offrant
des produits de beauté novateurs et de qualité vendus
principalement aux femmes, par l'intermédiaire des femmes.
C'est-à-dire qu'Avon a su s'adjoindre à l'échelle mondiale des
millions de représentantes indépendantes de ses marques
emblématiques, telles que Avon Color et ANEW, qui les vendent par
le biais de leurs réseaux sociaux, créant ainsi à temps plein ou à
temps partiel leur propre entreprise de beauté. Avon, fidèle à son
engagement envers l'autonomisation, l'entrepreneuriat et le
bien-être des femmes, a fait don de plus d'un milliard de dollars à
des causes féminines en son nom ou par l'intermédiaire de la
Fondation Avon. Pour en savoir plus sur Avon et ses produits,
consultez son site à l'adresse www.avonworldwide.com, suivez aussi
son enseigne au mot-dièse #Stand4Her.
Demandes d'information des médias auprès de Natura &Co
:
Marcelo Behar, chef des
affaires générales, Natura &Co
natura@brunswickgroup.com
Relations investisseurs Natura &Co :
Viviane Behar de Castro, directrice, Relations
investisseurs, Natura &Co
RI@natura.net
Renseignements aux médias Avon :
Natalie Deacon, directrice exécutive,
Communications, Avon Products, Inc.
+ 44(0) 7725 150853
Courriel : media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com
Relations investisseurs Avon :
Amy Greene, vice-présidente, Relations
investisseurs, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
Courriel : amy.greene@avon.com
AUCUNE OFFRE DE SOLLICITATION
La présente communication est faite à titre d'information et ne
constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre
d'achat de titres, ni la sollicitation d'un vote ou d'une
approbation, et il n'y aura aucune vente de titres dans un
territoire quelconque où une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant l'inscription ou l'admissibilité en vertu des
lois sur les valeurs mobilières du territoire en question.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ET OÙ LA TROUVER
La présente communication concerne la transaction proposée entre
Natura Holding S.A. (collectivement
avec Natura Cosmeticos S.A., « Natura ») et Avon Products, Inc. («
Avon ») et en vertu de laquelle Natura déposera auprès de la
Securities and Exchange Commission (« SEC ») une déclaration
d'enregistrement sur formulaire F-4 qui comprenant une circulaire
de sollicitations de procurations d'Avon et un prospectus de
Natura. Natura et Avon envisagent également de déposer auprès de la
SEC d'autres documents au sujet de la transaction proposée, et une
circulaire de sollicitation de procurations conjointe ou un
prospectus conjoint sera acheminé(e) par courrier aux actionnaires
d'Avon. Cette communication ne remplace pas les circulaires de
sollicitation de procurations, déclarations d'enregistrement,
circulaires de sollicitation de procurations ou prospectus ou
autres documents que Natura et/ou Avon pourrait déposer auprès de
la SEC dans le cadre de la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE
UNE DÉCISION DE VOTE OU D'INVESTISSEMENT QUELCONQUE, LES
INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE FORMULAIRE F-4 ET
LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS CONJOINTE/PROSPECTUS
CONCERNANT LA TRANSSACTION PROPOSÉE ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS
PERTINENTS, DANS LEUR INTÉGRALITÉ, DÈS LORS QU'ILS SERONT
DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR
LA TRANSACTION PROPOSÉE. Le formulaire F-4 et la circulaire de
sollicitation de procurations conjointe ou le prospectus conjoint,
ainsi que d'autres documents contenant des renseignements sur
Natura et Avon, seront disponibles sans frais sur le site Internet
de la SEC (www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de
sollicitation de procurations conjointe ou le prospectus conjoint,
lorsqu'ils sont disponibles, peuvent également être obtenus, sans
frais, sur le site Web de Natura à l'adresse www.NaturaeCo.com. Des
exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations
conjointe ou le prospectus conjoint peuvent être obtenus sans
frais, lorsqu'ils sont disponibles, sur le site Web d'Avon à
l'adresse www.AvonWorldwide.com.
PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION
Natura et Avon, leurs administrateurs, membres de la haute
direction et autres membres de leur direction et employés
respectifs peuvent être considérés comme des participants à la
sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction
proposée. Les renseignements concernant les personnes qui peuvent,
en vertu des règles de la SEC, être réputées participer à la
sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction
proposée, y compris une description de leurs participations
directes ou indirectes, au moyen de titres détenus ou autrement,
seront exposés dans la circulaire de sollicitation de procurations
conjointe ou le prospectus conjoint et dans les autres documents
pertinents lorsqu'ils sont déposés auprès de la SEC. Les
renseignements concernant les administrateurs et les membres de la
haute direction de Natura sont contenus dans le formulaire de
référence de Natura pour 2018, version 15, qui a été déposé auprès
de la Commission des valeurs mobilières du Brésil le 24 avril 2019.
Les renseignements concernant les administrateurs et les membres de
la haute direction d'Avon figurent dans la circulaire de
sollicitation de procurations définitive d'Avon, communiquée en
prévision de son assemblée annuelle des actionnaires de 2019,
déposée auprès de la SEC le 2 avril 2019. Ces documents sont
accessibles, sans frais, auprès des sources indiquées
ci-dessus.
AVERTISSEMENT RELATIF AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Les déclarations contenues dans le présent communiqué (ou dans
les documents qu'il incorpore par référence) qui ne sont pas des
faits ou des informations historiques peuvent constituer des
déclarations prospectives au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995. Ces déclarations prospectives
peuvent inclure, entre autres, des déclarations concernant la
transaction que se proposent Natura et Avon; les suppositions
relatives à la création de valeur à la suite d'une transaction
envisagée entre Natura et Avon; le calendrier prévu pour finaliser
la transaction; les avantages et synergies découlant de la
transaction; les possibilités futures pour la société issue du
regroupement; et toute autre déclaration dans une perspective
d'avenir concernant les convictions, les attentes, les plans, les
intentions, la situation financière ou les performances d'Avon et
de Natura. Dans certains cas, les déclarations prospectives se
signalent par les mots tels que « estimation », « projet », «
prévoir », « planifier », « croire », « pouvoir », « s'attendre à
», « anticiper », « avoir l'intention de », « projeter », «
potentiel », « attente », « pourrait », « sera », « serait » et des
expressions similaires, ou la forme négative de ces expressions.
Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les
suppositions de Natura et d'Avon concernant des événements futurs
et comportent des risques et incertitudes qui peuvent faire que les
résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles. Ces
facteurs de risque sont difficiles à prévoir avec précision et
peuvent échapper au contrôle de Natura et d'Avon. Les déclarations
prospectives que contient le présent communiqué ou publiées
ailleurs ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été
faites. De nouvelles incertitudes et de nouveaux risques
surviennent de temps à autre, et il est impossible pour Natura ou
Avon de prévoir ces événements ou leurs incidences éventuelles sur
Natura ou Avon. De ce fait, vous ne devez vous fier à aucune de ces
déclarations prospectives pour prévoir des événements futurs. Sauf
si la loi l'exige, ni Natura ni Avon n'ont l'obligation, et n'ont
l'intention, de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué ou ailleurs après
la date de publication du présent communiqué. Compte tenu de ces
risques et incertitudes, les investisseurs doivent garder à
l'esprit que les résultats, événements ou développements évoqués
dans les déclarations prospectives faites dans le présent
communiqué peuvent ne pas se produire. Parmi les incertitudes et
les facteurs de risque qui pourraient influer sur les performances
futures de Natura et/ou d'Avon et faire que les résultats diffèrent
des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué
figurent, sans s'y limiter, (a) la capacité des parties de réaliser
la transaction ou de satisfaire aux conditions y afférentes, y
compris l'obtention de l'approbation des actionnaires et des
autorisations réglementaires requises pour la transaction
relativement aux conditions prévues ou au calendrier prévu; (b) la
capacité des parties de répondre aux attentes concernant le
calendrier, la finalisation et les traitements comptables et
fiscaux de la transaction; (c) la possibilité que l'un des
avantages escomptés de la transaction proposée ne se réalise pas ou
ne se réalise pas dans le délai prévu; (d) le risque que
l'intégration des activités d'Avon dans celles de Natura soit
considérablement retardée ou soit plus coûteuse ou difficile que
prévu; (e) le défaut de clôture de la transaction proposée pour
tout autre motif; (f) l'effet de l'annonce de la transaction sur
les relations avec les clients et les consultants ainsi que sur les
résultats d'exploitation (y compris, sans limitation, les
difficultés à maintenir les relations avec les employés ou les
clients); (g) la dilution induite par l'émission par Natura
d'actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de la
transaction; (h) la possibilité que la finalisation de la
transaction soit plus coûteuse que prévu, notamment en raison de
facteurs ou événements imprévus; (i) le temps consacré par la
direction aux questions liées à la transaction; (j) la possibilité
que les traitements comptables et fiscaux prévus des transactions
envisagés ne soient pas réalisés; (k) les risques décrits dans la
section 4 du formulaire de référence Natura pour 2018, version 15,
qui a été déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières du
Brésil le 24 avril 2019; et (l) les risques décrits à la rubrique
1A du plus récent rapport annuel d'Avon sur formulaire 10-K et les
rapports subséquents sur formulaires 10-Q et 8-K.
SOURCE Natura &Co