CONSOLIDACIN DE LA PROPIEDAD DEL HOTEL FOUR SEASONS.
31 Octubre 2017 - 2:31PM
BMV General Information
COMO ES DEL CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS DE RLH PROPERTIES,
S.A.B. DE C.V. ("RLH" O LA "EMISORA"), EL HOTEL FOUR SEASONS DE LA
CIUDAD DE MXICO ("HOTEL FOUR SEASONS") FUE ADQUIRIDO EN MARZO DE
2013 POR LA EMISORA JUNTO CON VERTEX HOTEL DF, S.A.P.I. DE C.V.
("VERTEX") MEDIANTE LA ADQUISICIN DEL 66.67% Y 33.33%,
RESPECTIVAMENTE, DELAS ACCIONES DE INMOBILIARIA NACIONAL MEXICANA,
S.A.P.I. DE C.V. ("INALMEX").
ENTRE LOS ACUERDOS SUSCRITOS ENTRE RLH Y VERTEX, SE ACORD UN
DERECHO DE COMPRA EN FAVOR DE RLH DE LA PARTICIPACIN DE VERTEX EN
INALMEX (E INDIRECTAMENTE DE LA PARTICIPACIN EN EL HOTELFOUR
SEASONS QUE NO ERA PROPIEDAD DE RLH). CON FECHA 15 DE MAYO DE 2017,
RLH COMUNICO A VERTEX SU INTENCIN DE EJECUTAR SU DERECHO DE COMPRA,
QUE FUE ACEPTADO POR VERTEX, ACORDANDO AMBAS SOCIEDADES EL PRECIO
DE COMPRA, CON BASE EN LA FRMULA PARA LA DETERMINACIN DEL MISMO QUE
SE ESTABLECI EN LOS ACUERDOS CELEBRADOS EN 2013.
SE INFORMA AL PBLICO INVERSIONISTA QUE, CON FECHA 30 DE OCTUBRE DE
2017, SE HA FORMALIZADO LA MENCIONADA ADQUISICIN, DEMODO QUE RLH HA
ADQUIRIDO LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL
SOCIAL DE INALMEX DE LAS QUE NO ERA PROPIETARIA Y QUE PERTENECAN A
LOS ACCIONISTAS DE VERTEX POR UN PRECIO DE $365,417,432.24.
LA ADQUISICIN SE ESTRUCTUR MEDIANTE LA COMPRA DELAS ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE INALMEX EMITIDAS A FAVOR DE
LOS ACCIONISTAS DE VERTEX CON MOTIVO DE LA FUSIN EN ESA MISMA FECHA
DE VERTEX, COMO ENTIDAD FUSIONADA, EN LA PROPIA INALMEX, COMO LA
FUSIONANTE. LOS DOCUMENTOS DE LA ADQUISICIN CONTIENEN LAS
MANIFESTACIONES Y GARANTAS POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS DE VERTEX
COMUNES EN ESTE TIPO DE CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONES ENTRE
PARTES INDEPENDIENTES.ASIMISMO SE RECUERDA E INFORMA A LOS
ACCIONISTAS Y AL PBLICO INVERSIONISTA QUE LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE INALMEX SE
ENCUENTRAN PIGNORADAS A FAVOR DE CAIXABANK, S.A. Y BANCO INBURSA,
S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INBURSA, COMO
GARANTA DELCONTRATO DE CRDITO SINDICADO DE FECHA 24 DE NOVIEMBRE DE
2016 PARA LA FINANCIACIN DEL HOTEL FOUR SEASONS.