LALA, PRXIMA A ADQUIRIR VIGOR ALIMENTOS, S.A.
03 Agosto 2017 - 6:51PM
BMV General Information
GRUPO LALA, S.A.B. DE C.V. ("GRUPO LALA" O "LALA") (BMV: LALA),
ANUNCIA QUE SU CONSEJO DE ADMINISTRACIN, CON LA PREVIA OPININ
FAVORABLE DE SU COMIT DE AUDITORA Y PRCTICASSOCIETARIAS, HA
ACORDADO PROPONER A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LALA, LA
ADQUISICIN DE HASTA EL 100% DE LAS ACCIONES DE VIGOR ALIMENTOS,
S.A. ("VIGOR"), COMPAA DE LCTEOS BRASILEA, Y DIRECTA O
INDIRECTAMENTE, EL 100% DE LAS ACCIONES DE ITAMB ALIMENTOS, S.A.
("ITAMB"), TAMBIN COMPAA DE LCTEOS BRASILEA, POR UN VALOR IMPLCITO
DE R$5,725 MILLONES (LA "TRANSACCIN"). CONSIDERANDO UN ESTIMADO DE
VENTAS NETAS PARA 2017 DE R$5,024 MILLONES Y UN EBITDA DE
R$329MILLONES, LOS MLTIPLOS DE LA TRANSACCIN SON 1.1X VENTAS Y
17.4X EBITDA.
COMO UN PRIMER PASO PARA COMPLETARLA TRANSACCIN, EL DA DE HOY LALA,
FB PARTICIPAES Y JBS S.A. SUSCRIBIERON UN CONTRATO DE COMPRAVENTA
DE ACCIONES, MEDIANTE EL CUAL LALA ADQUIRIR, SUJETO A LOS TRMINOS Y
CONDICIONES ALL PACTADOS, EL 91.99% DE LAS ACCIONES DE VIGOR.
DE IGUAL MANERA, COMO PARTE DE LA TRANSACCIN, LALA PODRA ADQUIRIR
DE ARLA FOODS INTERNATIONAL A/S ("ARLA") UN 8% ADICIONAL DE LAS
ACCIONES DE VIGOR, INCREMENTANDO DE ESTA MANERA SU PARTICIPACIN AL
99.99%.
POR LTIMO, LA TRANSACCIN CONTEMPLA PARA LALA LA ADQUISICIN DIRECTA
O INDIRECTA, DE HASTA EL 100% DE LAS ACCIONES DE ITAMB, SUJETO AL
EJERCICIO DE CIERTOS DERECHOS POR PARTE DE COOPERATIVA CENTRAL DOS
PRODUTORES RURAIS DE MINAS GERAIS LTDA., COMPAA ASOCIADA DE VIGOR,
LO ANTERIOR CONBASE EN SU ACUERDO DE ACCIONISTAS.
INFORMACIN ADICIONAL DE LA TRANSACCINLA TRANSACCIN EST SUJETA A
CIERTAS CONDICIONES COMUNES, INCLUYENDO LA APROBACIN DE LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS DE LALA, AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES,
ACUERDOS DE ACCIONISTAS Y OTRAS CONDICIONES CONTRACTUALES
INHERENTES. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES CONTIENE
PROVISIONES SUSTANCIALES PARA UNA INTEGRACIN EXITOSA Y LA MITIGACIN
DE RIESGOS.
EL FINANCIAMIENTO PARA LA TRANSACCIN INCLUIR UN CRDITO PUENTE,
SEGUIDO DE UNA COMBINACIN DE DEUDA DE LARGO PLAZO Y CAPITAL
ADICIONAL DE APROXIMADAMENTE US$550 MILLONES, DE LOS CUALES, UN
ESTIMADO DE US$315 MILLONES SER APORTADO POR LOS ACCIONISTAS
ACTUALES DE LALA.
MENSAJE DE LA DIRECCIN GENERAL
SCOT RANK, DIRECTOR GENERAL DE GRUPO LALA, COMENT: "NOS COMPLACE
QUE VIGOR SEA LA PLATAFORMA DE CRECIMIENTO DE LALA EN BRASIL. VIGOR
CUENTA CON LA ESCALA, LA INNOVACIN Y EL TALENTO REQUERIDO PARA
CONSTRUIR UN NEGOCIO RENTABLE DE PRODUCTOS LCTEOS DE VALOR
AGREGADO."
RACIONALDE LA ADQUISICIN
- BRASIL ES EL MERCADO LCTEO MS GRANDE DE LATINOAMRICA, CON
PERSPECTIVAS FAVORABLES A MEDIANO Y LARGO PLAZO.
- ESTA ADQUISICIN APOYA LA VISIN DE LALA DE CONVERTIRSE EN LA
COMPAA LCTEA PREFERIDA EN AMRICA.
- VIGOR TIENE MARCAS AMPLIAMENTE RECONOCIDAS, CON UN
POSICIONAMIENTO DESTACADO EN YOGURT Y QUESO, AS COMO UNA FUERTE
PRESENCIA EN EL SEGMENTO DE CRECIMIENTO ACELERADO DE FOOD
SERVICE.
- LALA HA SOSTENIDO NEGOCIACIONES DIRECTAS PARA LA ADQUISICIN DE
VIGOR DURANTE MS DE UN AO Y LAS CIRCUNSTANCIAS ACTUALES EN BRASIL,
PERMITEN UN PRECIO RAZONABLE DE ENTRADA AL MERCADOPARA UNA COMPAA
DE ALTA CALIDAD.
- SINERGIAS CON GRUPO LALA PARA MEJORAR LA PRODUCTIVIDAD DE LOS
PRODUCTORES LOCALES DE LECHE, INVESTIGACIN Y DESARROLLO,
ABASTECIMIENTO DE MATERIAS PRIMAS Y EQUIPO, INGENIERA, MARKETING,
ADMINISTRACIN Y OTRAS REAS.
- LA TRANSACCIN REFUERZA LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO DE LALA EN
PRODUCTOS SALUDABLES Y NUTRITIVOS.
INFORMACIN GENERAL DE VIGORFUNDADA EN 1917, VIGOR TIENE UNA
INFRAESTRUCTURA CONSOLIDADA DE MS DE 7,600 EMPLEADOS, 11 CENTROS DE
ACOPIO DE LECHE, 14 PLANTAS DE PRODUCCIN, 31 CENTROS DE DISTRIBUCIN
Y 67,000 PUNTOS DE VENTA, CON FUERTE PRESENCIA EN LOS ESTADOS DE
SAO PAULO, MINAS GERAIS Y RIO DE JANEIRO.ITAMB HA SIDO UNA MARCA DE
LCTEOS LDER DURANTE 66 AOS EN LA REGIN SURESTE, CON UN NEGOCIO
RENTABLE DE LECHE EN MLTIPLES FORMATOS, Y RECIENTEMENTE HA
DEMOSTRADO SU POTENCIAL EN LOS SEGMENTOS DE PRODUCTOS LCTEOS DE
VALOR AGREGADO.VIGOR REPORT VENTAS NETAS Y EBITDA DE R$4,928
MILLONES Y R$243 MILLONES, RESPECTIVAMENTE, EN 2016. LOS INGRESOS
ESTIMADOS PARA 2017 SON DER$5,024 MILLONES DE VENTAS NETAS Y UN
EBITDA DE R$329 MILLONES, CON UN MARGEN DE 6.5%.
DESCRIPCIN DE LAS MARCAS Y POSICIN DE MERCADO DE LA EMPRESA CON