AVISO DE EJERCICIO
18 Noviembre 2016 - 3:04PM
BMV General Information
CIUDAD DE MXICO, A 18 DE NOVIEMBRE DE 2016.
AVISO DE EJERCICIOESTE AVISO SE PUBLICA EN TRMINOS Y PARA TODOS LOS
EFECTOS DEL INCISO (A), DE LA FRACCIN (IV) DEL ARTCULO 34 DE LAS
DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE
VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.AUMENTO DE
CAPITAL, FACTOR DE SUSCRIPCIN Y DERECHO DE PREFERENCIA
RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V.("RLH" O LA "SOCIEDAD") INFORMA QUE
CON FECHA 15 DE NOVIEMBRE DE 2016 SE CELEBR UNA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS (LA "ASAMBLEA")EN LA QUE,
ENTRE OTROS CONCEPTOS, SE APROB (I) AUMENTAR LA PARTE VARIABLE DEL
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD (EL "AUMENTO DE CAPITAL") EN LA
CANTIDAD DE HASTA $2,038'834,953.00 (DOS MIL TREINTA Y OCHO
MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y
TRES PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), MEDIANTE LA EMISIN DE HASTA
226'537,217 (DOSCIENTOS VEINTISIS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y
SIETE MIL DOSCIENTAS DIECISIETE) ACCIONES ORDINARIAS, COMUNES,
NOMINATIVAS, CON PLENO DERECHO A VOTO, SERIE "B", SIN EXPRESIN DE
VALOR NOMINAL, A UN VALOR DE SUSCRIPCIN DE $9.00 (NUEVE PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL) POR ACCIN, Y (II) LA RECEPCIN POR PARTE DE
LA SOCIEDAD DE UNA CANTIDAD DE HASTA $1,461'165,049.65 (MIL
CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL
CUARENTA Y NUEVE PESOS 65/100 MONEDA NACIONAL) EN CONCEPTO DE PRIMA
POR SUSCRIPCIN DE CAPITAL, LA CUAL SE APLICARA A LA PARTIDA
CONTABLE DE PRIMA POR SUSCRIPCIN DE ACCIONES.EN CUMPLIMIENTO Y DE
CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTCULO 132 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES, EN LA CLUSULA OCTAVA DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES DE LA SOCIEDAD Y EN LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA,
SE INFORMA QUE LOS ACCIONISTAS QUE NO ASISTIERON A LA ASAMBLEA Y
AQUELLOS QUE SEABSTUVIERON DE VOTAR EN EL ACTO DE LA MISMA, TENDRN
UN PLAZO DE 15 (QUINCE) DAS NATURALES, CONTADOS A PARTIR DEL DA
NATURAL INMEDIATO POSTERIOR A LA FECHA EN QUE SE REALICE LA
PUBLICACIN DEL AVISO DE INICIO DEL PERIODO DE PREFERENCIA EN EL
SISTEMA ELECTRNICO ESTABLECIDO POR LA SECRETARA DE ECONOMA PARA QUE
DICHOS ACCIONISTAS PUEDAN EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA EN
PROPORCIN A SU TENENCIA ACCIONARIA.
SE INFORMA ASIMISMO QUE LA ASAMBLEA APROB QUE LA FALTA DE
EJERCICIO, RENUNCIA O EJERCICIO PARCIAL DEL DERECHO DE PREFERENCIA
POR PARTE DE UNO O MAS DE LOS ACCIONISTAS, YA SEA EN EL ACTO MISMO
DE LA PRESENTE ASAMBLEA O DURANTE EL PERIODO DE PREFERENCIA,
RESULTAR EN QUE LOS DEMS ACCIONISTAS QUE AS LO DECIDAN PUEDAN
SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO POR UN MONTO SUPERIOR DE LO QUE LE
CORRESPONDE CON BASE EN SU PARTICIPACIN ACTUAL EN EL CAPITAL SOCIAL
DE LA SOCIEDAD, ACLARANDO QUE, DE SER NECESARIO CONSIDERANDO EL
MONTO ADICIONAL QUE SE DESEARE SUSCRIBIR Y PAGAR, SI MS DE UN
ACCIONISTA DESEARE SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO EN UNA PROPORCIN
MAYOR A LA QUE LE CORRESPONDE CON BASE EN SU TENENCIA ACTUAL, LA
SUSCRIPCIN Y PAGO SE REALIZARA DE MANERA PROPORCIONAL POR DICHOS
ACCIONISTAS.RLH PUBLICAR EL AVISO DE INICIO DEL PERIODO DE
PREFERENCIA EL 28 DE NOVIEMBRE DE 2016 (O EN CUALQUIEROTRA FECHA
POSTERIOR QUE, EN SU CASO, DETERMINE RLH) EN EL SISTEMA ELECTRNICO
ESTABLECIDO POR LA SECRETARA DE ECONOMA (Y TAMBIN SE PUBLICAR VA
EMISNET) Y,POR LO TANTO, EL PERIODO PARA QUE LOS ACCIONISTAS PUEDAN
EJERCER SU DERECHO DE PREFERENCIA EN PROPORCIN A SU TENENCIA
ACCIONARIA INICIAR EL 29 DE NOVIEMBRE DE 2016 Y CONCLUIR EL 13 DE
DICIEMBRE DE 2016 (EL "PERIODO DE PREFERENCIA").
LOS ACCIONISTAS QUE NO ASISTIERON A LA ASAMBLEA Y AQUELLOS QUE SE
ABSTUVIERON DE VOTAR EN EL ACTO DE LA MISMA PODRN EJERCER SU
DERECHO DE PREFERENCIA EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE EL PERIODO DE
PREFERENCIA MEDIANTE LA ENTREGA DE LAS INSTRUCCIONES Y LOS RECURSOS
QUE SEAN NECESARIOS PARA PAGAR LAS ACCIONES QUE SUSCRIBAN CON
MOTIVO DEL AUMENTO DE CAPITAL A EL O LOS INTERMEDIARIOS A TRAVS DE
LOS CUALES DICHOS ACCIONISTAS MANTENGAN SU POSICIN ACCIONARIA.
ASIMISMO Y SIN QUE LA FALTA DE DICHA NOTIFICACINAFECTE LA VALIDEZ
DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA, LOS ACCIONISTAS QUE LO
DECIDAN EJERCER, ADICIONALMENTE NOTIFICARN DE DICHA CIRCUNSTANCIA A
LA SOCIEDAD, MEDIANTE COMUNICACIONES POR CORREO ELECTRNICO A LAS
SIGUIENTES DIRECCIONES BESCALADA@BKPARTNERS.COM,
JESSICA.GARCIA@RLD.COM.MX, JGARCIA@RLHPROPERTIES.COM.MX Y
MBERKMAN@GALICIA.COM.MX. PARA MAYOR INFORMACIN O CUALQUIER
ACLARACIN AL RESPECTO, LOS ACCIONISTAS PODRN LLAMAR AL LICENCIADO
MAURICE BERKMAN, SECRETARIO NO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
DE LA SOCIEDAD, AL TELFONO +52 (55) 55409238. CADA ACCIONISTA TENDR
DERECHO A SUSCRIBIR 1 (UNA) ACCIN POR CADA 0.7886504670885930 (CERO
PUNTO SIETE OCHO OCHO SEIS CINCO CERO CUATRO SEIS SIETE CERO OCHO
OCHO CINCO NUEVE TRES CERO) ACCIONES DE LAS QUE SEA TITULAR. LO
ANTERIOR EN EL ENTENDIDO QUE NO PODRN SUSCRIBIRSE Y PAGARSE
ACCIONES FRACCIONARIAS DEL AUMENTO Y, EN CONSECUENCIA, CUALQUIER
NMERO DE ACCIONES INFERIOR A 0.50 (CERO PUNTO CINCUENTA) SER
REDONDEADO HACIA ABAJO Y CUALQUIER NMERO DE ACCIONES IGUAL O
SUPERIOR A 0.50 (CERO PUNTO CINCUENTA) SER REDONDEADO HACIA
ARRIBA.PAGO DEL AUMENTO
EN CUMPLIMIENTO Y DE CONFORMIDAD LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA
ASAMBLEA (A) LOS ACCIONISTAS QUE (1) HAN EJERCIDO SU DERECHO A
SUSCRIBIR Y PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL, Y (2) EN SU CASO EJERZAN
SU DERECHO DE PREFERENCIA DURANTE EL PERIODO DE PREFERENCIA, ESTARN
OBLIGADOS A PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL Y LAS ACCIONES QUE HAYAN
SUSCRITO EN O ANTES DEL 14 DE DICIEMBRE DE 2016 (O EL DA HBIL
INMEDIATO SIGUIENTE A QUE CONCLUYA EL PERIODO DE PREFERENCIA). NO
OBSTANTE LO ANTERIOR Y PARA EVITAR AMBIGEDADES, LOS ACCIONISTAS
PODRN, A SU DISCRECIN, PAGAR EL AUMENTODE CAPITAL Y LAS ACCIONES
QUE HAYAN SUSCRITO EN CUALQUIER MOMENTO A PARTIR DE LA FECHA DE
CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA.
LOS ACCIONISTAS TITULARES DE ACCIONES QUE SE ENCUENTREN DEPOSITADAS
EN INDEVAL, DEBERN REALIZAR EL PAGO DEL AUMENTO A TRAVS DE
INSTRUCCIONES Y TRANSFERENCIAS A SU INTERMEDIARIODEL MERCADO DE
VALORES DENTRO DEL PLAZO A QUE SE REFIERE EL PRRAFO INMEDIATO
ANTERIOR PARA SU ENTREGA A LA SOCIEDAD MEDIANTE TRANSFERENCIA
ELECTRNICA A TRAVSDEL INDEVAL, CUYAS OFICINAS SE ENCUENTRAN
UBICADAS EN AVENIDA PASEO DE LA REFORMA NMERO 255, 3ER PISO, COL.
CUAUHTMOC, C.P. 06500, CIUDAD DE MXICOASIMISMO Y EN CASO QUE AS
PROCEDA (PREVIA CONSULTA Y COORDINACIN CON INDEVAL Y LA SOCIEDAD),
LOS ACCIONISTAS PODRN PAGAR EL AUMENTO DE CAPITAL Y LAS ACCIONES
QUE HAYAN SUSCRITO CON MOTIVO DEL MISMO MEDIANTE ENTREGA DE LOS
RECURSOS QUE CORRESPONDAN DIRECTAMENTE A LA SOCIEDAD.
EXPEDICIN DE TTULOS DE ACCIONES
A CONSECUENCIA DEL AUMENTO DE CAPITAL, LA ASAMBLEA ACORD LA EMISIN
DE 226'537,217 (DOSCIENTAS VEINTISIS MILLONES QUINIENTAS TREINTA Y
SIETE MIL DOSCIENTAS DIECISIETE) ACCIONES ORDINARIAS, COMUNES,
NOMINATIVAS, CON PLENO DERECHO A VOTO, SERIE "B", SIN EXPRESIN DE
VALOR NOMINAL. CON ANTERIORIDAD AL INICIO DEL PERIODO DE
PREFERENCIA, LA SOCIEDAD DEPOSITAR ELTTULO DE ACCIONES EN S.D.
INDEVAL INSTITUCIN PARA EL DEPSITO DE VALORES, S.A. DE C.V.
("INDEVAL") PARA SU CUSTODIA Y ADMINISTRACIN.