- Opération visant à la substitution des activités
vétérinaires de TheraVet par un programme biotech à haut potentiel
lié au repositionnement d’une molécule innovante dans la fibrose
pulmonaire idiopathique ;
- Opération s’appuyant sur un accord stratégique entre
TheraVet et H4Orphan dans lequel le programme clinique phare
d’H4Orphan en fibrose pulmonaire idiopathique est apporté à
TheraVet contre l’émission d’actions nouvelles ;
- Opération ayant pour objectif d'accélérer le développement
d’un traitement innovant contre la fibrose pulmonaire, en
particulier par le lancement d’une étude de phase II et s'appuyant
sur l'expertise et les ressources complémentaires des deux sociétés
;
- Opération associée à un refinancement initial de 300 000
EUR1 offrant une visibilité financière jusqu’à la fin du
premier trimestre 2025 ;
- L'Opération sera soumise à l’approbation des actionnaires le
17 octobre 2024 lors d’une Assemblée Générale
Extraordinaire.
Regulatory News:
TheraVet (code ISIN : BE0974387194 - mnémonique : ALVET)
annonce aujourd'hui un projet de transformation stratégique avec
H4Orphan visant à créer un leader de la fibrose pulmonaire
idiopathique et à accélérer le développement de son candidat
médicament multicible.
Faits opérationnels marquants
L'Opération proposée s’inscrit dans le cadre d’un projet
d’accord stratégique entre TheraVet et H4Orphan visant à développer
le programme clinique phare d’H4Orphan en fibrose pulmonaire
idiopathique et à capitaliser sur les équipes de TheraVet pour en
accélérer le développement en s'appuyant sur ses avancées
réglementaires en Belgique.
La fibrose pulmonaire idiopathique est une maladie rare qui
apparaît après 50 ans et dont la prévalence est de ~2,7/10 000
habitants (soit un peu plus de 220 000 patients en Europe et aux
États-Unis) et pour laquelle il n'existe actuellement aucun
traitement curatif. Avec une médiane de survie de 2,5 ans au moment
du diagnostic, il est dénombré près de 50 000 décès par an en
Europe et aux États-Unis.
Plus précisément, le but de cet accord stratégique est de
substituer les activités existantes de TheraVet par des activités
de développement biotech humaine à haut potentiel selon les axes
suivants :
- Lancement, dans les neuf à douze prochains mois, d’une étude
clinique de Phase II (d’une durée estimée de 18 à 24 mois) chez des
patients souffrant de fibrose pulmonaire idiopathique par
l'ouverture de centres cliniques, prioritairement en Belgique
;
- Élaboration d'une stratégie de recherche et de développement
s'appuyant sur les plateformes et l'expertise d’H4Orphan, notamment
dans le repositionnement de molécules existantes ;
- Capitalisation sur l'implantation de TheraVet en Belgique et
aux États-Unis afin de faciliter l'accès aux investisseurs et aux
acteurs cliniques et réglementaires belges et nord-américains dans
la perspective des développements cliniques ;
- Désinvestissement des activités vétérinaires (incl. la ligne de
produits BIOCERA-VET® et le programme clinique VISCO-VET®).
TheraVet maintiendra ses équipes dans ses locaux à Gosselies, en
Belgique. Au-delà du premier trimestre 2025, la poursuite de ces
activités seront conditionnées à un refinancement (e.g., ligne
d’obligations convertibles, subventions…).
« Cette opération découle d’une réflexion approfondie sur les
expertises de TheraVet en Belgique et de l’opportunité pour la
Société d’acquérir un programme clinique humain dans une indication
majeure dont les avancées réglementaires ont été saluées en
Belgique. Compte tenu de l’historique de TheraVet, nous avons
cherché à mettre la structure et les capacités de notre entreprise
au service d’un actif à un stade clinique de Phase II dans une
indication majeure aux besoins non satisfaits importants. De plus,
l’actif en question est issu du repositionnement d’une molécule
existante qui avait été approuvée et qui a déjà démontré son
efficacité auprès de patients atteints de fibrose pulmonaire dans
d’autres indications respiratoires telles que la mucoviscidose.
L’équipe d’H4Orphan a réalisé d’importants développements
précliniques et réglementaires sur cette molécule dans cette
indication. Nous pensons chez TheraVet que nos capacités et notre
expertise pourraient contribuer à une création de valeur tangible,
et qui plus est, sur le sol belge. Avec notre Conseil
d'administration, nous estimons que l’accord stratégique avec
H4Orphan permettrait à Theravet d'être un leader de la fibrose
pulmonaire dans un contexte de besoins de traitement plus que
criant. », déclare Enrico BASTIANELLI, Fondateur et Directeur
Général de TheraVet.
« Notre Conseil d'administration est convaincu que l’accord
stratégique avec TheraVet permettra de dynamiser notre programme de
développement en Belgique, et soutient pleinement cette Opération.
L’équipe de TheraVet pourra conduire et accélérer le plan de
développement clinique dans la fibrose pulmonaire avec une étude de
phase II visant à valider les preuves cliniques de notre
traitement, permettant une innovation de rupture dans un domaine
sans traitement réellement efficace. Avec notre équipe de
direction, nous sommes impatients de commencer à travailler avec
TheraVet », déclare Gaétan TERRASSE, Président-directeur général
d’H4Orphan.
À propos de l'Opération proposée
Principales modalités de l'Opération
Selon le protocole d’accord conclu entre TheraVet et H4Orphan,
l’Opération est structurée sous la forme d’un apport d’actifs,
valorisés à 14 millions EUR2, en vertu duquel les actionnaires
d’H4Orphan recevront des actions ordinaires TheraVet nouvellement
émises en contrepartie des actifs apportés.
Le nombre d’actions nouvelles émises en faveur d’H4Orphan sera
obtenu en divisant la valeur totale des actifs apportés par le prix
d'émission par action, qui sera égal à la moyenne des cours de
clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth
pendant une période allant de la date de convocation à la veille de
l’Assemblée Générale Extraordinaire, à savoir du 30 septembre au 16
octobre 2024.
À l'issue de l'Opération, les actionnaires d’H4Orphan
détiendront une part très importante (>95%) du capital social et
des droits de vote de TheraVet.
L'Opération est pleinement soutenue par les principaux
actionnaires de TheraVet et d’H4Orphan, à savoir M. Enrico
BASTIANELLI du côté de TheraVet, et un pool d'actionnaires
représenté par M. Gaétan TERRASSE et DOMUNDI représenté par M.
Emmanuel HUYNH du côté d’H4Orphan.
Les informations détaillées concernant l’Opération, en
particulier la description des actifs apportés et son impact
dilutif, sont disponibles dans le Rapport Spécial du Conseil
d’administration consultable sur le site investisseurs de TheraVet
www.theravet-finances.com.
Calendrier indicatif et prochaines échéances
Le Protocole d'accord, approuvé à l'unanimité par les Conseils
d'administration de TheraVet et d’H4Orphan, prévoit les
dispositions habituelles d’un accord stratégique jusqu'à
l’approbation de l’accord par l’Assemblée Générale Extraordinaire
(« AGE ») du 17octobre 2024.
L’AGE de TheraVet sera appelée à se prononcer sur l’Opération
proposée, dont la convocation est consultable sur
www.theravet-finances.com.
La résolution d'approbation de l’Opération proposée devra réunir
un quorum de présence de 50% des actions (à défaut, une seconde
réunion sera convoquée le 28 octobre avec le même ordre du jour au
cours de laquelle aucun quorum minimal ne devra être rencontré) et
obtenir, au niveau de l’Assemblée Générale TheraVet, le vote
positif des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
L'AGE de TheraVet sera également appelée à approuver :
- La continuité des activités ;
- L’augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 2
500 000 EUR ;
- La nomination des nouveaux administrateurs ;
- Le changement de nom de la Société en EGEIRO Pharma, afin de
marquer le début d'une nouvelle étape de développement pour la
nouvelle activité biotech.
TheraVet a reçu des engagements de la part de M. Enrico
BASTIANELLI, qui représente environ 17% du capital social et 17%
des droits de vote de TheraVet, de voter en faveur des résolutions
liées à l'opération lors de l'AGE de TheraVet.
Il est également prévu que le fonds IRIS Capital Investissement
représenté par M. Fabrice EVANGELISTA octroie, au jour de la date
de l’AGE de TheraVet, une avance en trésorerie d’un montant total
de 300 000 euros dans le cadre de la ligne d’obligations
convertibles existantes.
Gouvernance de la nouvelle entité
À l'issue de l’Opération proposée, l’ensemble des
administrateurs à l’exception d’Enrico BASTIANELLI SRL,
démissionneront de leur mandat, et M. Gaétan TERRASSE, Président de
H4Orphan, deviendra Président du Conseil d'administration de
TheraVet. Il est prévu que le Conseil d'administration de TheraVet
soit composé d'administrateurs proposés par les actionnaires
actuels d’H4Orphan, aux côtés de M. Enrico BASTIANELLI.
TheraVet et H4Orphan ont décidé de mettre en place un comité de
pilotage stratégique qui supervisera l'exécution du protocole
d'accord, en particulier la mise en œuvre de l’opération proposée
ainsi que l'intégration opérationnelle au sein de TheraVet.
Finalement, outre la participation en tant qu’administrateur, le
management d’H4Orphan a sollicité les services d’Enrico Bastianelli
SRL à hauteur de 1,5 à 2 jours par semaine.
À propos du financement de 300 000 EUR
Le financement initial de 300 000 EUR, contribué en une tranche
immédiatement après approbation de l’Opération par l’Assemblés
Générale Extraordinaire, est issu de la ligne de financement mise
en place par la Société en novembre 2023. Cette ligne d’un montant
maximum de 3 000 000 € prend la forme d’une émission d’obligations
convertibles émises dans le cadre du capital autorisé et souscrites
par la société française IRIS. Par la suite, les nouvelles tranches
seront souscrites par tranches de 200 000 € puis converties en
actions TheraVet au fur et à mesure du temps : elles sont
souscrites l’une après l’autre quand l’ensemble des actions pour le
montant de la tranche est vendu, sur une période de maximum 24
mois. Les obligations auront une valeur nominale de 2 500 € et
seront converties en actions moyennant un discount de 5% sur le
cours moyen pondéré des 15 derniers jours. En dehors de cette
faculté de conversion, aucun autre avantage n’est concédé à IRIS :
aucun honoraire, commission ou frais ni aucun droit de souscription
(warrant).
À propos des tentatives de refinancement des activités
vétérinaires
Au cours des 12 derniers mois, outre la mise en place de la
ligne de financement en novembre 2023, la Société a exploré de
nombreuses pistes, sans succès, pour lever des fonds
supplémentaires afin de continuer ses opérations :
- la vente de sa franchise ostéosarcome : pas de marque d’intérêt
sérieuse des sociétés contactées ;
- un placement privé : plus de 200 investisseurs potentiels
contactés ; quelques réunions introductives mais pas d’appétit
marqué ;
- la vente des actifs américains de la Société en s'appuyant sur
un intermédiaire de renom : les délais et le budget ne permettaient
pas d’en garantir la faisabilité ;
- une fusion avec d’autres sociétés vétérinaires afin d’augmenter
la visibilité de la Société : des discussions préliminaires jamais
concrétisées par un protocole d’accord.
À propos des actifs apportées
La tritoqualine est une molécule connue pour sa sécurité
d’emploi et son activité pharmacologique multicible (ligand
multifonctionnel). Elle a donné des résultats précliniques très
encourageants dans des modèles animaux de fibrose pulmonaire
idiopathique (IPF). En décembre 2023, la tritoqualine a obtenu un «
Scientific and Technical Advice » complet (Full STA) par l'AFMPS
(agence belge du médicament) avec autorisation pour passer
directement en phase 2 pour l'IPF. Elle bénéficie d’une forte
protection intellectuelle au niveau mondial, et en particulier aux
États-Unis, en Chine et en Europe. Les informations détaillées
concernant les actifs apportés sont disponibles dans les Annexes 1
et 3 du Rapport Spécial du Conseil d’administration consultable sur
le site investisseurs de TheraVet www.theravet-finances.com.
À propos de la fibrose pulmonaire idiopathique
La fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) est une maladie rare et
progressive du système respiratoire, caractérisée par
l'épaississement et la rigidification du tissu pulmonaire, associés
à la formation de tissu cicatriciel aboutissant à un déclin
progressif de la fonction pulmonaire. Les symptômes sont
caractérisés généralement par l'apparition progressive d'un
essoufflement et d'une toux sèche, par une sensation de fatigue.
Une fois établie, la FPI peut provoquer des complications pouvant
inclure hypertension pulmonaire, insuffisance cardiaque, pneumonie
ou embolie pulmonaire. La FPI est une fibrose, c’est-à-dire qu’il y
a transformation d’un tissu sain en tissu fibrotique à la suite
d’une accumulation excessive de collagène et de fibronectine dans
la matrice extracellulaire. En production excessive, le collagène
envahit progressivement la matrice entre les alvéoles pulmonaires,
avec extension progressive de plage en plage. La fibrose est une
dérégulation tissulaire faisant suite à de nombreux types de
lésions dont le tabagisme, le reflux acide, certaines infections
virales, associées à une prédisposition génétique. La FPI est une
maladie rare qui apparaît après 50 ans et dont la prévalence est
faible : 2.7/10 000 habitants avec plus de 250 000 patients dans le
monde (États-Unis et Europe). Il n'existe actuellement aucun
traitement curatif. Il est dénombré près de 50 000 décès par an en
Europe et en Amérique du Nord (médiane de survie : 2,5 ans).
À propos de TheraVet SA
TheraVet est une société de biotechnologie vétérinaire,
spécialiste des traitements ostéoarticulaires. La Société développe
des traitements ciblés, sûrs et efficaces pour améliorer la qualité
de vie des animaux de compagnie souffrant de maladies des
articulations et des os. La santé des animaux de compagnie est au
cœur des préoccupations de leurs propriétaires et la mission de
TheraVet est de répondre au besoin de traitements innovants et
curatifs. TheraVet travaille en étroite collaboration avec des
leaders d’opinion internationaux pour mieux répondre aux besoins
toujours croissants de la médecine vétérinaire. TheraVet est cotée
sur Euronext Growth® Paris et Bruxelles, son siège social est situé
à Gosselies, en Belgique, et dispose d’une filiale américaine.
Pour plus d’informations, visitez notre site web ou suivez-nous
sur LinkedIn / Facebook / Twitter.
Déclarations prospectives
Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives. Les
déclarations prospectives peuvent inclure des déclarations
concernant les plans, les objectifs, les buts, les stratégies, les
événements futurs, la sécurité et l'activité clinique des pipelines
de TheraVet, ainsi que la situation financière, les résultats
d'exploitation et les perspectives d'affaires de la société. De par
leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques
et des incertitudes inhérents, à la fois généraux et spécifiques,
et il existe des risques que les prédictions, prévisions,
projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent
pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent,
entre autres, ceux énumérés et décrits en détail dans la section "
Facteurs de risque " du rapport annuel. TheraVet décline
expressément toute obligation de mettre à jour ces déclarations
prospectives dans le présent document afin de refléter tout
changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement dans
les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces
déclarations sont fondées, à moins que la loi ou la réglementation
ne l'exige.
1Refinancement issu d’obligations convertibles de la ligne de
financement mise en place en novembre 2023, contribué en une
tranche immédiatement après approbation par l’Assemblé Générale
Extraordinaire.
2 Il s’agit d’une valeur conventionnelle négociée ; la valeur
des actifs apportés estimée par une expertise indépendante étant de
42 millions EUR (cf. Annexe 2 du Rapport Spécial (Apport en
Nature).
Consultez la
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TheraVet Chief Executive Officer Enrico Bastianelli
investors@thera.vet Tél. : +32 (0) 71 96 00 43
NewCap Relations Investisseurs & Communication
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Relations Presse theravet@newcap.eu Tél. : +33 (0) 1 44 71 00
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NewCap Belgique Relations Presse Laure-Eve Monfort
lemonfort@newcap.fr Tél. : + 32 (0) 489 57 76 52
TheraVet (EU:ALVET)
Gráfica de Acción Histórica
De Oct 2024 a Nov 2024
TheraVet (EU:ALVET)
Gráfica de Acción Histórica
De Nov 2023 a Nov 2024
