Investissement de 8 M€ en fonds propres afin de
renforcer le partenariat visant à co-développer, promouvoir et
déployer conjointement des solutions de conduite autonome sûres et
fiables
Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL – la « Société »),
pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents,
annonce aujourd’hui un investissement stratégique de 8 M€ en fonds
propres (approximativement 9 M$) de NXP Semiconductors N.V.
(NASDAQ : NXPI) pour le co-développement de solutions de conduite
autonomes sûres, fiables et évolutives, combinant l'offre NXP pour
l’automobile et le processeur intelligent MPPA® (« Massively
Parallel Processor Array ») de Kalray.
L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au
bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503.461 actions
ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires de la Société. À la suite du règlement-livraison
des Actions Nouvelles, le groupe NXP détiendra environ 9,95% du
capital de Kalray et de ses droits de vote. Le règlement-livraison
des Actions Nouvelles est prévu le 7 avril 2020 et leur admission
sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à
Paris est prévue le 8 avril 2020.
NATURE STRATÉGIQUE DE LA TRANSACTION
Cette transaction vise à renforcer le partenariat entre NXP et
Kalray, annoncé il y a un an au CES 2019, afin de développer et
déployer une plateforme matérielle et logicielle commune, sûre,
fiable et évolutive pour véhicules autonomes, allant du niveau L2
(autonomie partielle) au L5 (autonomie complète).
Les fonds collectés seront utilisés à la fois pour financer les
opérations et les investissements de Kalray requis pour la mise en
œuvre du partenariat stratégique avec NXP, mais également pour
financer la feuille de route de Kalray en matière de développements
dans l’automobile et les systèmes embarqués.
NXP et Kalray ont la volonté de proposer au marché automobile
une solution intégrée et évolutive, comprenant le processeur
principal, l’accélération de l’IA et des réseaux neuronaux, des
capacités de sécurité fonctionnelle et des outils optimisés. Une
solution qui leur permettra ainsi d’adresser conjointement
l’ensemble des exigences nécessaires pour des solutions ADAS («
Advanced Driver-Assistance Systems » ou systèmes d’aide à la
conduite automobile et de conduite autonome) de nouvelle
génération. Les deux sociétés entendent également renforcer leur
collaboration pour répondre ensemble aux opportunités commerciales.
NXP apportera également un soutien à Kalray en termes de ventes,
marketing, expertise automobile et support technique à l’échelle
mondiale.
La prochaine génération de la plateforme de conduite autonome
NXP BlueBox1, actuellement basée sur la famille de processeurs
automobiles S32 et les processeurs Layerscape®, embarquera les
processeurs intelligents MPPA® de Kalray et sera proposée aux
clients automobiles, ainsi qu’à l'écosystème NXP Bluebox.
« Développer une plateforme pour la conduite autonome, intégrant
les performances requises en termes d’IA et de très hautes
capacités de calcul, le tout avec un haut niveau de sécurité,
nécessite une très étroite collaboration », déclare Henri
Ardevol, Senior Vice-Président et Directeur Général solutions
automobiles chez NXP. « Le savoir-faire de Kalray et sa
plateforme ouverte et évolutive MPPA®, sont complémentaires à
l’expertise de NXP et à son portefeuille de solutions pour
l’automobile. Nous sommes très heureux d’associer notre expérience
et nos efforts, afin d’offrir à nos clients la meilleure plateforme
pour leur prochaine génération de véhicules. »
« Nous sommes fiers d'annoncer que NXP devient l'un de nos
nouveaux investisseurs stratégiques », complète Éric Baissus,
Président du Directoire de Kalray. « NXP est l'une des sociétés
les mieux établies et les plus expertes dans le domaine des
semi-conducteurs pour l’industrie automobile. Cet investissement va
renforcer la collaboration entre nos équipes et participera au
financement de notre feuille de route sur le segment automobile. Je
suis convaincu que nous avons une solution commune unique et
ouverte à proposer au marché, pour une conduite autonome fiable,
alliant performances et sécurité. »
DÉTAILS DE L’OPÉRATION
Principaux termes et conditions de
l’opération
L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au
bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503.461 actions
ordinaires de la Société (les « Actions
Nouvelles »), dans le cadre d’une augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-138 du
code de commerce, à la quatorzième résolution de l’assemblée
générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 29 mai
2019 et aux décisions du conseil de surveillance et du directoire
de la Société en date du 11 mars 2020 (l’« Augmentation de Capital Réservée »).
Gouvernance
Kalray présentera au vote de la prochaine assemblée générale une
résolution relative à la désignation de Sean Pitonak, Senior Vice
President, Corporate Development et M&A de NXP, en qualité de
membre du conseil de surveillance.
Détails financiers de
l’opération
Le prix d’émission d’une Action Nouvelle dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Réservée sera 15,89 euros, qui correspond
à 100,9% de la moyenne des cours de clôture pondérés par les
volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le date de
fixation du prix de l’émission et représente 99,0% de la moyenne
des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières
séances de bourse précédant le date de fixation du prix de
l’émission.
À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de
Kalray avant l’Augmentation de Capital Réservée détiendra
dorénavant une participation de 0,90%.
À la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le
groupe NXP détiendra environ 9,95% du capital de Kalray et de ses
droits de vote. À la connaissance de la Société, la répartition de
l’actionnariat de la Société avant et à l’issue de la réalisation
de l’Augmentation de Capital Réservée est la suivante :
Avant la transaction
Après la transaction
Actionnaire
% du capital / droits de
vote
% du capital / droits de
vote
CEA Investissement
6,92%
6,23%
ACE
6,55%
5,90%
Actionnaires agissant de concert
16,75%
15,08%
Financière ARBEVEL
6,55%
5,90%
Investisseurs financiers
(>5%)
36,78%
33,12%
MBDA
2,44%
2,19%
SAFRAN Corporate Ventures
6,99%
6,29%
PENGPAI
7,84%
7,06%
ALLIANCE Ventures
5,30%
4,77%
DEFINVEST / BPI
3,41%
3,07%
NXP
--
9,95%
Investisseurs industriels
25,98%
33,35%
Flottant / autres
37,24%
33,54%
Admission des Actions
Nouvelles
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 7
avril 2020 et leur admission sur le système multilatéral de
négociation organisé Euronext Growth d’Euronext à Paris est prévue
le 8 avril 2020. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même
ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de Kalray,
porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées
aux actions existantes de Kalray.
L’Augmentation de Capital Réservée ne donne pas lieu à un
prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.
Engagement de
conservation
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, NXP BV a
pris un engagement de conservation au titre des Actions Nouvelles
d’une durée de 12 mois suivant la date de leur règlement-livraison,
sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Conseils de l’opération
Conseils de Kalray
- Conseil juridique : Jones Day
- Conseil financier : Rothschild & Co
- Communication financière : ACTUS finance &
communication
Conseil de NXP
- Conseil juridique : Hogan Lovells
COVID-19 ET AUTRES FACTEURS DE RISQUE
L’attention du public est attirée sur le point fait par la
Société, dans un autre communiqué de ce jour, sur le maintien et la
continuation de son activité dans le contexte de l’épidémie de
Covid-19 et des diverses mesures sanitaires prises par le
gouvernement (cf : communiqué diffusé ce jour). En l’état des
informations à sa disposition, Kalray y confirme néanmoins que son
niveau de trésorerie actuel, ajouté au produit de l’investissement
avec NXP, devrait lui permettre de mettre en œuvre sa roadmap
technologique, y compris les développements liés au partenariat
stratégique NXP Kalray, et son déploiement commercial au cours des
douze prochains mois. La Société commentera ses résultats 2019 le
20 avril prochain, conformément au calendrier annoncé. Elle espère
être alors en mesure d’apporter plus de précisions sur l’impact sur
son activité de la crise liée à l’épidémie Covid-19.
L’attention du public est également portée sur les facteurs de
risque relatifs à la Société et à son activité, présentés dans le
rapport annuel de la Société qui est disponible sans frais sur le
site internet de la Société (www.kalray-bourse.com). La réalisation
de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats,
le développement ou les perspectives de la Société. Sous réserve de
ce qui est mentionné dans le présent communiqué, et notamment des
incertitudes liées à l’épidémie de Covid-19, les facteurs de risque
présentés dans ledit rapport annuel sont identiques à la date du
présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital
Réservée suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société
pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des
actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée,
(ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions
de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un
impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les
actionnaires de la Société pourraient subir une dilution
potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations
de capital futures rendues nécessaires par la recherche de
financement par la Société, et (v) les titres n’ayant pas vocation
à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne
bénéficieront pas des garanties associées aux marchés
règlementés.
Prochain rendez-vous :
Lundi 20 avril 2020 (après Bourse) :
Résultats annuels 2019
À PROPOS DE NXP SEMICONDUCTORS
NXP Semiconductors N.V. (NASDAQ : NXPI) développe des
connections et des infrastructures sécurisées pour un monde plus
intelligent, et propose des solutions rendant la vie de tous les
jours plus simple, meilleure et plus sûre. Leader mondial des
solutions de connectivité sécurisées, NXP est à la pointe de
l'innovation dans les domaines du véhicule connecté, et propose des
solutions bout en bout de sécurité et de protection des données,
ainsi que des solutions de connectivité intelligentes. S'appuyant
sur plus de 60 ans d'expérience et d'expertise combinées, la
société compte plus de 30 000 collaborateurs à travers plus de 30
pays et a réalisé un chiffre d'affaires de 9,26 milliards de
dollars en 2017. Plus d'informations sur nxp.com
À PROPOS DE KALRAY
Kalray (Euronext Growth Paris - FR0010722819 - ALKAL) est le
pionnier des processeurs pour les nouveaux systèmes intelligents.
Véritable rupture technologique, les processeurs « intelligents »
ont la capacité d'analyser à la volée, et de manière intelligente,
une très grande quantité d'informations, de prendre des décisions
et d'interagir en temps réel avec le monde extérieur. Ces
processeurs intelligents seront largement déployés dans des
secteurs en forte croissance tels que les réseaux de nouvelle
génération (data centers intelligents) et les véhicules autonomes,
ainsi que les équipements de santé, les drones et les robots.
L'offre Kalray comprend aussi bien des processeurs que des
solutions complètes (cartes électroniques et logiciels). Créé en
2008 en tant que spin-off du CEA (Commissariat à l’Énergie
Atomique), Kalray sert des clients tels que des fabricants de
serveurs, des intégrateurs de systèmes intelligents et des
fabricants de produits grand public incluant les constructeurs
automobiles. Pour plus d’informations, visitez le site internet de
Kalray : www.kalrayinc.com
AVERTISSEMENT
S’agissant des États membres de l’Union Européenne, aucune
action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans
l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les valeurs
mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues
par l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus
») ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication d’un
prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou
des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Kalray aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle
l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), étant précisé que les actions Kalray n’ont pas
été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act
et Kalray n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des
actions Kalray aux États-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Kalray doit
être effectuée uniquement sur la base des informations publiques
disponibles concernant Kalray.
1 La NXP BlueBox est une plateforme de développement qui offre
les performances, la sécurité fonctionnelle et la fiabilité
requises pour développer des voitures autonomes
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200402005853/fr/
CONTACTS INVESTISSEURS Jeff PALMER
jeff.palmer@nxp.com Tel. +1 408 518 5411
CONTACTS PRESSE Jacey ZUNIGA jacey.zuniga@nxp.com
Tel. +1 512 895 7398
CONTACTS INVESTISSEURS Éric BAISSUS
contactinvestisseurs@kalray.eu 04 76 18 90 71
ACTUS finance & communication Caroline LESAGE
kalray@actus.fr Tel. 01 53 67 36 79
CONTACTS PRESSE Loïc HAMON communication@kalray.eu
04 76 18 90 71
ACTUS finance & communication Serena BONI
sboni@actus.fr Tel. 04 72 18 04 92
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