Un important cabinet-conseils en matière de
procurations indépendant conclut que « les arguments en faveur de
l’annulation du changement de chef de la direction semblent
convaincants » et que « la réintégration de M. Chamandy dans ses
fonctions est la pierre angulaire de la démarche de l’actionnaire
dissident »
ISS fait valoir que Gildan a affiché une
hausse du cours de l’action et une croissance des revenus
supérieurs à ceux de ses homologues sous la gouverne du cofondateur
et ancien chef de la direction, Glenn Chamandy, et que « les
raisons invoquées pour justifier le congédiement sont peu
convaincantes et manquent de cohérence »
ISS recommande aux actionnaires de
S’ABSTENIR d’appuyer les dix candidats de la Société, dont le
président du conseil, Tim Hodgson, et l’actuel chef de la
direction, Vince Tyra
Browning West demande aux actionnaires de
voter EN FAVEUR de ses huit candidats à l’aide de la carte de
procuration sur papier OR avant l’assemblée annuelle de Gildan
prévue pour le 28 mai
Browning West, LP (avec les membres de son groupe, « Browning
West » ou « nous »), actionnaire de longue date de Les Vêtements de
Sport Gildan Inc. (NYSE : GIL) (TSX : GIL) (« Gildan » ou la «
Société ») qui détient en propriété véritable environ 5,0 % des
actions de la Société en circulation, a annoncé aujourd’hui que
Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), important
cabinet-conseils en matière de procurations indépendant, recommande
aux actionnaires de Gildan de voter en
faveur des huit candidats aux postes d’administrateur
hautement qualifiés de Browning West à l’aide de la carte de
procuration sur papier OR lors de
l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée annuelle »)
qui se tiendra le 28 mai 2024. Il importe de souligner que ISS
recommande également aux actionnaires de S’ABSTENIR d’appuyer les dix candidats aux
postes d’administrateur de Gildan, soit Timothy Hodgson, Lewis L.
Bird, III, Dhaval Buch, Marc Caira, Jane Craighead, Sharon
Driscoll, Lynn Loewen, Anne Martin-Vachon, Vince Tyra, qui est
l’actuel chef de la direction, et Les Viner.
Usman S. Nabi et Peter M. Lee de Browning West ont déclaré ce
qui suit :
« Nous sommes ravis d’apprendre que ISS recommande aux
actionnaires d’élire tous nos candidats aux postes
d’administrateur, dont le cofondateur de Gildan et créateur de
valeur reconnu Glenn Chamandy. Le rapport de ISS blâme gravement le
conseil – les nouveaux administrateurs comme les anciens – pour
avoir plongé Gildan dans le chaos en congédiant M. Chamandy à la
fin de l’année dernière. Pour s’assurer que M. Chamandy sera
réintégré dans ses fonctions et qu’il sera secondé par des
administrateurs compétents qui ont une expérience pertinente du
secteur, qui affichent des antécédents en matière de création de
valeur et qui possèdent une expertise de pointe en matière de
gouvernance, les actionnaires n’ont d’autre choix que d’élire tous
nos candidats aux postes d’administrateur. C’est de plus la seule
façon de permettre l’adoption et l’exécution du plan d’exploitation
de nos candidats ainsi que la création d’une valeur durable pour
tous les actionnaires. »
Dans son rapport, ISS appuie les arguments de Browning West en
faveur d’un changement et partage les préoccupations de Browning
West au sujet de la décision du conseil de congédier M. Chamandy1
:
- « Après avoir pris connaissance des circonstances qui ont mené
au congédiement de M. Chamandy et de la situation actuelle, du plan
d’exploitation proposé, des solides antécédents de M. Chamandy et
de sa capacité éprouvée à exécuter le plan d’exploitation et de
l’expérience des candidats de l’actionnaire dissident, et comme
tout porte à croire que les candidats de l’actionnaire dissident
pourront gérer plus efficacement le processus de planification de
la relève que le conseil en poste, les arguments en faveur de
l’annulation du changement de chef de la direction semblent
convaincants. »
- « Les résultats obtenus par M. Chamandy sur plusieurs décennies
sont beaucoup plus limpides que les raisons invoquées pour
justifier son congédiement. Il semble évident que les membres du
conseil ont fait un choix qui ne tient pas compte du point de vue
d’une proportion importante des actionnaires qui les ont élus,
ce qui démontre qu’ils n’ont peut-être pas les mêmes priorités que
les actionnaires. »
- « L’analyse du rendement opérationnel, du rendement pour les
actionnaires et du plan d’exploitation de Gildan, de même que les
circonstances entourant le changement de chef de la direction,
soulèvent de graves questions quant à la décision de l’ancien
conseil de remplacer M. Chamandy par Vince Tyra au poste de chef de
la direction. »
- « Par la suite, la décision d’une majorité de ces
administrateurs de remettre leur démission et de nommer leurs
propres remplaçants - de nouveaux administrateurs qui ont
confirmé la décision de l’ancien conseil et donné leur appui sans
équivoque à M. Tyra - ne vient qu’exacerber ces
préoccupations. »
- « Le problème vient surtout du fait que Gildan a affiché un
rendement supérieur à la médiane de ses homologues pour les
périodes de un, trois, cinq et dix ans qui ont précédé la date de
congédiement de M. Chamandy, et que les raisons invoquées pour
justifier ce congédiement sont peu convaincantes et manquent de
cohérence. »
- « M. Tyra, de son côté, n’a pas d’expérience récente à titre
d’exploitant dans ce secteur, et le rendement d’exploitation de
Broder sous sa gouverne ne fait pas de lui un meilleur choix hors
de tout doute. »
- « […] Il est difficile de comprendre pourquoi le conseil s’est
montré si inflexible face aux demandes du cofondateur et chef de la
direction de la Société, malgré ses bons résultats. »
- « Il est difficile de conclure que M. Chamandy a perdu son
poste en raison de son rendement, de ses qualités de leader ou de
sa vision. »
ISS a également souligné les points suivants au sujet des
candidats et de la stratégie de Browning West :
- « La réintégration de M. Chamandy dans ses fonctions est la
pierre angulaire de la démarche de l’actionnaire dissident, qui
s’appuie également sur le plan d’exploitation et l’expérience
collective de ses candidats. Ce combat vise essentiellement à
renverser une décision et à mettre de l’avant un processus de
planification de la relève qui saura mieux répondre aux besoins de
la Société. »
- « […] l’actionnaire dissident ne réclame pas de changement de
cap drastique sur le plan de la stratégie ou de la gestion, mais
la réintégration d’un ancien dirigeant qui a fait ses preuves à
titre de chef de la direction d’une société ouverte. »
- « Le candidat au poste de président du conseil de l’actionnaire
dissident, M. [Michael] Kneeland, a semblé d’une grande
crédibilité lors de ses échanges avec ISS en ce qui a trait à ses
compétences, à son comportement et à son indépendance. Il
semble posséder l’expérience requise pour relancer le processus de
planification de la relève de la Société. »
- « [Michael Kneeland et Mélanie Kau] devraient être considérés
comme des candidats de premier plan, car ils ont réalisé des
processus de planification de la relève au sein de grandes sociétés
ouvertes. M. Kneeland apportant une perspective complémentaire en
tant que chef de la direction sortant. »
- « Il est utile d’avoir une voix qui représente les
actionnaires au sein du conseil d’administration dans le
contexte d’une course aux procurations où les points de vue de
nombreux actionnaires n’ont pas été pris en compte lors de la
nomination du chef de la direction. »
- « La campagne n’est pas menée par le chef de la direction
lui-même, mais par un actionnaire de longue date qui cherche
à réintégrer le chef de la direction dans ses fonctions et à
nommer un conseil d’administration majoritairement indépendant
pour assurer une surveillance dans l’avenir. »
Les actionnaires sont invités à voter EN FAVEUR des huit candidats proposés par
Browning West et de S’ABSTENIR
de voter pour les dix candidats proposés par la direction, en
utilisant uniquement la carte de procuration sur papier
OR. Pour que vos votes soient
pris en compte, vous devez soumettre le formulaire d’instructions
de vote ou la carte de procuration sur papier OR avant 17 h (heure de l’Est) le 23 mai 2024.
Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour
exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez
communiquer avec l’agent chargé de la sollicitation des
procurations, Carson Proxy, par téléphone au 1-800-530-5189 (numéro
sans frais) ou au 416-751-2066 (appels locaux ou messages texte),
ou encore par courriel à info@carsonproxy.com.
Rendez-vous sur www.SuperchargeGildan.com pour obtenir de plus
amples renseignements sur la façon de voter, à l’aide de la carte
de procuration sur papier OR,
en faveur des candidats aux postes d’administrateur issus de la
liste de Browning West, télécharger une copie de la présentation
intégrale et vous inscrire à la liste de diffusion des mises à jour
importantes relatives à la campagne. Vous pouvez consulter une
copie de la circulaire ainsi que les documents de procuration
connexes de Browning West, dont la carte de procuration sur papier
OR ou le formulaire
d’instructions de vote, sur le site SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
***
Mise en garde relative à l’information prospective
Certains renseignements figurant dans le présent communiqué
pourraient constituer de l’« information prospective » au sens des
lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés
prospectifs se distinguent habituellement par des termes de nature
prospective, tels que des verbes conjugués au futur ou au
conditionnel ou des mots tels que « perspective », « objectif », «
s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir »,
« croire », « projets », « continuer » ou d’autres expressions
semblables qui suggèrent une issue ou un événement futur. Le
présent communiqué renferme de l’information prospective qui porte
notamment sur des déclarations de Browning West quant à la façon
dont elle prévoit (i) exercer ses droits prévus par la loi à titre
d’actionnaire de la Société et (ii) apporter des modifications à la
composition du conseil et de l’équipe de direction de la
Société.
Bien que Browning West estime que les attentes indiquées dans
l’information prospective soient raisonnables, rien ne garantit que
de telles attentes se révèleront exactes. Ces énoncés prospectifs
sont soumis à des risques et à des impondérables qui pourraient
faire en sorte que les résultats, le rendement ou les
développements réels diffèrent considérablement de ceux qui
figurent dans les énoncés prospectifs, notamment (i) le risque que
la Société utilise des tactiques pour bloquer les droits dont
dispose Browning West en tant qu’actionnaire et (ii) le risque que
les mesures proposées et que les modifications demandées par
Browning West ne soient pas instaurées pour quelque raison que ce
soit. Sauf dans la mesure où la loi l’exige, Browning West n’a pas
l’intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs.
Conseillers
Olshan Frome Wolosky LLP agit en qualité de conseiller
juridique, Goodmans LLP agit en qualité de conseiller juridique
canadien et IMK agit en qualité de conseiller juridique québécois.
Longacre Square Partners agit en qualité de conseiller stratégique
et RP Pélican agit en qualité de conseiller en relations publiques.
Carson Proxy agit en qualité de conseiller en matière de
procuration.
À propos de Browning West, LP
Browning West est une société d’investissement indépendante
établie à Los Angeles, en Californie. Elle mise sur une approche
fondamentale ciblée et à long terme et concentre ses
investissements principalement en Amérique du Nord et en Europe de
l’Ouest.
Browning West cherche à investir dans un nombre restreint
d’entreprises de grande qualité et à conserver ces participations
pendant de nombreuses années. Soutenue par un groupe de fondations
de renom, d’entreprises familiales et de fonds de dotation
universitaires trié sur le volet, Browning West possède des assises
financières uniques qui lui permettent de se concentrer sur la
création de valeur à long terme au sein de son portefeuille de
sociétés.
1 Browning West n’a ni sollicité ni obtenu l’autorisation de
citer ISS. Le gras a été ajouté par Browning West. Les citations
ont été traduites librement.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240517142866/fr/
Browning West info@browningwest.com 310‑984‑7600
Longacre Square Partners Charlotte Kiaie / Scott Deveau, au
646‑386‑0091 browningwest@longacresquare.com
RP Pélican Lyla Radmanovich / Mélanie Tardif, au 514‑845‑8763
media@rppelican.ca
Carson Proxy Christine Carson, au 416‑804‑0825
christine@carsonproxy.com
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De May 2024 a Jun 2024
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