Prevê-se que a transação permita à Bioceres
explorar oportunidades de crescimento atraentes nos mercados
mundiais de biotecnologia agrícola
Bioceres, empresa líder de biotecnologia agrícola da América
Latina (a “Empresa”), e a Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN)
(“UAC”), uma empresa de aquisição de finalidades específicas,
anunciaram a assinatura de um contrato definitivo de troca de ações
(o “Contrato de Troca”), segundo o qual a Bioceres contribuirá com
seus negócios de soluções agrícolas em troca de capital da UAC.
Esta transação prevê uma empresa combinada com um valor inicial de
aproximadamente US$ 456 milhões, assumindo que não haverá resgates
de ações públicas da UAC. Imediatamente após a finalização da
transação, a UAC mudará seu nome para Bioceres Crop Solutions e
deverá continuar sua listagem na Bolsa de Valores de Nova York
(“NYSE”) com relação às suas ações e bônus de subscrição sob os
novos símbolos “BIOX” e “BIOX WS”, respectivamente.
A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de
administração da Bioceres e da UAC. A transação, que deverá ser
concluída no primeiro trimestre de 2019, está sujeita às condições
habituais de fechamento, incluindo a recepção da aprovação
necessária dos acionistas da UAC. Não há condições de caixa mínimo
para o fechamento. Com o produto dessa transação restante após
qualquer resgate de ações públicas da UAC, a Bioceres irá
consolidar sua participação na principal subsidiária da Rizobacter
em até 80%. Após a conclusão da combinação de negócios, a empresa
combinada será liderada por Federico Trucco, diretor executivo da
Bioceres. Kyle Bransfield e Juan Sartori, atualmente no conselho de
administração da UAC, irão se associar ao conselho de administração
da empresa combinada.
O UBS Investment Bank está atuando como assessor exclusivo de
mercados de capital da UAC. Atlantic-Pacific Capital, Inc.,
Ladenburg Thalmann & Co. Inc. e Brookline Capital Markets, LLC,
uma divisão da CIM Securities, LLC, atuam como consultores de
fusões e aquisições (F&A) para a UAC. Arnold & Porter Kaye
Scholer LLP e Graubard Miller atuam como consultores jurídicos da
UAC. Linklaters LLP e Marval O'Farrell & Mairal atuam como
consultores jurídicos da Bioceres.
Juan Sartori, presidente da UAC, disse: “Como investidor de
Agricultura Global, ter a oportunidade de investir em um pioneiro
no espaço de tecnologia agrícola que construiu uma posição de
liderança de mercado na América Latina é uma oportunidade única.
Acreditamos que o potencial de crescimento global da família de
produtos HB4 da Bioceres representa uma rara oportunidade de
investimento”.
Kyle Bransfield, diretor executivo da UAC, disse: “Estamos
orgulhosos de nos associar a uma empresa cujos produtos inovadores
de biotecnologia fornecem soluções para o crescente desafio global
de escassez de alimentos de uma maneira ambientalmente responsável.
Ficamos extremamente impressionados com a equipe de gerenciamento
da Bioceres e aguardamos com expectativa nossa parceria.”
Federico Trucco, diretor executivo da Bioceres, disse: “Esta
transação materializa um objetivo muito importante que tivemos para
2018, que é tornar-se uma entidade listada na NYSE. Acreditamos que
nos encontramos em um importante ponto de inflexão na história de
nossa empresa e, com os recursos dessa transação, esperamos poder
lançar com sucesso nossas tecnologias inovadoras e continuar a
expandir nossa presença global. Além disso, estamos muito animados
em contar com o patrocínio da UAC neste processo e esperamos
ansiosamente sua contribuição para o futuro de nossos
negócios”.
Informações adicionais sobre a combinação de negócios serão
fornecidas em um relatório atual no Formulário 8-K, que incluirá
uma apresentação aos investidores, que será arquivada na Comissão
de Valores Imobiliários (Securities and Exchange Commission, “SEC”)
em 8 de novembro de 2018, e estará disponível no site da SEC
www.sec.gov. Incentivamos os investidores a rever esses
materiais.
Informações sobre a teleconferência
Às 12 horas EST (horário da costa leste dos EUA) em 9 de
novembro de 2018, a Bioceres e a UAC realizarão uma teleconferência
conjunta para discutir a combinação de negócios com a comunidade de
investidores. A chamada será hospedada por Federico Trucco, diretor
executivo da Bioceres; Kyle Bransfield, diretor executivo da UAC; e
Enrique Lopez Lecube, diretor financeiro da Bioceres.
Número de acesso aos
participantes:
As partes interessadas podem ouvir as observações preparadas por
telefone discando o número gratuito nos EUA: 1 (877) 637-0581, ou
para chamadores internacionais, 1 (470) 279-3841 e inserindo o
número de PIN: 34124.
Uma reprodução telefônica estará disponível a partir das 14h ET
em 9 de novembro de 2018 às 11h59 ET em 16 de novembro de 2018 e
pode ser acessada discando 1 (855) 783-9457, ou para chamadas
internacionais, 1 (470) 280-0793 e inserindo o número PIN de
repetição: 34124#.
Sobre a Bioceres
A Bioceres é uma empresa totalmente integrada de soluções de
produtividade agrícola incluindo sementes, características de
sementes, tratamentos de sementes, biológicos, adjuvantes de alto
valor e fertilizantes. Ao contrário da maioria dos participantes do
setor que se especializam em uma única tecnologia, química,
produto, condição ou estágio do desenvolvimento da planta, a
Bioceres desenvolveu uma plataforma multidisciplinar e de vários
produtos capaz de fornecer soluções durante todo o ciclo de
crescimento, do pré-plantio ao transporte e armazenamento. A
plataforma da Bioceres é projetada para trazer tecnologias de alto
valor para o mercado com eficiência, mediante uma abordagem de
arquitetura aberta. Os escritórios centrais e principais operações
da Bioceres estão localizados na Argentina, nosso principal mercado
final, bem como um dos maiores mercados globais para culturas GM.
Através de sua principal subsidiária operacional, a Rizobacter, a
empresa tem uma presença internacional crescente e significativa,
particularmente no Brasil e no Paraguai. A Bioceres alavanca seu
relacionamento com seus acionistas históricos, muitos dos quais são
líderes agrícolas e principais participantes nos mercados finais da
Bioceres, para aumentar a adoção de seus produtos e
tecnologias.
Destaques de investimento da Bioceres:
- Posição de liderança em grandes e
crescentes mercados agrícolas com dinâmica favorável do setor, com
foco em ativos biológicos voltados para proteção de cultivos,
nutrição e sementes.
- Líder global em tecnologias de
tolerância à seca, através da família de produtos HB4 - a única
tecnologia do seu tipo disponível hoje para a produção de
soja.
- Através da marca Rizobacter, a Bioceres
é líder mundial na produção e venda de produtos biológicos de soja,
com mais de 20% da quota de mercado global em inoculantes.
- Através da marca Rizobacter, a Bioceres
é líder mundial na produção e venda de produtos biológicos de soja,
com mais de 20% da quota de mercado global em inoculantes.
- Histórico comprovado na produção de
fortes resultados financeiros.
Sobre a UAC
A Union Acquisition Corp. é uma empresa de "cheque em branco",
organizada com a finalidade de efetuar uma fusão, troca de ações,
aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização,
reorganização ou outras combinações similares de negócios com uma
ou mais empresas ou entidades. Os esforços da UAC em identificar um
negócio prospectivo alvo não estão limitados a qualquer indústria
particular ou região geográfica, embora a Empresa concentrou-se
inicialmente em empresas alvo localizadas na América Latina. A
empresa é liderada por Juan Sartori, presidente do Conselho da
empresa e presidente e fundador da Union Group, e Kyle P.
Bransfield, diretor executivo da empresa e sócio da
Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Declarações prospectivas
Este comunicado inclui “declarações prospectivas” dentro do
significado das cláusulas de “porto seguro” da Lei de Reforma de
Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation
Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas
podem ser identificadas pelo uso de palavras como “prever”,
“pretender”, “buscar”, “visar”, “antecipar”, “acreditar”,
“esperar”, “estimar”, “planejar”, “perspectiva” e “projetar” e
outras expressões similares que predizem ou indicam eventos futuros
ou tendências ou que não são declarações de assuntos históricos.
Tais declarações prospectivas incluem informações financeiras
estimadas. Tais declarações prospectivas com relação a receitas,
lucros, desempenho, estratégias, perspectivas e outros aspectos dos
negócios da UAC, da Bioceres ou da empresa combinada após a
conclusão da combinação das empresas são baseadas nas expectativas
atuais que estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e
incertezas que podem fazer com que os resultados ou resultados
reais sejam materialmente diferentes das expectativas expressas ou
implícitas por tais declarações prospectivas. Esses fatores
incluem, mas não estão limitados a: (1) a ocorrência de qualquer
evento, alteração ou outras circunstâncias que possam originar a
rescisão do Contrato de Troca e a combinação de negócios proposta
nele prevista; (2) a incapacidade de concluir as transações
contempladas pelo Contrato de Troca devido à falha em obter a
aprovação dos acionistas, ou as outras condições para o fechamento
do Contrato de Troca; (3) a capacidade do UAC de satisfazer os
padrões aplicáveis de listagem da NYSE; (4) o risco de que a
combinação de negócios proposta interrompa os planos e operações
atuais da Bioceres como resultado do anúncio e consumação das
transações descritas neste documento; (5) a capacidade de
reconhecer os benefícios esperados da combinação de negócios
proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela
concorrência, pela capacidade da empresa combinada de crescer e
gerenciar o crescimento de forma rentável, manter relacionamentos
com clientes e fornecedores e manter sua gestão e principais
funcionários; (6) custos relacionados à combinação de negócios
proposta; (7) mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis; (8) a
possibilidade de que a Bioceres possa ser afetada negativamente por
outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos; e (9)
outros riscos e incertezas indicadas periodicamente na declaração
definitiva de registro da UAC em relação à combinação de negócios
proposta e à declaração de procuração/prospecto nela contidos,
incluindo aqueles incluídos nos “Fatores de Risco” e outros
documentos arquivados ou para ser arquivado com a SEC pela UAC.
Advertimos aos investidores quem não depositem confiança indevida
em quaisquer declarações prospectivas, que se referem apenas à data
em que foram feitas. A UAC e a Bioceres não se comprometem a
atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja como
resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.
Qualquer pessoa que use a apresentação o faz por sua conta e risco
e nenhuma responsabilidade é aceita por quaisquer perdas que possam
resultar de tal uso direta ou indiretamente. Os investidores devem
realizar sua própria diligência em conexão com os pressupostos
contidos neste documento. As declarações prospectivas contidas
neste comunicado são válidas apenas à data deste comunicado. Embora
a UAC possa, de tempos em tempos, atualizar voluntariamente suas
declarações prospectivas, isenta-se de qualquer compromisso de
fazê-lo, seja como resultado de novas informações, eventos futuros,
alteração dos pressupostos ou de qualquer outra forma, exceto
conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Para obter informações adicionais sobre a transação proposta,
consulte o Relatório atual da UAC no Formulário 8-K, que será
apresentado imediatamente.
Em conexão com a transação proposta, a UAC apresentará uma
Declaração de Registro no Formulário S-4, que incluirá uma
declaração preliminar de procuração/prospecto da UAC. Assim que a
Declaração de Registro entrar em vigor pela SEC, a UAC enviará uma
declaração de procuração/ prospecto definitiva e outros documentos
relevantes aos seus acionistas.
Recomendamos que os investidores e detentores de valores
mobiliários da UAC leiam, quando disponível, a declaração de
procuração/prospecto preliminar e suas alterações, e a declaração
de procuração/prospecto definitiva em conexão com solicitação de
procurações da UAC para sua assembleia geral extraordinária de
acionistas a ser realizada para aprovar a transação proposta porque
a declaração de procuração/prospecto conterá informações
importantes sobre a transação proposta e as partes da transação
proposta.
Os acionistas também poderão obter cópias da Declaração de
Registro, incluindo a procuração/prospecto, e o Formulário 8-K,
anunciando a entrada no Contrato de Troca, gratuitamente no site da
SEC www.sec.gov, ou direcionando seu
pedido para: Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A,
New York, NY 10017.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado tem apenas efeitos informativos e não constitui
uma oferta para vender, nem uma solicitação de oferta para comprar
quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em
qualquer jurisdição de acordo com as transações propostas ou de
outra forma, assim como não haverá nenhuma venda, emissão ou
transferência de títulos mobiliários em qualquer jurisdição na qual
a oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou
qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal
jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deverá ser feita,
exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção
10 da Lei de Títulos (Securities Act) de 1993, conforme
alterada.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial
autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade
e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única
versão do texto que tem efeito legal.
Ver a versão
original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20181109005530/pt/
BioceresEnrique Lopez Lecube, diretor
financeiro+543414861100enrique.lopezlecube@bioceres.com.arouUACKyle
Bransfield, diretor executivo+1 212 981
0633kbransfield@apcap.com
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