HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405
Eindeutige Kennung des Ereignisses: HBH072024oHV EINLADUNG ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 5. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), in der
Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung 2024 der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(formale Angabe gemäß EU-DVO: HBH072024oHV) |
Art der Mitteilung |
Einberufung der Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten
ISIN |
DE0006083405 |
Name des Emittenten |
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA |
C. Angaben zur Hauptversammlung
Datum der Hauptversammlung |
05.07.2024
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240705) |
Uhrzeit der Hauptversammlung
(Beginn) |
Beginn: 10:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC) |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET) |
Ort der Hauptversammlung |
Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, Deutschland |
Aufzeichnungsdatum |
13.06.2024, 24:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240613, 22:00 Uhr UTC) |
Internetseite zur
Hauptversammlung/URL |
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Sonstige Angaben
Abstimmung |
Die Abstimmung zu den
Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat jeweils
verbindlichen Charakter
(formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden
Charakter
(formale Angabe gemäß EUR-DVO: AV) |
Alternative Optionen für die
Stimmabgabe |
Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9
stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung: Befürwortung,
Ablehnung, Stimmenthaltung
(formale Angaben gemäß EU-DVO: VF, VA, AB) |
Blöcke D bis F
Weitere Informationen über
• |
die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),
|
• |
die Tagesordnung (Block E) sowie
|
• |
die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte
(Block F)
|
sind auf der folgenden Internetseite zu finden:
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2023/24, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich
haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2023/24
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des
Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte
Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der
einen Bilanzgewinn von € 73.103.393,16 ausweist, festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2023/24
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2023/24
in Höhe von |
€ 73.103.393,16 |
wie folgt zu verwenden: |
|
Ausschüttung einer Dividende von € 2,40
pro Stück-Stammaktie |
€ 38.377.936,80 |
Gewinnvortrag |
€ 34.725.456,36 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt
des Gewinnverwendungsvorschlags von persönlich haftender
Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen
dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin
eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von €
2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht,
sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns
Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit 9.193 - nicht
dividendenberechtigte - eigene Aktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2024, fällig.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/24
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im
Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023/24
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2024/25
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr
2024/25 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4
AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die
Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der
Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die
Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht
aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der
persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu
billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1 abgedruckt und von
der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter
www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/ |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
|
7. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen folgende Satzungsänderungen vor.
7.1. |
Änderung des § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung -
Teilnahmeberechtigung
§ 20 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen,
ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2
der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung zu beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis
nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
zu beziehen“.
Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll §
20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung nunmehr an die aktiengesetzliche
Regelung angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen deshalb vor, § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
|
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Versammlung zu beziehen.“
|
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
|
7.2. |
Ergänzung des § 19 der Satzung - Einberufung der
Hauptversammlung
Es ist zunehmend üblich, die Hauptversammlung ganz oder
teilweise im Internet öffentlich zu übertragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen daher vor, § 19 der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu
ergänzen:
|
„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die
vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen.“
|
Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.
|
7.3 |
Änderung des § 9 der Satzung - Zusammensetzung des
Aufsichtsrats, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und
Ersatzmitglieder, Amtszeit - sowie des § 10 der Satzung -
Vorsitzender, Stellvertreter
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht für die
Aufsichtsratsmitglieder bislang eine im Grundsatz einheitliche
Wahlperiode vor. Auch wird ein für ein ausgeschiedenes
Aufsichtsratsmitglied gewähltes Mitglied gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2
der Satzung bislang für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds gewählt. Die Satzung soll es künftig ermöglichen, ein
rotierendes System für den Aufsichtsrat (staggered board)
einzurichten. Zugleich soll die künftige Dauer einer Wahlperiode
auf maximal vier Jahre verkürzt werden, wobei diese Neuregelung
erst für künftige Wahlen zum Aufsichtsrat gilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl
eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist
statthaft.“
|
§ 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 9
Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird zu Satz 2.
Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 3 der Satzung unverändert.
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils
Gewählten.“
|
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener
Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zur Erhöhung der
Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Finanzierungsstruktur zu
ermöglichen, gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang
eigene Aktien zu erwerben und etwaige zurückerworbene eigene Aktien
gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder
ausgeben oder einziehen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis
zum Ablauf des 4. Juli 2026 eigene Aktien der Gesellschaft in einem
Volumen von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals
oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten
Konditionen zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der
vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch
durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige
Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich
haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der
Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu
betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
|
bb) |
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie
sowie die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an
der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über das Angebot, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über eine etwaige Anpassung abgestellt
und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses
Betrags angewandt.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet,
kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
|
cc) |
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb
derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist
erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der
nicht gewichteten Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen
Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
|
dd) |
Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene
Andienungsrechte“) erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus
dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt.
Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte
der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten),
zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an
die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der
Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher
Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über das Rückkaufangebot unter
Einräumung von Andienungsrechten, das gegebenenfalls angepasst
werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der
endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft
|
ee) |
Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder
Wertpapierinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen:
Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer vorab
festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer
zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl
von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis
zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Das
Emissionsunternehmen muss die zu liefernden Aktien an der Börse
seinerseits unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter aa)
definierten Bandbreite liegen.
|
|
b) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden und diese namentlich über die Börse oder über ein Angebot
an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus
wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die
erworbenen Aktien
aa) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024
oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag
am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 5. Juli 2024 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind;
|
bb) |
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften als
Gegenleistung zu gewähren;
|
cc) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende
Gesellschafterin kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der
Zahl in der Satzung ermächtigt.
|
Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter aa) und bb) können auch im Auftrag der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ausgenutzt werden durch von der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im
Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft ist ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter aa) und/oder bb) verwendet
werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende
Gesellschafterin im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im
Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
am 5. Juli 2024 zu beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb
eigener Aktien nicht nur auf den dort beschriebenen Wegen erfolgen,
sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung von
Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener
Aktien verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen,
die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien
berechtigen („Call-Optionen“), (3) Terminkäufe, bei denen die
Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft
liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den Einsatz einer Kombination
aus Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen
auch: „Derivate“ oder „Derivatgeschäfte“).
|
b) |
Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem
Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch
die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt
sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die
ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden.
|
c) |
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate
darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann.
|
d) |
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für
Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über
bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt
werden.
|
e) |
Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für die Aktien, d. h. der
Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor
Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie).
|
f) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung
der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
|
g) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am
5. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) festgesetzten
Regelungen entsprechend.
|
|
II. Berichte und Informationen zu Punkten der
Tagesordnung
1. Vergütungsbericht
„Vergütungsbericht 2023/24
Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte
Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien („KGaA“). Nach § 162 des Aktiengesetzes
(„AktG“) haben „Vorstand und Aufsichtsrat der
börsennotierten Gesellschaft [...] jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und
geschuldete Vergütung“ zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht
über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH
Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin
(Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen
Aufsichtsrat und einen Vorstand.
Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die
persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben
erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach
§ 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA hat den letzten Vergütungsbericht des
Geschäftsjahres 2022/23 am 7. Juli 2023 mit einer Mehrheit von
98,41 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr
2023/24 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH
Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG
erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung
berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und
des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und
geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der
Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH
Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.
A. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH
Management AG
|
I. |
Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH
Management AG
Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/24 liegt das vom
Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am 18. Dezember 2019 mit
Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene und mit Beschluss vom 24.
Februar 2023 mit Wirkung zum 1. März 2023 geänderte
Vergütungssystem zugrunde (das „Vergütungssystem der HORNBACH
Management AG“), das im Folgenden im Überblick dargestellt
wird.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und
variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt,
Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable
Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung („EVV“)
und die mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Ferner sieht
das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership
Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor.
Die in diesem Vergütungsbericht als gewährte langfristige
variable Vergütung dargestellte MVV, die zum 1. März 2020 zugeteilt
wurde, richtet sich nach dem ursprünglich am 18. Dezember 2019
beschlossenen Vergütungssystem. Die Leistungskriterien für diese
MVV werden ergänzend im Abschnitt 2.2.1 b) ausführlich und
transparent dargestellt.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der vertraglichen Festlegung
der Vergütung auch einen Marktvergleich. Bei der letzten
Überarbeitung der Vergütung 2020 wurde der Marktvergleich auf Basis
der Vergütung der Unternehmen des SDAX (mit Ausnahme der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA) erstellt. Bei der Ableitung der
Vergütungshöhen wurden die Kriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und
Marktkapitalisierung zu Grunde gelegt. Die Zielvergütungshöhen sind
seitdem unverändert.
|
Vergütungsbestandteil |
Bemessungsgrundlage /
Parameter |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Festes Jahresgehalt |
in 12 gleichen monatlichen Raten
jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats |
Nebenleistungen |
- |
Privatnutzung Dienstwagen |
|
- |
Unfallversicherung |
|
- |
Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung |
|
- |
Zuschuss zur freiwilligen
Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine
Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen
Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der
Beitragsbemessungsgrenze |
|
- |
D&O-Versicherung auf Kosten der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA |
|
Abweichende Regelungen bestehen
teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich Vorstandsmitglied
der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige
Nebenleistung bereits aufgrund ihres dort bestehenden
Anstellungsverhältnisses haben. |
Betriebliche Altersversorgung
(bAV) |
Plantyp: Beitragsorientierte
Leistungszusage
Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen
Brutto-Jahresgehalts |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(EVV) |
Plantyp: |
Zielbonus |
|
Zielbetrag: |
- |
Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000 |
|
|
|
- |
Vorstandsmitglieder: EUR 60.000 |
|
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
|
Leistungskriterien: |
- |
Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %)
und EBT (30 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Werte gemäß
Konzernabschluss) |
|
|
|
- |
Modifier (0,8-1,2) |
|
Bemessungszeitraum: |
Ein Jahr vorwärtsgerichtet. |
|
Auszahlungszeitpunkt: |
Im Monat der Billigung des
Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das
maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat. |
|
Ziel: Förderung der Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und Anreiz
für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des
Innenfinanzierungspotenzials. |
Mehrjährige variable Vergütung
(MVV) |
Plantyp: |
Performance Cash Plan |
|
Zielbetrag: |
- |
Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000 |
|
|
|
- |
Vorstandsmitglieder: EUR 100.000 |
|
|
|
Der Zielbetrag der Tranche der MVV
übersteigt den Zielbetrag der EVV |
|
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
|
Leistungskriterien: |
- |
Relativer TSR (25 %) der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA |
|
|
|
- |
ROCE-Prämie über WACC (50 %) der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und |
|
|
|
- |
ESG-Kriterien (25 %) |
|
|
|
- |
Modifier (0,8-1,2) |
|
Performance Periode: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet. |
|
Auszahlungszeitpunkt: |
Im Monat der Billigung des
Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen
Performance Periode, spätestens im Folgemonat. |
|
Ziel: Langfristige Anreize, eine auch
im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu
erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der
nachhaltig rentablen Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns
im Vorstandsvergütungssystem. |
Sonstige Regelungen |
|
|
|
|
SOG |
- |
Verpflichtung, 50 % des
Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA einzusetzen. |
|
- |
SOG-Ziel: 150 % eines festen
Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 %
eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches
Vorstandsmitglied. |
|
- |
Halten der Aktien über die Dauer der
Vorstandstätigkeit. |
|
|
Die SOG dienen insbesondere dazu, die
Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften Unternehmenserfolg
auszurichten. Durch den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien wird
die Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geknüpft, der wiederum Ausdruck
der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist. |
Maximalvergütung |
- |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr
von der HORNBACH Management AG geleisteten Gesamtvergütung (Summe
festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile, betriebliche
Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig vom
Auszahlungszeitpunkt. |
|
- |
Vorstandsvorsitzender: EUR 2.040.000;
Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: EUR 520.000 |
|
- |
Bei Überschreiten: Kürzung
Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr. |
Malus- und
Clawback-Regelungen |
- |
Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus
EVV und/oder MVV bei Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds während
des Bemessungszeitraums um bis zu 100 % reduzieren („Malus“). |
|
- |
Anspruch auf Rückzahlung von EVV
und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss
(„Clawback“). |
|
Mit Beschluss vom 24. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem der HORNBACH Management AG mit Wirkung zum 1. März
2023 angepasst und in die MVV ESG-Kriterien als neue
nicht-finanzielle Leistungskriterien aufgenommen. Im Geschäftsjahr
2023/24 wurde erstmalig eine MVV nach dem angepassten
Vergütungssystem zugeteilt. Über diese MVV wird detailliert im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026/27 berichtet werden.
Die ESG-Kriterien werden mit einer Gewichtung von 25 % neben den
bisherigen finanziellen Leistungskriterien ROCE-Prämie über WACC
(ab dem Geschäftsjahr 2023/24 neue Gewichtung 50 % anstelle der
bisherigen Gewichtung von 75 %) und Total Shareholder Return
(Gewichtung unverändert 25 %) berücksichtigt (siehe dazu noch unten
unter 2.2.1 b) ff) (1).
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024/25
Mit Beschluss vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat die in
der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit Wirkung zum 1. März 2024
geringfügig angepasst (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff)
(2).
|
II. |
Vergütung der im Geschäftsjahr 2023/24 bestellten
Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG
|
1. |
Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im
Geschäftsjahr 2023/24
Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Vorstand der HORNBACH
Management AG folgende Mitglieder an:
- |
Herr Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands
seit 9. Oktober 2015
|
- |
Frau Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
|
- |
Herr Erich Harsch, Mitglied des Vorstands seit 1. Juni 2023
|
Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management
AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten in Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften abgegolten.
Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der
HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Immobilien AG. Für die
Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt
AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.
Frau Karin Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands
der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm erhielt im Geschäftsjahr
2023/24 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH
Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH
Baumarkt AG.
Herr Erich Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 neben seiner
Funktion als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der
HORNBACH Baumarkt AG ebenfalls Mitglied des Vorstands der HORNBACH
Management AG und hat im Geschäftsjahr 2023/24 neben seiner
Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine
Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG
erhalten.
Das für das Geschäftsjahr 2023/24 maßgebliche Vergütungssystem
der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie das
Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I.).
Es enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die
gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an - lediglich
im Grundsatz mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das
Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG wurde von der
Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020
gebilligt. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der
HORNBACH Baumarkt AG die Zulassung der Aktien der HORNBACH Baumarkt
AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2022 widerrufen, wodurch die
Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt AG im Sinne des § 3 Abs. 2
AktG entfallen ist („Delisting“). Der Aufsichtsrat hat daher
mit Beschluss vom 17. Februar 2022 das Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG dahingehend angepasst,
dass soweit für die Vergütung bislang der Aktienkurs der HORNBACH
Baumarkt AG ausschlaggebend war, ab dem 1. März 2022 der Wert der
Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA maßgeblich ist. Mit
Beschluss vom 23. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH
Baumarkt AG ferner mit Wirkung zum 1. März 2023 eine Anpassung des
Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG
entsprechend der Anpassung des Vergütungssystems der HORNBACH
Management AG beschlossen, um ESG-Ziele als neues, drittes
Leistungskriterium in die MVV zu integrieren (siehe zu den auch für
die MVV der HORNBACH Baumarkt AG maßgeblichen ESG-Kriterien unten
unter 2.2.1 b) ff). Mit Beschluss vom 20. Februar 2024 hat der
Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG die in der MVV vereinbarten
ESG-Kriterien mit Wirkung zum 1. März 2024 entsprechend der
Anpassung der HORNBACH Management AG angepasst.
Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und
geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 wird auch die
Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.
|
2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2023/24
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte
und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt
folgendes Verständnis zugrunde:
• |
Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des
Vergütungsbestandteils“;
|
• |
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden
Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind,
aber noch nicht erfüllt wurden“.
|
In diesem Vergütungsbericht werden als faktisch zugeflossen die
variablen Vergütungsbestandteile betrachtet, deren
Bemessungszeitraum im Berichtsjahr abgelaufen ist, womit die für
das jeweilige variable Vergütungselement maßgebliche Tätigkeit
vollständig erbracht ist.
|
2.1. |
Tabellarische Übersicht
Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und
geschuldete Vergütung die Vergütung aus, deren Bemessungszeitraum
zum 29. Februar 2024 endete. Dementsprechend werden als im
Geschäftsjahr 2023/24 gewährte Vergütung ausgewiesen:
- |
das im Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlte Grundgehalt,
|
- |
die im Geschäftsjahr 2023/24 gewährten Nebenleistungen,
|
- |
die zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 für das Geschäftsjahr
2023/24 ausgezahlte EVV und
|
- |
die zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 für die Performance
Periode vom 1. März 2020 bis 29. Februar 2024 ausgezahlte MVV.
|
Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von
Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine
geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
|
Albrecht Hornbach |
Vorsitzender des Vorstands |
|
2023/24 |
2022/23 |
|
in EUR |
in %1 |
in EUR |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Grundgehalt |
480.000 |
36 |
480.000 |
60 |
Nebenleistungen |
33.669 |
3 |
33.061 |
4 |
Summe in EUR |
513.669 |
513.061 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung
(EVV) |
2.600 |
0 |
291.500 |
36 |
Mehrjährige variable Vergütung
(MVV) |
820.000 |
61 |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung in EUR |
1.336.269 |
804.561 |
Versorgungsaufwendungen2 in
EUR |
120.000 |
120.000 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen in EUR |
1.456.269 |
924.561 |
Maximalvergütung HORNBACH Management AG
in EUR |
2.040.000 |
2.040.000 |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2
Nr. 4 AktG |
- |
- |
1 Die Prozentangaben in dieser und den nachfolgenden
Tabellen zur Vorstandsvergütung beziffern jeweils den Anteil an der
Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
Vergütung.
2 Der Versorgungsaufwand in dieser und den nachfolgenden
Tabellen zur Vorstandsvergütung wird als Dienstzeitaufwand gemäß
IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine
„gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch
zufließt.
Karin Dohm |
CFO |
|
2023/24 |
2022/23 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Grundgehalt HORNBACH Management AG |
112.000 |
16 |
112.000 |
12 |
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG |
450.000 |
63 |
450.000 |
49 |
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt
AG |
19.618 |
3 |
19.198 |
2 |
Summe in EUR |
581.618 |
581.198 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV)
HORNBACH Management AG |
600 |
0 |
66.000 |
7 |
Einjährige variable Vergütung (EVV)
HORNBACH Baumarkt AG |
0 |
0 |
275.000 |
30 |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
HORNBACH Management AG |
31.0003 |
4 |
- |
- |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
HORNBACH Baumarkt AG |
101.0004 |
14 |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung in EUR |
714.218 |
922.198 |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH
Management AG in EUR |
28.000 |
28.000 |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH
Baumarkt AG
in EUR |
112.500 |
112.500 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungs-aufwendungen in EUR |
854.718 |
1.062.698 |
Maximalvergütung HORNBACH Management AG
in EUR |
520.000 |
520.000 |
Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt
AG
in EUR |
1.822.500 |
1.822.500 |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2
Nr. 4 AktG |
- |
- |
3 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des
Vorstands der HORNBACH Management AG ist, wird die mehrjährige
variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage
berechnet.
4 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des
Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG ist, wird die mehrjährige
variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage
berechnet.
Erich Harsch |
|
2023/24 |
2022/23 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Grundgehalt HORNBACH Management AG |
84.000 |
5 |
- |
- |
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG |
506.2505 |
33 |
- |
- |
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt
AG |
30.5846 |
2 |
- |
- |
Summe in EUR |
620.834 |
- |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV)
HORNBACH Management AG7 |
400 |
0 |
- |
- |
Einjährige variable Vergütung (EVV)
HORNBACH Baumarkt AG |
0 |
0 |
- |
- |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
HORNBACH Management AG |
0 |
0 |
- |
- |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
HORNBACH Baumarkt AG |
935.0008 |
60 |
- |
- |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung in EUR |
1.556.234 |
- |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH
Management AG in EUR |
21.000 |
- |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH
Baumarkt AG in EUR |
126.5639 |
- |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen
in EUR |
1.703.797 |
- |
Maximalvergütung HORNBACH Management AG
in EUR |
520.000 |
- |
Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt
AG
in EUR |
2.703.750 |
- |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2
Nr. 4 AktG |
- |
- |
5 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des
Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden das Grundgehalt,
die Nebenleistungen, die Versorgungsaufwendungen sowie die
einjährige variable Vergütung (EVV) der HORNBACH Baumarkt AG im
Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben.
6 Siehe Fußnote 5
7 Siehe Fußnote 5
8 Der Auszahlungsbetrag aus der mehrjährigen variablen
Vergütung (MVV) der HORNBACH Baumarkt AG für die Performanceperiode
2020/2021 bis 2023/2024 wird in voller Höhe als gewährte Vergütung
für das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesen, da Herr Harsch im
Geschäftsjahr 2020/2021 ganzjährig Vorstandsmitglied der HORNBACH
Baumarkt AG war.
9 Siehe Fußnote 5
2.2.1. |
Leistungskriterien der variablen Vergütung
a) |
Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV)
aa) |
Überblick EVV
Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen
Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen
Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat
über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und
die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele
berücksichtigen.
Der Zielbetrag der EVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR
265.000 pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder bei EUR 60.000 pro Geschäftsjahr. Der
Auszahlungsbetrag aus der EVV kann zwischen EUR 0 (Minimalbetrag)
und EUR 530.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR 120.000
(ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen.
|
bb) |
Finanzielle Leistungskriterien
Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des
Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet,
sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes („EBT“),
mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung
der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie
gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche
Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials
gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und
geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden
sind.
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der
Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die
einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des
Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der
Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien
berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei
finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den
Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des
Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr
2023/24 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt und
Zielerreichungen ermittelt:
|
|
|
Teilziel |
Gewichtung |
Schwellenwert
(0 %) |
Zielwert
(100 %) |
Maximalwert
(200 %) |
Ist-Wert (2023/24) |
Zielerreichung |
Umsatz |
40 % |
EUR 6,2 Mrd. |
EUR 6,5 Mrd. |
EUR 6,8 Mrd. |
EUR 6,16 Mrd. |
0 % |
Free Cash
Flow |
30 % |
EUR 230 Mio. |
EUR 290 Mio. |
EUR 350 Mio. |
EUR 232 Mio. |
3,22 % |
EBT |
30 % |
EUR 230 Mio. |
EUR 260 Mio. |
EUR 290 Mio. |
EUR 179 Mio. |
0 % |
|
|
cc) |
Modifier
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der
Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn des
Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Über den Modifier
kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die
Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele
(Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH
Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA,
beurteilen. Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat vor
Beginn des Geschäftsjahres folgende Kriterien für den Modifier
definiert:
Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere:
- |
Schärfung der Instrumente zum besseren Verständnis der
Kundenbedürfnisse und die entsprechende Weiterentwicklung des
Leistungsportfolios im Interconnected Retail („ICR"),
|
- |
Marktanteilsentwicklung,
|
- |
Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen
Enterprise Resource Planning-System („ERP“),
|
- |
Maßnahmen zur Analyse der Reduktionspotenziale im Bereich Scope
1 und 2; und
|
das nicht-finanzielle Ziel
- |
Weiterentwicklung von Konzepten und Zielen zur Nachhaltigkeit
(Nichthandelsware, Scope 3, Corporate Volunteering).
|
|
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der
Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen
0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen
Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht
ausreichend widerspiegeln. Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der
Aufsichtsrat den Modifier auf 1,0 festgelegt.
dd) |
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV
Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100
% ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden
Geschäftsjahr, wird der Zielwert pro rata temporis auf den
Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses
gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das
Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch
auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das
laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die
EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche
Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also
einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und
entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der
Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des
Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der HORNBACH
Management AG aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten
wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des
Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge
eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen
grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds
endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer
Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine
Pflichtverletzung der HORNBACH Management AG oder gesundheitliche
Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche
Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst
ist.
Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete)
Auszahlungsbetrag aus der EVV wie folgt:
Auszahlungsbetrag EVV Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000
(Zielbetrag) x [Zielerreichung Umsatz von 0% x 40 % +
Zielerreichung Free Cash Flow von 3,22 % x 30 % + Zielerreichung
EBT von 0 % x 30 %] x Modifier von 1,0 = EUR 2.600
Auszahlungsbetrag EVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR
60.000 (Zielbetrag) x [Zielerreichung Umsatz von 0 % x 40 % +
Zielerreichung Free Cash Flow von 3 ,22% x 30 % + Zielerreichung
EBT von 0 % x 30 %] x Modifier von 1,0 = EUR 600
|
ee) |
Auszahlung der EVV und Cap
Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 %
des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im
Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr, das für die EVV
maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.
|
|
b) |
Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr
2020/21) zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endete mit
Ablauf des 29. Februar 2024. Sie wird zu Beginn des Geschäftsjahres
2024/25 ausbezahlt. In diesem Vergütungsbericht wird demnach
erstmals eine MVV als gewährte Vergütung dargestellt. Jeweils zum
1. März der Geschäftsjahre 2021/22, 2022/23 und 2023/24 wurden
weitere Tranchen der MVV zugeteilt. Ihre jeweils vierjährige
Performance Periode endet mit Ablauf des 28./29. Februar der
Geschäftsjahre 2025/26 bis 2027/28. Im Folgenden werden die
Leistungskriterien der zum 1. März 2020 zugeteilten MVV
berichtet.
aa) |
Überblick MVV 2020/21
Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in
jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des
Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren
(„Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am
1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode
(„Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 28./29. Februar des
dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Der
Zielbetrag der Tranche der MVV übersteigt den Zielbetrag der EVV
des betreffenden Gewährungsgeschäftsjahres.
Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im
zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive
Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter
nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und ESG-Ziele
(Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH
Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA,
berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die
Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode
ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes
Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung
festgelegt.
Der Zielbetrag der MVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR
425.000 pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder bei EUR 100.000 pro Geschäftsjahr. Der
Auszahlungsbetrag aus der MVV kann zwischen EUR 0 (Minimalbetrag)
und EUR 850.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR 200.000
(ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen. Damit ist
sichergestellt, dass die MVV die EVV bei 100% Zielerreichung
überwiegt.
|
bb) |
Finanzielle Leistungskriterien der MVV 2020/21
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV
sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Vergleich zum TSR der dem
SDAX während der gesamten Performance Periode angehörigen
Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
mit der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und die
Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed,
„ROCE“) abzüglich der gewichteten durchschnittlichen
Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, „WACC“)
(„ROCE-Prämie über WACC“) des HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit
einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige
Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite
für die Aktionäre zu erwirtschaften, zum anderen wird die
nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich
abgebildet und gefördert.
Vor Beginn der jeweiligen Performance Periode definiert der
Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die
finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs
wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in
den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Für das
Geschäftsjahr 2020/21 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele
festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:
|
|
|
Teilziel |
Gewichtung |
Schwellenwert
(0 %) |
Zielwert
(100 %) |
Maximalwert
(200 %) |
Ist-Wert (2023/24) |
Zielerreichung |
TSR |
25 % |
25 % |
50 % |
75 % |
79 % |
200 % |
ROCE-Prämie über WACC |
75 % |
0,5 % |
1,0 % |
1,5 % |
1,45 % |
190,5 % |
|
|
cc) |
Modifier MVV 2020/21
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der
Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV
unter 2.2.1 cc) dargestellten Grundsätzen die individuelle Leistung
des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die
Erreichung nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und
ESG-Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für
jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8
und 1,2 festlegen. Für die für das Geschäftsjahr 2020/21 mit der
Performance Periode vom 1. März 2020 bis 29. Februar 2024 zu Beginn
des Geschäftsjahres 2024/25 ausgezahlte MVV hat der Aufsichtsrat
den Modifier entsprechend der Übergangsregelung für die EVV
2020/2021 mit 1,0 festgelegt.
|
dd) |
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV 2020/21
Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100
% ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die
Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe
des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata
temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden
Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis
oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt.
Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei
bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat.
Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance
Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet
und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die
MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden
Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den
oben im Rahmen der EVV dargestellten Bad-Leaver-Fällen.
Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete)
Auszahlungsbetrag aus der MVV 2020/21 wie folgt:
Auszahlungsbetrag MVV Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000
(Zielbetrag) x [Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % +
Zielerreichung ROCE Prämie über WACC von 190,5 % x 75 %] x Modifier
von 1,0 = EUR 820.000
Auszahlungsbetrag MVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR
100.000 (Zielbetrag) x [Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % +
Zielerreichung ROCE Prämie über WACC von 190,5 % x 75 %] x Modifier
von 1,0 = EUR 193.000
|
ee) |
Auszahlung der MVV 2020/21 und Cap
Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf
maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Das Cap wurde für die MVV
2020/21 nicht erreicht. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im
Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA für das letzte Geschäftsjahr der
vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.
|
ff) |
Ausblick auf die MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
(1) |
Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
Die MVV hängt seit dem 1. März 2023 auch von der Erreichung von
ESG-Kriterien als neuem dritten, nicht-finanziellen
Leistungskriterium ab. Die ESG-Kriterien werden mit 25 % gewichtet,
das finanzielle Leistungskriterium ROCE Prämie über WACC wurde
dementsprechend auf eine Gewichtung von 50 % reduziert. Die
Zielerreichung des Leistungskriteriums ESG-Ziele der MVV-Tranche
für das Gewährungsgeschäftsjahr 2023/24 wird anhand der gewichteten
Zielerreichung folgender fünf ESG-Einzelziele bemessen, wobei jedes
Einzelziel 5% ausmacht:
|
- |
Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik
und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten
Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu
Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im
Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als
Prozentsatz des Sortiments
(„Nachhaltigkeitskennzeichnung“);
|
- |
Reduktion der Treibhausgasemissionen („CO2e“) der
GHG-Kategorien Scope 1.01 (ortsgebundene Verbrennung), 2.02
(Elektrizität) und 2.03 (Heizung) pro Quadratmeter beheizter Fläche
während des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode im
Vergleich zum Basisjahr der ersten Messung 2020/21 („Reduktion
der CO2e-Emissionen“); die Reduktion der CO2e-Emissionen in
Kilogramm wird als Prozentsatz ausgedrückt und ermittelt, indem der
Quotient aus der Summe der CO2e-Emissionen in Kilogramm während des
letzten Geschäftsjahres der Performance Periode und der
entsprechenden beheizten Fläche in Quadratmetern dem nach gleicher
Ermittlungslogik errechneten Basiswert aus dem Geschäftsjahr
2020/21 gegenübergestellt wird;
|
- |
Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der
Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberseite ins
Verhältnis gesetzt wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im
Geschäftsjahr wie im Nichtfinanziellen Konzernbericht ausgewiesen
und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren
der Performance Periode gebildet wird
(„Mitarbeiterzufriedenheit“);
|
- |
Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen unter
dem Vorstand („Diversität“); die Diversität wird gemessen,
indem die Anzahl der weiblichen Führungskräfte im Vergleich zur
Gesamtzahl der Führungskräfte auf den beiden Führungsebenen
unterhalb des Vorstands entsprechend der Erklärung zur
Unternehmensführung als Prozentsatz ausgewiesen wird und
anschließend der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der
Performance Periode gebildet wird; und
|
- |
Globalzufriedenheit der Kunden ausweislich der
Kundenmonitorbefragungen Deutschland, Österreich und Schweiz,
aktuell der Service Barometer AG („Kundenzufriedenheit“);
maßgeblich ist die gewichtete Durchschnittsnote, die HORNBACH für
die einzelnen Jahre der Performance-Periode erhalten hat und in
Bezug auf den Schwellenwert zusätzlich das Unterschreiten der
gewichteten Branchendurchschnittsnote während der letzten vier
Kalenderjahre vor dem Ende der Performance-Periode.
|
(2) |
Weitere Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2024/25:
Für das Geschäftsjahr 2024/25 sind die Berechnungsgrundlagen für
die Messung der ESG-Einzelziele CO2-Emmissionen,
Mitarbeiterzufriedenheit und Diversität aktualisiert worden. Der
Aufsichtsrat hat die Bedingungen der MVV entsprechend angepasst.
Dementsprechend wird die Zielerreichung des Leistungskriteriums
ESG-Ziele der MVV-Tranche für das Gewährungsgeschäftsjahr 2024/25
anhand der gewichteten Zielerreichung der folgenden fünf
ESG-Einzelziele bemessen, wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht; diese
Einzelziele gelten auch für nachfolgende Gewährungsgeschäftsjahre,
soweit der Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft:
|
- |
Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik
und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten
Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu
Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im
Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als
Prozentsatz des Sortiments
(„Nachhaltigkeitskennzeichnung“);
|
- |
Reduktion von klimaschädlichen Emissionen (CO2e) der
GHG-Kategorien Scope 1 und Scope 2 in absoluten Zahlen und in der
Einheit Tonnen gegenüber dem Basisjahr 2021/22;
|
- |
Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der
Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern ins Verhältnis gesetzt wird
zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr und
anschließend der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der
Performance Periode gebildet wird
(„Mitarbeiterzufriedenheit“);
|
- |
Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen unter
dem Vorstand („Diversität“); Die Diversität wird gemessen,
indem für jedes Jahr der Performance-Periode die Anzahl der
weiblichen Führungskräfte auf den beiden Führungsebenen unterhalb
des Vorstands jeweils im Vergleich zur Gesamtzahl der
Führungskräfte der jeweiligen Führungsebene als Prozentsatz
ausgewiesen wird und anschließend für die jeweilige Führungsebene
der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance
Periode gebildet wird.
|
|
|
c) |
Als persönlich haftende Gesellschafter der HORNBACH Holding AG
& Co. KGA nehmen die Vorstandsmitglieder die unternehmerische
Verantwortung intensiv wahr. Dieser besonderen Verantwortung wird
daher durch Malus-Regelungen in den Dienstverträgen der
Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Die Malus-Regelung kommt zur
Anwendung, wenn im Bemessungszeitraum der EVV und/oder der MVV
pflicht- oder sittenwidriges Verhalten vorliegt oder
Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG erheblich verletzt
werden. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat die für den
Bemessungszeitraum errechnete EVV und/oder MVV nach pflichtgemäßem
Ermessen um bis zu 100% reduzieren. Grundlage der Entscheidung des
Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind
insbesondere:
- |
der Grad des Verschuldens,
|
- |
die Bedeutung der verletzten Pflicht,
|
- |
das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags,
|
- |
die Höhe eines etwaigen Schadens,
|
- |
das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder
Organisationsverschuldens in den letzten drei dem
Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren,
|
- |
eventuelle behördliche Sanktionen.
|
Darüber hinaus ist mit den Vorstandsmitgliedern eine
Clawback-Regelung bei Vorliegen eines fehlerhaften
Konzernabschlusses vereinbart.
|
d) |
Die Share Ownership Guidelines („SOG”) sind Bestandteil der
Vorstandsdienstverträge und beinhalten die Selbstverpflichtung der
Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien dem Grunde und der Höhe
nach.
|
|
2.2.2. |
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte
und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des
Vergütungssystems der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr
2023/24 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der
Auszahlungsbetrag aus der EVV der HORNBACH Management AG war nicht
zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV nicht erreicht wurden.
Auch der Auszahlungsbetrag aus der MVV der HORNBACH Management AG
war nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der MVV nicht
erreicht wurden und auch die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2020/21 durch die MVV 2020/2021 nicht überschritten wurde. Zudem
hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 insgesamt
gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem
vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Bei Berechnung
des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2023/24
(zum Ablauf des Geschäftsjahres 2026/27) wird berechnet, ob die
Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV
überschritten wird und der Auszahlungsbetrag aus der MVV wird ggf.
entsprechend gekürzt.
|
2.2.3. |
Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023/24
Im Geschäftsjahr 2023/24 hat die HORNBACH Management AG keine
variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern
zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für
eine Rückforderung lagen nicht vor.
|
2.2.4. |
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der
Beendigung
a) |
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die
vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit
aa) |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist
eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf
den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer
Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren darf
die vertragliche Vergütung die Restlaufzeit nicht überschreiten
(„Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps
wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle
der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird
eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung
angerechnet. Wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied
selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund
beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.
|
bb) |
Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG
auch bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine
betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten
Leistungszusage.
|
cc) |
Im Falle eines vorzeitigen Endes des Dienstverhältnisses vor
Ablauf des Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die
EVV und MVV nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt
ausbezahlt.
|
|
b) |
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre
Beendigung der Vorstandstätigkeit
Auch im Falle eines regulären Endes des Dienstverhältnisses vor
Ablauf des Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die
EVV und MVV nicht vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt
ausbezahlt.
Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt
wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Die
Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage
erhalten, die Alters-, Invaliditäts- sowie
Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der
Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 %
des festen Brutto-Jahresgehalts eingezahlt.
Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24 die Ruhegehälter aus,
unterteilt in den Barwert und den von der HORNBACH Management AG
während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten
Betrag.
|
|
|
Barwert |
Im Geschäftsjahr 2023/24
aufgewandter Betrag |
Albrecht Hornbach |
2.814.766 |
120.000 |
Karin Dohm |
|
|
HORNBACH Management AG |
99.143 |
28.000 |
HORNBACH Baumarkt AG |
397.644 |
112.500 |
Erich Harsch |
|
|
HORNBACH Management AG |
21.445 |
21.000 |
HORNBACH Baumarkt AG |
754.972 |
126.56310 |
10 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des
Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden die
Versorgungsaufwendungen der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr
2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben.
|
c) |
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im
Geschäftsjahr 2023/24 ausgeschieden sind
Im Geschäftsjahr 2023/24 ist kein Vorstandsmitglied aus dem
Vorstand der HORNBACH Management AG ausgeschieden.
|
|
III. |
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
|
1. |
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24
(individualisiert)
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu
berichten. Herr Pelka ist zum Ablauf des 31. März 2021 aus den
Ämtern als Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und
der HORNBACH Baumarkt AG und zum Ablauf des 31. Oktober 2021 bzw.
des 30. September 2021 aus den entsprechenden Dienstverträgen
ausgeschieden. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist in der
nachfolgenden Tabelle dargestellt.
|
Roland Pelka |
CFO |
bis 31. März 2021 |
|
2023/24 |
2022/23 |
|
in EUR |
in %11 |
in EUR |
in % |
Feste
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Grundgehalt HORNBACH Management AG |
0 |
0 |
0 |
0 |
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG |
0 |
0 |
0 |
0 |
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt
AG |
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe in EUR |
0 |
0 |
Variable
Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung (EVV)
HORNBACH Management AG |
0 |
0 |
0 |
0 |
Einjährige variable Vergütung (EVV)
HORNBACH Baumarkt AG |
0 |
0 |
0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
HORNBACH Management AG |
193.000 |
15 |
0 |
0 |
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
HORNBACH Baumarkt AG |
694.000 |
56 |
0 |
0 |
Pensionszahlungen (ab 1. Januar
2022) |
|
|
|
|
Pension HORNBACH Management AG |
60.000 |
5 |
60.000 |
17 |
Pension HORNBACH Baumarkt AG |
300.000 |
24 |
300.000 |
83 |
Summe - gewährte und geschuldete
Vergütung in EUR |
1.247.000 |
360.000 |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH
Management AG |
0 |
0 |
Versorgungsaufwendungen HORNBACH
Baumarkt AG |
0 |
0 |
Gesamtvergütung einschließlich
Versorgungsaufwendungen in EUR |
1.247.000 |
360.000 |
11 Die Prozentangaben in dieser Tabelle beziffern
jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung.
|
|
Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im
Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu
berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die
Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem
Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das ehemalige
Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH Management AG
ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst
sind demnach Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder
Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH Management AG nach dem
Geschäftsjahr 2013/14 beendet haben.
Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine weitere zu berichtende
gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige
Vorstandsmitglieder.
|
|
2. |
Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2014 ausgeschiedene
ehemalige Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr
2023/24 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der
HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Geschäftsjahres
2014/15 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr
2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach
ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH Management AG gewährt und
geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht
individualisiert zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es
keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung
für ehemalige Vorstandsmitglieder.
|
IV. |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen
Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT)
und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der
HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis
abgestellt.
|
Jährliche Veränderung in % |
2023/24 gegenüber
2022/2312 |
2022/23 gegenüber 2021/22 |
2021/22 gegenüber 2020/21 |
Vorstandsvergütung13 |
|
|
|
Albrecht Hornbach |
66,1 % |
-22,9 % |
0,1 % |
Karin Dohm |
-22,6 % |
-23,2 % |
600 %14 |
Roland Pelka |
246,4 % |
-61,4 %15 |
-35,5 %16 |
Erich Harsch17 |
100% |
n/a |
n/a |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresüberschuss KGaA |
32,1 % |
4,9 % |
4,3 % |
Earnings Before Taxes
(EBT)18 Konzern |
-17,9 % |
-30,5 % |
18,1 % |
Umsatz Konzern |
-1,6 % |
6,6 % |
7,7 % |
Vergütung der Arbeitnehmer |
|
|
|
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff
Union GmbH |
3,0 % |
3,8 % |
1 % |
12 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz
2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich
die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem
Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung
einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten
fünf Geschäftsjahre.
13 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
14 Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1.
Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei
Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH
Baumarkt AG an.
15 Herr Pelka erhält seit 1. Januar 2022
Pensionszahlungen der HORNBACH Management AG und der HORNBACH
Baumarkt AG.
16 Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der
HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten
aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/22
(HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG:
30. September 2021).
17 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023
Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG
18 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag
B. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH
Management AG
|
I. |
Überblick über die Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung in
der Fassung von Juli 2023 der HORNBACH Management AG geregelt. Die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen
jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung für
jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt EUR 40.000,00. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte, EUR 80.000,00, und der Stellvertreter das
Eineinhalbfache, EUR 60.000,00. Soweit ein Mitglied des
Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA ist und für seine Tätigkeit dort
Vergütungen erhält, wird die feste jährliche Grundvergütung auf die
Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen
Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen
Stellvertreter, soweit das betroffene Mitglied des Aufsichtsrats
gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist. Zusätzlich erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste
Ausschussvergütung beträgt im Prüfungsausschuss EUR 36.000,00 für
den Ausschussvorsitzenden und EUR 18.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied; im Personalausschuss EUR 24.000,00 für den
Ausschussvorsitzenden und EUR 12.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied. In allen weiteren Ausschüssen beträgt die feste
Vergütung EUR 16.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR
8.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine
Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG
gebildet.
Die feste jährliche Grundvergütung und die feste
Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind
jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss
für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden
zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem
Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw.
nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste
Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH
Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind,
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht
ausüben.
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer
marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt
eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die
Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt
seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich
haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen
kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige
Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.
|
II. |
Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2023/24
|
1. |
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24
Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH
Management AG folgende Mitglieder an:
- |
Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
|
- |
Melanie Thomann-Bopp (Stellvertretende Vorsitzende)
|
- |
Albert Hornbach
|
- |
Arnulf Hornbach
|
- |
Johann Hornbach
|
- |
Simone Krah
|
- |
Maria Olivier
|
- |
Vanessa Stützle
|
- |
Dr. Susanne Wulfsberg
|
|
2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr
2023/24 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen
Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete
Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24. Dabei liegt dem Begriff
„gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde,
wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene
Vergütung bildet daher die für das Geschäftsjahr 2023/24
zugeflossenen Beträge ab.
|
|
Feste Vergütung |
Gesamt |
Vergütungen aus
anderen Konzernmandaten19 |
|
2023/24 |
2022/23 |
2023/24 |
2022/23 |
2023/24 |
2022/23 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
Dr. John Feldmann |
40.000 |
100 |
50.000 |
100 |
40.000 |
50.000 |
224.000 |
100.500 |
Melanie Thomann-Bopp |
40.000 |
100 |
40.000 |
100 |
40.000 |
40.000 |
176.000 |
70.750 |
Albert Hornbach |
40.000 |
100 |
20.000 |
100 |
40.000 |
20.000 |
0 |
0 |
Arnulf Hornbach |
40.000 |
100 |
20.000 |
100 |
40.000 |
20.000 |
0 |
0 |
Johann Hornbach |
40.000 |
100 |
20.000 |
100 |
40.000 |
20.000 |
0 |
0 |
Simone Krah |
20.000 |
100 |
20.000 |
100 |
20.000 |
20.000 |
68.820 |
18.500 |
Maria Olivier |
40.000 |
100 |
20.000 |
100 |
40.000 |
20.000 |
0 |
0 |
Vanessa Stützle (seit 8. Juli
2022) |
20.000 |
100 |
12.932 |
100 |
20.000 |
12.932 |
40.000 |
6.466 |
Dr. Susanne Wulfsberg |
40.000 |
100 |
20.000 |
100 |
40.000 |
20.000 |
0 |
0 |
19 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in
Konzernunternehmen der HORNBACH Management AG (§ 162 Abs. 1 Satz 1
AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige
Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der
HORNBACH Management AG ist.
III. |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen
Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT)
und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der
HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis
abgestellt.
|
Jährliche Veränderung in % |
2023/2024 gegenüber
2022/02320 |
2022/23 gegenüber 2021/22 |
2021/22 gegenüber 2020/21 |
Aufsichtsratsvergütung21 |
|
|
|
Dr. John Feldmann |
75 % |
2 % |
5 % |
Melanie Thomann-Bopp |
95 % |
28 % |
n/a |
Albert Hornbach |
100 % |
0 % |
0 % |
Arnulf Hornbach |
100 % |
55 % |
n/a |
Johann Hornbach |
100 % |
55 % |
n/a |
Simone Krah |
131 % |
55 % |
n/a |
Maria Olivier |
100 % |
519 % |
n/a |
Vanessa Stützle (seit 8. Juli
2022) |
209 % |
n/a |
n/a |
Dr. Susanne Wulfsberg |
100 % |
-30 % |
-5 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresüberschuss KGaA |
32,1 % |
4,9 % |
4,3 % |
Earnings Before Taxes
(EBT)22 Konzern |
-17,9 % |
-30,5 % |
18,1 % |
Umsatz Konzern |
-1,6 % |
6,6 % |
7,7 % |
Vergütung der Arbeitnehmer |
|
|
|
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff
Union GmbH |
3,0 % |
3,8 % |
1,0 % |
20 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz
2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich
die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem
Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung
einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten
fünf Geschäftsjahre.
21 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
22 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag.
C. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA
|
I. |
Überblick über die Vergütung
Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor,
dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Der Aufsichtsrat
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende
Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben der ordentlichen
Hauptversammlung letztmalig am 7. Juli 2023 die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder und zugleich die Billigung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur
Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 7. Juli
2023 mit 98,91 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt
und das Vergütungssystem beschlossen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in der Fassung von Juli 2023
geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht
aus einer festen jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche
Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt EUR
40.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen
jährlichen Grundvergütung, EUR 80.000,00, und sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache der festen jährlichen Grundvergütung, EUR
60.000,00. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die
einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste
Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im
Prüfungsausschuss für den Ausschussvorsitzenden EUR 36.000,00 und
EUR 18.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. In allen weiteren
Ausschüssen beträgt die feste Vergütung EUR 16.000,00 für den
Ausschussvorsitzenden und EUR 8.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied. Die feste jährliche Grundvergütung und die feste
Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind
jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss
für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden
zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem
Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw.
nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste
Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und
dieses Recht ausüben. Außerdem werden etwaige nach ausländischen
Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem
Aufsichtsratsmitglied erstattet.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für
Organmitglieder unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer
marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt
eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die
Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt
seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich
haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen
kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige
Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.
|
II. |
Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2023/24
|
1. |
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/24
Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA folgende Mitglieder an:
- |
Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
|
- |
Martin Hornbach (stellvertretender Vorsitzender)
|
- |
Simone Krah
|
- |
Simona Scarpaleggia
|
- |
Vanessa Stützle
|
- |
Melanie Thomann-Bopp
|
|
2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr
2023/24 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen
Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete
Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24. Dabei liegt dem Begriff
„gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde,
wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene
Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023/24 tatsächlich
zugeflossenen Beträge ab.
|
|
Feste Vergütung |
Tätigkeit in den
Ausschüssen |
Gesamt |
Vergütungen aus anderen
Konzern-
mandaten23 |
|
2023/24 |
2022/23 |
2023/24 |
2022/23 |
2023/24 |
2022/23 |
2023/24 |
2022/23 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
in EUR |
Dr. John Feldmann |
80.000 |
66 |
25.000 |
68 |
42.000 |
34 |
11.500 |
32 |
122.000 |
36.500 |
102.000 |
64.000 |
Martin Hornbach |
60.000 |
72 |
40.000 |
82 |
23.202 |
28 |
9.000 |
18 |
83.202 |
49.000 |
62.197 |
35.000 |
Simone Krah |
40.000 |
58 |
10.000 |
54 |
28.820 |
42 |
8.500 |
46 |
68.820 |
18.500 |
0 |
0 |
Simona
Scarpaleggia |
40.000 |
100 |
20.000 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
40.000 |
20.000 |
40.000 |
20.000 |
Melanie
Thomann-Bopp |
40.000 |
40 |
10.000 |
35 |
60.000 |
60 |
18.250 |
65 |
100.000 |
28.250 |
76.000 |
42.500 |
Vanessa Stützle
(seit 8. Juli 2022) |
40.000 |
100 |
6.466 |
100 |
0 |
0 |
0 |
0 |
40.000 |
6.466 |
0 |
0 |
23 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in
Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (§ 162
Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das
jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist. Die
HORNBACH Management AG ist kein Konzernunternehmen der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA in diesem Sinne.
III. |
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen
Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen
Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA (Einzelabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT)
und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding KGaA Konzerns
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der
HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis
abgestellt.
|
Jährliche Veränderung in % |
2023/24 gegenüber
2022/2324 |
2022/23 gegenüber 2021/22 |
2021/22 gegenüber 2020/21 |
Aufsichtsratsvergütung25 |
|
|
|
Dr. John Feldmann |
123 % |
0 % |
0 % |
Martin Hornbach |
73 % |
0 % |
0 % |
Simone Krah |
272 % |
-26 % |
-32 % |
Simona Scarpaleggia |
100 % |
0 % |
3 % |
Vanessa Stützle (seit 8. Juli
2022) |
68 % |
n/a |
n/a |
Melanie Thomann-Bopp |
149 % |
-11 % |
-15 % |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
Jahresüberschuss KGaA |
32,1 % |
4,9 % |
4,3 % |
Earnings Before Taxes
(EBT)26 Konzern |
-17,9 % |
-30,5 % |
18,1 % |
Umsatz Konzern |
-1,6 % |
6,6 % |
7,7 % |
Vergütung der Arbeitnehmer |
|
|
|
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff
Union GmbH |
3,0 % |
3,8 % |
1,0 % |
24 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz
2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich
die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem
Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung
einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten
fünf Geschäftsjahre.
25 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
26 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag.
Neustadt an der Weinstraße, 16. Mai 2024
Für den
Aufsichtsrat: |
Für die persönlich haftende
Gesellschafterin: |
Dr. John Feldmann |
Albrecht Hornbach |
Karin Dohm |
Erich Harsch |
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA |
Vorstandsvorsitzender
der
HORNBACH Management AG |
Vorstandsmitglied der
HORNBACH Management AG |
Vorstandsmitglied der
HORNBACH Management AG |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Hornbach Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der
Weinstraße
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Hornbach Holding AG &
Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße, für das Geschäftsjahr vom 1.
März 2023 bis zum 29. Februar 2024 daraufhin formell geprüft, ob
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer
Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den
Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir
eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben
unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen
Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §
162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit
der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben
oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht
geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Mannheim, den 16. Mai 2024
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Steffen Schmidt
Wirtschaftsprüfer |
Patrick Wendlandt
Wirtschaftsprüfer“ |
|
|
|
|
|
2. |
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den
Tagesordnungspunkten 8 und 9: Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten
Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, die persönlich haftende
Gesellschafterin zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien
zu erwerben und erworbene eigene Aktien entweder wieder zu
veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
einzuziehen. Ergänzend dazu schlagen sie unter Tagesordnungspunkt 9
außerdem eine Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz
von Derivaten zu erwerben, namentlich unter Einsatz von
Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder Kombinationen dieser
Instrumente. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
nachstehend Bericht über die Gründe, aus denen in bestimmten Fällen
ein etwaiges Andienungsrecht beim Erwerb eigener Aktien sowie
überdies in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Verwendung eigener Aktien ausgeschlossen sein sollen.
a) |
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrecht
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die persönlich haftende
Gesellschafterin zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis
zu 10% des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu
erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß
den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Es ist vorgesehen, dass die Ermächtigung ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt
werden kann, und zwar von der Gesellschaft selbst, aber auch durch
von der ihr abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte.
Ferner ist vorgesehen, dass der Erwerb eigener Aktien nach Wahl
der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse
oder außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt. In diesen Fällen ist der
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten, wobei § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG anordnet, dass ein Erwerb über die Börse
dieser Anforderung stets genügt.
Beim Erwerb außerhalb der Börse über ein an alle Aktionäre
gerichtetes Kaufangebot oder beim Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erlaubt die vorgeschlagene Ermächtigung es, dass
das Volumen des Angebots bzw. der Annahme begrenzt wird und der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten/angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, wenn die
zum festgesetzten Preis angediente/angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. Nur wenn im
Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum
einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung
von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die
Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien
kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den
Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin hält in Übereinstimmung mit
dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der
Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“)
durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer
Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene
Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie,
soweit die persönlich haftende Gesellschafterin nicht ihre
Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich und dient der Erleichterung der technischen Abwicklung des
Aktienrückkaufs.
Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass im Rahmen
eines Rückkaufs ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllendes Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch
beauftragt werden kann, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von
Börsentagen oder bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode
entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für
einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die
Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu
liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen
kaufen, die innerhalb der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. aa)
definierten Bandbreite liegen.
|
b) |
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des
Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden,
zurückerworbene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden und diese namentlich ganz oder teilweise über die Börse
zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb
anzubieten. Veräußert die persönlich haftende Gesellschafterin
eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die
Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb
über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll allerdings auch
ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt
grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des
Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8
Abs. 3 AktG.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung am 5. Juli 2024 sieht außerdem den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen
eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:
aa) |
Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter
Börsenpreis
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden,
erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10%
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5.
Juli 2024 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10% des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht
wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für diesen
sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in
der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im
Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer
größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann
zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Dem vorgenannten Zweck kann zwar auch ein Genehmigtes
Kapital dienen, wie es bei der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
besteht. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt
werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in
geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren -
Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene volumenmäßige
Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse einzuhalten, ist
die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 5. Juli 2024 über die Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung maßgebend. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen
verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere
Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt
werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene volumenmäßige Grenze unter
Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten
wird.
Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss
des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für
die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat,
und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre
haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf
über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
bb) |
Veräußerung als Gegenleistung insbesondere im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll des Weiteren
ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats als Gegenleistung insbesondere im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften an Dritte zu
übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls
ausgeschlossen sein.
Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA steht im globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen
und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im
Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen
oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder eines sonstigen
Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA die Möglichkeit haben, eigene
Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dem vorgenannten Zweck kann
zwar auch ein Genehmigtes Kapital dienen, wie es bei der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA besteht. Der Gesellschaft soll aber die
Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien
diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer -
wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung
aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit
anderen Unternehmen und der Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von erworbenen
eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar.
Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von
dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit
nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisieren, wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll.
Sie wird dies nur dann tun, wenn sie zu der Überzeugung gelangt,
dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil-
oder Beteiligungserwerb bzw. Erwerb eines sonstigen
Vermögensgegenstands gegen Gewährung von HORNBACH-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechendes
gilt hinsichtlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die nach dem
Beschlussvorschlag erforderlich ist. Über die Einzelheiten der
Ausnutzung dieser Ermächtigung wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA folgt.
|
cc) |
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich
berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines
Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
|
dd) |
Schlussbemerkung
Der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des
Aufsichtsrats sieht weiterhin vor, dass die Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. aa) bis cc) ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im
Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden kann, und für
die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 8 lit. aa) und bb),
dass diese von der Gesellschaft selbst, aber auch durch von ihr
abhängige Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden kann. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft ist
dann ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß der vorgenannten
Ermächtigungen verwendet werden.
|
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich
haftende Gesellschafterin in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen
Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen.
|
c) |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten
Ergänzend dazu schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 außerdem eine
Ermächtigung vor, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben, namentlich unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen,
Terminkäufen oder Kombinationen dieser Instrumente. Das Volumen an
eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, wird dadurch
nicht erhöht. Die zusätzliche Ermächtigung erweitert lediglich die
Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal
zu strukturieren.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem
Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem
in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet,
die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum
Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die
Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird
die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter
Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis
bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität
fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht
ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien
erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte
Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis
(Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu
kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem
niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den
Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende
Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie
sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird
die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der
Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt
werden muss.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei
Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der
Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen
Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in
einem volatilen Marktumfeld Call- und/ oder Put-Optionen mit einer
längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen
wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen
fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den
Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen
wertmäßigen Nachteil.
Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern
ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden
Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z. B. mit
einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit
allen Aktionären vorgenommen werden können und die
Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher
Preisfestsetzung gewahrt sind.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach
Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der
Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs
vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann
sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu
einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.
Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit einem
Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei
sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien
liefern, die er zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende
Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines
Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des
Geschäfts sein.
Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die
Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass
der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche
Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der
jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur solche Aktien
liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden,
wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern
ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden
Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre,
die Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig
abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen
Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt
der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen
schnell reagieren zu können
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll
Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen,
soweit die Gesellschaft aus den Derivatgeschäften ihnen gegenüber
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien
nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Die persönlich haftende
Gesellschafterin hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des
Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der
Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der
Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die
Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Die Laufzeit der Derivate darf jeweils 18 Monate nicht
überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der
Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 4.
Juli 2026 erfolgen kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass
Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich
angemessen begrenzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien
im Umfang von höchstens 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung beschränkt.
Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf die vorstehende
lit. b) dieses Berichts verwiesen.
|
|
II. |
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten
|
Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024, der gebilligte
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023/2024, der
zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB,
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023/2024
sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG
bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH Holding im Bereich
Investor Relations
(www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/)
zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juli
2024 zugänglich sein.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung sind diejenigen Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt
eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in
deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein
Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich gemäß § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz)
geänderten Fassung, die den Regelungen der Satzung insoweit
vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 13. Juni 2024, 24:00
Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 28. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder
E-Mail-Adresse zugehen:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: hornbach-holding@linkmarketservices.eu
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20
Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.
|
2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung
|
a. |
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine
Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind
eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der
gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen.
Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft
nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorweist. Außerdem stehen für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung die folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur
Verfügung:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: hornbach-holding@linkmarketservices.eu
Ferner steht dafür das passwortgeschützte Online-Portal auf der
Website der HORNBACH Holding unter
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zur Verfügung.
Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen
und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen
und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung
abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und
Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
|
b. |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die
unter a. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen
entsprechend.
|
c. |
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren
Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden
kann, steht auf der Website der HORNBACH Holding unter der
Internetadresse
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in
Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
|
d. |
Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren
Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen
auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw.
dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.
Bitte beachten Sie ferner, dass der Stimmrechtsvertreter auch
keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder
von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen
entgegennimmt.
Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das
passwortgeschützte Online-Portal unter
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf
der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses
Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das
Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des
HV-Tickets abgedruckt.
Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben a.
angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über das
passwortgeschützte Online-Portal unter
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
bis spätestens Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den
Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der
Eingang bei der Gesellschaft.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die diese vor der Abstimmung
verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, dem von der
Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der
Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen
Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu erteilen.
|
a. |
Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden,
wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis
Dienstag, den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen
ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende
Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten.
Bitte verwenden Sie folgende Adresse:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß
§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist)
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
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b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der
Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder
Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende
Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz
E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 20. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten
Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH Holding
unter
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlichen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die
persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn
die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein
auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs
bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG
zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des
Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf
Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der
Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in
der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär
zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den
letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm
mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen
lassen.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die
vorstehenden Absätze entsprechend. Die persönlich haftende
Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den
Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der
vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder
beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt
werden.
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c. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich
haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann
der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für die Behandlung einzelner
Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge
setzen.
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5. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der
Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur
Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG auf der Website der HORNBACH Holding unter
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt
gegeben.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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6. |
Hinweise zum Datenschutz
Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die
Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen
bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie
und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Vollmacht
und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt
wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der
personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung
der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die
Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung.
Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren
personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet
unter
www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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7. |
Teilnahme der Gremienmitglieder während der
Hauptversammlung
Sämtliche Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin HORNBACH Management AG sowie sämtliche Mitglieder
des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung
teilzunehmen.
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Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
16.000.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine
Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der
Satzung 16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht
der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 9.193 eigene Aktien.
Bornheim/Pfalz, im Mai 2024
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
HORNBACH Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
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