BROSSARD, QC,
le 9 sept. 2013 /CNW Telbec/ - Fonds
de placement immobilier BLF (« FPI BLF ») (TSXV:
BLF.UN), annonce qu'il a déposé vendredi un prospectus provisoire
auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces
du Canada visant le placement de
ses parts par voie d'un premier appel public à l'épargne (le
« placement ») ainsi qu'un placement privé
simultané de parts par le Fonds immobilier de solidarité FTQ II
s.e.c. (le « placement privé simultané »). Un
exemplaire du prospectus provisoire est disponible sur le site de
SEDAR (www.sedar.com). Le placement sera réalisé par l'entremise
d'un syndicat de preneurs fermes menés par la Banque Scotia et la
Financière Banque Nationale Inc. et incluant BMO Nesbitt Burns
inc., Valeurs Mobilières TD inc., Valeurs Mobilières Desjardins
inc., Corporation Canaccord Genuity et Valeurs Mobilières Banque
Laurentienne inc. (collectivement, les « preneurs
fermes »).
Le placement
Il est présentement prévu dans le prospectus
provisoire que le prix d'offre par part devrait s'établir dans une
fourchette de 8,70 $ à 9,70 $ (le « prix
d'offre »). En fonction de cette fourchette et du montant
total de l'offre, soit 100 millions de dollars, il est prévu que de
10 309 278 à 11 494 253 parts seront
émises dans le cadre du placement.
Le FPI BLF a octroyé aux preneurs fermes
l'option de surallocation, qui peut être exercée, en totalité ou en
partie, et à tout moment, jusqu'à 30 jours après la clôture du
placement, afin d'acheter un nombre supplémentaire de parts qui
devrait varier de 1 546 392 à 1 724 138 (ce qui
représente 15 % du nombre de parts offertes aux termes du
placement) (« l'option de surallocation »).
Le produit net tiré du placement et du placement
privé simultané est évalué à environ 105,0 millions de
dollars, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et
des frais estimatifs liés au placement et au placement privé
simultané. Le FPI BLF affectera environ 9,5 millions de dollars du
produit net tiré du placement et du placement privé simultané au
remboursement de la facilité à terme se rapportant aux
acquisitions, laquelle a servi à financer les achats préalablement
annoncés de l'immeuble Mézy le 14 juin 2013 et de l'immeuble Domaine Saint-Martin le
30 août 2013 et à
l'acquisition indirecte d'immeubles additionnels, et le reste sera
affecté au fonds de roulement et aux fins générales de la fiducie.
Le FPI BLF utilisera le produit net tiré de l'émission de parts à
l'exercice de l'option de surallocation, le cas échéant, pour
financer les acquisitions futures et pour satisfaire aux besoins
généraux de la fiducie conformément à ses lignes directrices et
politiques en matière d'exploitation.
Mathieu Duguay,
président et chef de la direction du FPI BLF, a l'intention de
souscrire 1,3 million de dollars de parts dans le cadre du
placement, portant ainsi le coût total de son investissement dans
les parts de FPI BLF et les parts de catégorie B de Société en
commandite BLF à 7 millions de dollars.
Le placement privé simultané
Conformément à la lettre d'engagement datée du
29 août 2013, le Fonds immobilier de solidarité FTQ II
s.e.c. s'est engagé à souscrire, par voie de placement privé
simultané à la clôture du placement, un nombre de parts
correspondant à 15 % de la somme du montant total du placement
et du placement privé simultané, jusqu'à concurrence de
12 millions de dollars, à un prix équivalent au prix d'offre.
La clôture du placement privé simultané est conditionnelle à la
clôture du placement. Les preneurs fermes ne recevront aucune
commission ou autres honoraires dans le cadre de la vente des parts
visées par le placement privé simultané. Le prospectus ne vise pas
le placement des parts émises dans le cadre du placement privé
simultané. Les parts achetées aux termes du placement privé
simultané seront assujetties à la période de détention prévue par
la loi.
Il est prévu qu'aucun nouvel initié résultera de
la clôture du placement et du placement privé simultané.
Les immeubles additionnels
Le portefeuille d'immeubles a acquérir par le
FPI BLF consiste en sept immeubles résidentiels multifamiliaux,
totalisant 1 810 appartements, répartis dans certains
marchés cibles du Québec. Le prix d'achat total d'environ
163,4 millions de dollars est payable pour environ 84,6
millions de dollars comptant ainsi que par la prise en charge de
prêts hypothécaires et des nouveaux prêts hypothécaires totalisant
environ 78,8 millions de dollars. Le FPI BLF devra payer des frais
de courtage d'environ 0,8 million de dollars, compte tenu des
taxes applicables, à la clôture d'une des acquisitions. Chaque
vendeur traite à distance avec le FPI BLF.
À propos de FPI BLF
Les principales activités de FPI BLF consistent
à acquérir, détenir, aménager, améliorer, louer et gérer des
immeubles résidentiels à logements multiples productifs de revenus
situés au Québec. À l'heure actuelle, FPI BLF est
propriétaire de huit immeubles dans la grande région de Montréal, à
Québec et à Sherbrooke totalisant
1 054 appartements.
Information prospective
Le présent communiqué renferme des énoncés
prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à
l'utilisation des termes tels que « prévoit », « estime », « entend
» ou « croît », utilisés à l'affirmative ou à la négative, ou à
l'utilisation de variations de ces mots ou indiquent que certains
événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » se produire
ou être atteints. Les énoncés prospectifs comportent des risques,
des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui
pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les
réalisations réels de FPI BLF diffèrent sensiblement des résultats,
du rendement ou des réalisations prévus dont il est question,
expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Par
conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier
indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs susmentionnés
incluant, sans limitation, la conclusion du placement, du placement
privé simultané ou l'acquisition des immeubles additionnels ne
constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient
avoir une incidence sur FPI BLF. La direction renonce à toute
intention ou obligation de mettre à jour ou réviser toute
information prospective, que ce soit le résultat de nouvelle
information, d'événements ou de circonstances futurs, sauf ce qui
est prescrit par la loi.
Aucune autorité réglementaire en valeurs
mobilières n'a approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat des titres du FPI BLF dans un
territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. Les
titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la
Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la
« Loi de 1933 »), ou d'une loi sur
les valeurs mobilières d'un État américain et ne peuvent être
offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences
d'enregistrement de la Loi de
1933 et de la législation en valeurs
mobilières étatique applicable ou à une dispense de celles-ci.
La Bourse et ses fournisseurs de services de
réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) se
dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié
ou l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Fonds de placement immobilier BLF