Sanofi annonce l'expiration de la période d'attente
prévue
par la loi Hart-Scott-Rodino pour l'acquisition de
Bioverativ
Paris - Le 23 février 2018 - Sanofi
annonce aujourd'hui la fin de la période d'attente prévue par la
loi antitrust Hart-Scott-Rodino (Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act) de 1976, telle que modifiée (ci-après la « loi
HSR »), applicable au projet d'acquisition de Bioverativ Inc.
(ci-après, « Bioverativ », NASDAQ : BIVV).
Le 7 février 2018, Sanofi a lancé une offre publique d'achat
(ci-après « l'Offre ») en vue de l'acquisition de la totalité des
actions ordinaires en circulation de Bioverativ (ci-après les «
Actions »), au prix de 105 dollars l'action en numéraire, sans
intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire. La période
d'attente prévue par la loi HSR ayant expiré, [les conditions
applicables à l'offre imposées par les autorités antitrust sont
désormais réunies. La réalisation de l'offre est subordonnée à
diverses conditions, y compris à l'apport d'au moins la majorité
des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant
l'expiration de l'offre, à la réitération de l'opinion fiscale
délivrée à la signature et à d'autres conditions usuelles décrites
dans l'offre d'achat que Sanofi a déposée auprès de la Securities
and Exchange Commission (la « SEC ») le 7 février 2018.
L'offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le
mercredi 7 mars 2018, sauf si elle est prolongée conformément aux
dispositions de l'accord de fusion (Merger Agreement) et aux règles
et règlements applicables de la SEC. L'offre publique d'achat, la
lettre de transmission correspondante et certains autres documents
relatifs à l'offre, de même que le document de sollicitation /
recommandation (Solicitation / Recommendation Statement) présenté
par Bioverativ par la voie du formulaire 14D-9 (Schedule 14D-9),
sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires de
Bioverativ. Ces documents peuvent également être obtenus
gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse
www.sec.gov. Il est également possible de se les procurer,
sans frais, en contactant Sanofi à IR@sanofi.com ou sur le site
Internet de Sanofi à l'adresse
https://en.sanofi.com/investors.
A propos de Bioverativ
Bioverativ (NASDAQ: BIVV) est une entreprise de biotechnologies
internationale engagéeà transformer la vie des personnes atteintes
d'hémophilie et d'autres troubles hématologiques rares grâce à ses
activités de recherche et de développement de calibre mondial et à
la commercialisation de thérapies innovantes. Née en 2017 de la
scission de l'activité hémophilie de Biogen Inc., Bioverativ
s'appuie sur un solide héritage d'innovations scientifiques et
s'engage activement dans la sphère des maladies hématologiques. Sa
mission est de faire évoluer la prise en charge des patients et de
répondre à leurs besoins prioritaires. Ses traitements
anti-hémophiliques ont représenté, à leur lancement, les premières
avancées majeures réalisées dans le traitement de l'hémophilie
depuis plus de vingt ans. Pour plus d'informations, prière de
consulter le site www.bioverativ.com ou de suivre @Bioverativ sur
Twitter.
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Déclarations prospectives
Cette communication contient des déclarations
prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des
projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des
projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant
des résultats financiers, des événements, des opérations, des
services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou
les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent
souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper
», « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier
», « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien
que les directions de Sanofi et de Bioverativ estiment que ces
déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont
alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises
à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et
généralement en dehors du contrôle de Sanofi et de Bioverativ, qui
peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs
réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés,
induits ou prévus dans les informations et déclarations
prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les
risques liés à la capacité de Sanofi et de Bioverativ à finaliser
l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier
attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation
réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes
soient faites, les autres risques associés à la réalisation d'un
rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration
ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou
plus coûteuse qu'attendu, ou que les avantages de l'acquisition ne
se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux
projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa
performance financière et les résultats de la société acquise après
la finalisation de la transaction, les perturbations induites par
l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des
affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients,
les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de
patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la
transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois
celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les
analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi
pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à
l'activité respective de Sanofi et Bioverativ, y compris leur
capacité à accroitre le chiffres d'affaires et les revenus des
produits existants et à développer , commercialiser ou mettre sur
le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris
d'éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la
recherche et développement y compris les futures données cliniques
et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des
autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, notamment
leurs décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date,
de la demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament,
d'un procédé ou d'un produit biologique pour un produit candidat,
ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres
facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel
commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les
produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès
commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y
compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à
défendre les brevets, les contentieux futurs l'approbation
future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques,
l'instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des
facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être
considérée comme faisant état de tous les risques potentiels,
incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet
significativement défavorable sur la situation financière ou le
résultat opérationnel des entreprises. Ces facteurs de risques
devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou
identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de
l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques «
Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document
de référence 2016 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi
que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement
Concerning Forward Looking Statements » du rapport annuel 2016 sur
Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC et des
rapports sur Form 8-k, des rapports trimestriels sur Form 10-Q et
des rapports annuels sur Form 10-K que Bioverativ a déposés auprès
de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date
des présentes ; Sanofi et Bioverativ ne prennent aucun
engagement de mettre à jour les informations et déclarations
prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment
les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité
des marchés financiers.
Informations
complémentaires
Le présent communiqué est diffusé à titre
d'information et ne constitue ni une offre d'achat, ni une
sollicitation pour une offre de vente des actions ordinaires de
Bioverativ. Sanofi et sa filiale d'acquisition ont déposé, auprès
de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des
États-Unis, un document d'offre publique d'achat par la voie du
formulaire intitulé « Schedule TO », et Bioverativ a l'intention de
déposer un document de sollicitation / recommandation (Solicitation
/ Recommendation Statement) par la voie du formulaire intitulé «
Schedule 14D-9 ». Tous ces documents concernent l'Offre (telle que
définie dans ces documents). Il est fortement recommandÉ aux
actionnaires de Bioverativ de lire intÉgralement et avec attention
les documents relatifs À l'offre (y compris l'offre d'achat, la
lettre de transmission et les autres documents relatifs à l'offre),
ainsi que le document de sollicitation / recommandation,UNE FOIS
DISPONIBLE, car ils contiennent des informations importantes
dont ils doivent tenir compte avant de prendre une quelconque
dÉcision sur l'offre proposÉe. L'offre d'achat, la lettre de
transmission et certains autres documents sont mis gratuitement à
la disposition des actionnaires de Bioverativ. Ces documents
peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de la
SEC à l'adresse www.sec.gov. Il est également possible de se
les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à
IR@sanofi.com ou sur le site Web de Sanofi à l'adresse
https://en.sanofi.com/investors. |