SOS Sostravelcom SpA

SosTravel.com ha sottoscritto un accordo di investimento finalizzato a disciplinare i principali termini dell'operazione di fusione per incorporazione in SOS di Digital Destination Company Srl.

DDC, spiega una nota, è un provider digitale di soluzioni nel mondo del turismo che opera quale intermediario tra fornitori di servizi turistici e clienti offrendo la possibilità di prenotare online soggiorni in strutture ricettive (hotel - resort), servizi turistici (e.g. treni, aerei, traghetti), esperienze (e.g. visite guidate, escursioni, percorsi di degustazione) e, più in generale, pacchetti vacanze.

L'accordo - sottoscritto tra SOS e RG Holding S.r.l. (quale socio di maggioranza relativa di SOS), da un lato, e DDC e i soci di DDC, dall'altro - prevede l'impegno delle parti a fare quanto in proprio potere per perfezionare l'Operazione entro il 31 dicembre 2022 e disciplina determinati aspetti relativi alla gestione di SOS e DDC nel periodo interinale ricompreso tra la data di sottoscrizione dell'accordo di investimento e la data di sottoscrizione dell'atto di fusione.

Inoltre, in esecuzione dell'accordo di investimento RG Holding S.r.l. ed i Soci di DDC hanno assunto l'impegno a sottoscrivere alla data di stipula dell'atto di fusione un patto parasociale finalizzato a disciplinare la governance e i trasferimenti azionari relativi a SOS post Operazione in virtù del quale, inter alia RG Holding e gli attuali soci di DDC si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare un'unica lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nell'ambito delle quali i soci di DDC avranno diritto di designare la maggioranza dei componenti; sono previsti specifici vincoli di lock-up di durata pari a 12 mesi dalla sottoscrizione del patto su almeno il 70% delle partecipazioni nel capitale sociale di SOS che saranno detenute da RG Holding S.r.l. e dai soci DDC successivamente al perfezionamento dell'Operazione, salve alcune ipotesi di trasferimenti consentiti; e sono previste specifiche materie su cui il Consiglio di Amministrazione di SOS post fusione sarà chiamato a deliberare con 2 il voto favorevole di almeno un amministratore nominato da RG Holding e due amministratori nominati dai soci di DDC.

Ai fini della determinazione dei rispettivi valori economici delle società partecipanti, e della conseguente determinazione del rapporto di cambio della Fusione, gli organi amministrativi delle società si sono avvalse quale advisor finanziario, dell'ausilio di Kpmg Advisory S.p.A. che ha rilasciato una fariness opinion agli organi amministrativi delle due società in merito ai valori economici delle società partecipanti alla Fusione e alla conseguente determinazione del rapporto di cambio. Nel contesto dell'Operazione SOS e DDC sono state valutate applicando il metodo dei flussi di cassa scontati nella versione unlevered ("Discounted Cash Flow Unlevered" o "DCF Unlevered")1 .

Banca Finnat Euramerica è l'Euronext Growth Advisor di SOS. Nel contesto dell'Operazione lo Studio Legale Bordiga-Xerri ha agito quale consulente legale di SOS e di RG Holding S.r.l., lo Studio Legale Gianni & Origoni ha assistito DDC ed i relativi soci, nonché Banca Finnat Euramerica S.p.A. per gli aspetti regolamentari, e Audirevi ha agito quale società di revisione.

com/lab

MF-DJ NEWS

0609:22 mag 2022

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May 06, 2022 03:23 ET (07:23 GMT)

Sostravelcom (BIT:SOS)
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Sostravelcom (BIT:SOS)
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