Sartorius Stedim Biotech S.A. annonce
le lancement d’une offre d’actions nouvelles pour un montant
d’environ 1,2 milliard d’euros,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie de construction accélérée d’un livre
d’ordres
Sartorius Stedim Biotech S.A.
(« SSB » ou
l’« Emetteur ») annonce
aujourd’hui le lancement d’une offre d’actions nouvelles pour un
montant d’environ 1,2 milliard d’euros,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres
(l’« Augmentation de Capital »).
Utilisation des
produits
L’émetteur a l’intention d’utiliser les
produits nets de l’Augmentation de Capital pour accélérer son
désendettement au-delà de la forte génération de trésorerie interne
et de renforcer sa flexibilité stratégique globale. A la date de
reporting du 31 décembre 2023, les prêts d’actionnaires en cours au
sein du groupe Sartorius Stedim Biotech s’élevaient à environ 3,56
milliards d’euros, avec des maturités initiales s’échelonnant de
2026 à 2035 et des taux d’intérêts compris entre environ 3.5% et
4.9%. L’Emetteur a l’intention d’allouer au moins les deux tiers
des produits nets de l’Augmentation de Capital afin de
partiellement rembourser prêts d’actionnaires consentis par
l’actionnaire majoritaire de l’Emetteur, Sartorius
Aktiengesellschaft (“Sartorius AG”), et sa filiale, Sartorius
Finance B.V.à l’Emetteur et sa filiale, Sartorius Stedim Biotech
GmbH. Le solde, le cas échéant, serait affecté aux besoins généraux
de l’Emetteur. Les produits nets devraient réduire la dette nette
et ainsi entraîner une réduction du ratio de levier d’environ
[1.5x] au titre de la date de reporting la plus récente.
Intention des
actionnaires
Sartorius AG, qui détient environ 73,6%
du capital social de l’Emetteur, a fait part de son intention de
participer à l’Augmentation de Capital en passant un ordre pour un
montant en numéraire représentant environ un tiers de
l’Augmentation de Capital, soit environ 400 millions d'euros sur la
base d’une Augmentation de Capital de 1,2 milliard d’euros, au prix
de l’Augmentation de Capital sans concourir à la formation de ce
prix. Le nombre final d’actions nouvelles souscrites par Sartorius
AG dépendra de l’allocation finale résultant du processus de
construction du livre d’ordres qui sera déterminée conformément aux
principes standards pour ce type d’opération.
Sartorius AG a également informé SSB de
son intention de réaliser concomitamment la cession d’actions de
préférence autodétenues pour un montant d’environ 200 millions
d’euros, par voie de placement privé. Les produits de cette
opération seront au bénéfice de Sartorius AG.
Principaux termes de
l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires en vertu de l’autorisation consentie par l’assemblée
générale annuelle de l’Emetteur qui s’est tenue le 29 mars 2022
(19ème
résolution) et conformément aux
dispositions de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et
financier. Les actions nouvelles seront offertes à la souscription
exclusivement à des investisseurs institutionnels dans le cadre
d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre
d’ordres.
Le prix du placement pour les actions
nouvelles sera également déterminé en vertu de ce processus de
construction d’un livre d’ordres. Conformément à l’autorisation
consentie par l’assemblée générale visée ci-dessus, le prix du
placement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au
public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10
%.
Les actions nouvelles porteront
jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions
existantes de l’Emetteur. Notamment, les actions nouvelles
ouvriront droit aux dividendes qui seront éventuellement distribués
en 2024 (au titre de l’exercice fiscal 2023). Les actions nouvelles
seront négociées sous le même Code ISIN que les actions existantes,
FR0013154002, sur Euronext Paris.
Le prix du placement de l’Augmentation
de Capital devrait être annoncé au plus tard avant le début des
négociations sur Euronext Paris le ou autour du 7 février 2024. Le
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital devrait avoir lieu
le ou autour du 9 février 2024.
Le calendrier indicatif de
l’Augmentation de Capital est le suivant :
-
6 février 2024 (après la
clôture des marchés) : publication par l’Emetteur d’un
communiqué de presse annonçant le lancement de l’Augmentation de
Capital
-
6 février 2024 (après la
clôture des marchés) : publication par l’Emetteur d’un
communiqué de presse annonçant la fixation du prix de
l’Augmentation de Capital
-
7 février
2024 : publication par Euronext Paris S.A.
de l’avis relatif à l’admission aux négociations des actions
nouvelles
-
9 février
2024 : règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital
Engagements de
conservation
Dans le cadre de l’Augmentation de
Capital, SSB et Sartorius AG (s’agissant des actions détenues à la
date des présentes et des actions nouvelles) ont chacun pris un
engagement de conservation pour une durée de 90 jours calendaires à
compter de la date de règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital, sous réserve d’exceptions usuelles.
Dilution
A des fins illustratives uniquement, un
actionnaire détenant 1% du capital social de l’Emetteur au 6
février 2024, qui ne participerait pas à l’Augmentation de Capital,
détiendrait 0.95% du capital social sur une base non-diluée à
l’issue de l’émission des actions nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital, ces calculs ayant été effectués sur la
base d’un prix de l’offre égal au cours de clôture de l’action le 6
février 2024, soit 251,00 euros par action.
Sur la base des hypothèses indiquées
ci-dessus, le capital social de l’Emetteur serait réparti de la
manière suivante à l’issue de l’Augmentation de
Capital :
Répartition avant
l’Augmentation de Capital
|
Actionnaires
|
Nombre d’actions
|
Pourcentage du capital
social
|
Nombre de droits de vote (y compris
autodétention)
|
Pourcentage des droits de vote (y
compris autodétention)
|
|
Sartorius AG
|
67 844
071
|
73,6%
|
135 688
142
|
84,6%
|
|
Flottant
|
24 336
119
|
26,4
|
24 742 701
|
15,4%
|
|
Total
|
92 180
190
|
100%
|
160 430 843
|
100%
|
Répartition après
l’Augmentation de Capital
|
Actionnaires
|
Nombre d’actions
|
Pourcentage du capital
social
|
Nombre de droits de vote (y compris
autodétention)
|
Pourcentage des droits de vote (y
compris autodétention)
|
|
Sartorius AG
|
69 437 696
|
71,6%
|
137 281 767
|
83,1%
|
|
Flottant
|
27 523 370
|
28,4%
|
27 929 952
|
16,9%
|
|
Total
|
96 961 066
|
100%
|
165 211 719
|
100%
|
Facteurs de risques
Les facteurs de risques relatifs à l’Emetteur sont présentés
dans le document d’enregistrement universel de l’Emetteur déposé
auprès de l’AMF le 16 février 2023 et mis à jour dans le rapport
financier semestriel de l’Emetteur en date du 21 juillet 2023. Ces
documents sont disponibles sans frais sur le site internet de
l’Emetteur
(https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations).
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats, le développement ou les perspectives de
l’Emetteur. Ces facteurs de risques demeurent à jour à la date du
présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital
suivants :
-
le prix de marché des actions de l’Emetteur pourrait fluctuer
et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital,
-
la volatilité et la liquidité des actions de l’Emetteur
pourraient fluctuer significativement,
-
des cessions d’actions de l’Emetteur, notamment par Sartorius
AG à l’issue de l’expiration de l’engagement de conservation,
pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable
sur le cours de l’action de la Société, et
-
les actionnaires de l’Emetteur pourraient subir une dilution
additionnelle en cas d’éventuelles opérations futures.
Important
notice
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé en
Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion
de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout
document ou autre information auxquels il est fait référence dans
le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles
restrictions est susceptible de constituer une violation au droit
des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication, ni aucune information relative à
l’Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation
est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera
entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches
seraient requises. L’émission ou la souscription des titres peuvent
faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. L’émetteur et ses conseils n’assument
aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement
(UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du
règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au
Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le
« EUWA ») (le « UK Prospectus Regulation »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de
souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public
en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres
que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y
compris la France.
Espace Economique
Européen
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
(les « États membres »), aucune démarche n’a été engagée ou ne sera
engagée à l’effet de permettre une offre au public des titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats membres. En conséquence, les titres ne peuvent
être offerts et ne seront offerts dans les Etats membres que (i) à
des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement
Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance, ne nécessitant
pas la publication par la Société d'un prospectus tel que prévu par
l'article 3(2) du Règlement Prospectus. Cette restriction de
placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables
dans les Etats membres.
Royaume-Uni
S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise
et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de
titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus. Par
conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national
en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK
Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni,
(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le UK Prospectus
Regulation), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par
l’article 1 (4) du UK Règlement Prospectus ou dans les autres cas
ne nécessitant pas la publication par Sartorius Stedim Biotech S.A
d’un prospectus au titre de l’article 3 du UK
Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu’amendé)
(l’« Ordonnance »),
(ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article
49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre
personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Etats-Unis
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation
de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs
mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront
pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») ou du droit de l’un quelconque des
États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou
transférées aux États-Unis qu’à travers un régime d’exemption ou
dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation
d’enregistrement au titre du Securities Act. Sartorius Stedim
Biotech S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée
dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux
Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux
Etats-Unis.
Afrique du Sud, Australie, Canada et
Japon
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement en Afrique du Sud, au Canada, en Australie ou au
Japon.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en
vigueur.
Divulgation d’informations privilégiées conformément à
l'article 17 du règlement MAR
Aubagne, le 06 février, 2024
Contact
Petra Kirchhoff
Responsable de la communication du groupe et des relations
avec les investisseurs
+49 (0)551.308.1686
petra.kirchhoff@sartorius.com
sartorius.com
