CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart ISIN DE0005407100 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre*
zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Juni
2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Filderhalle Leinfelden,
Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen, ein.
* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit
wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die
männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für
Personen aller geschlechtlichen Identitäten.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
(Konzern-)Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft
|
Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind im Geschäftsbericht
2023 enthalten und können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen
werden dort auch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2024
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. April 2024
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt somit.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 7.014.781,41
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von Euro 0,04 je 8.367.758 dividendenberechtigter Stückaktien |
Euro 334.710,32 |
Vortrag auf neue Rechnung |
Euro 6.680.071,09 |
Der Anspruch auf die Dividende ist am 11. Juni 2024 fällig.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Wahlvorschlag ist frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt.
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
|
Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist
in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und von
der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten
Kapitals und die Änderung der Satzung
|
Das bisherige genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der
Satzung in Höhe von Euro 4.183.879,00 war bis zum 25. Mai 2016
befristet und besteht daher nicht mehr. Es soll ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des Grundkapitals geschaffen
werden, das ausschließlich für Sachkapitalerhöhungen gelten soll,
damit die Gesellschaft neue Aktien für Unternehmensakquisitionen
und deren Finanzierung einsetzen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
|
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.347.103,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.347.103 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2024).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie der damit verbundenen
Finanzierungskosten oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
„(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.347.103,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.347.103 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2024).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.“
|
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2024) ist im
Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu
Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite
www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich.
Anlagen zu Tagesordnungspunkten
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG
Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur
Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG dient das im Rahmen der
Hauptversammlung am 20. Mai 2022 vorgelegte (Tagungsordnungspunkt
7) und mit einer Mehrheit von 78,59% der gültig abgegebenen Stimmen
gebilligte Vergütungssystem. Zur Klarheit und Verständlichkeit des
betreffenden Berichts (§ 162Abs. 1 Satz 1 AktG) wird im weiteren
Verlauf die Variante 2 der IDW-Stellungnahme vom 21. Dezember 2021
bzgl. des Verständnisses von „gewährter und geschuldeter“ Vergütung
i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugrunde gelegt. Hiernach
ist eine Vergütung im Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr
anzugeben, „[...] in dem die der Vergütung zugrunde liegende
Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.“1
1 Vgl. IDW (2021): Fragen und Antworten: Erstellung
eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, S. 3.
B) |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems beruht auf
den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die im
Wesentlichen auf die nachhaltige wirtschaftliche
Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung von sozialen und
ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind:
1. |
Governance: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll
marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie
der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Ziel
ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen
Rahmenbedingungen ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten
zu können.
|
2. |
Strategie der CENIT AG: Die Mitglieder des Vorstands
werden durch die Ausgestaltung der Vergütungspolitik motiviert, die
in den Strategien der CENIT AG definierten Ziele zu erreichen,
dauerhaft eine positive und nachhaltige Unternehmensentwicklung
voranzutreiben und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Um die
Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu
koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen
wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung
ist im Wesentlichen an das finanzielle Leistungskriterium des
Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) gebunden. Damit wird die
Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres
Wachstum gefördert.
|
3. |
Gemeinschaftliche und individuelle Leistung der
Vorstandsmitglieder: Die Bemessung der variablen,
leistungsabhängigen Vergütung erfolgt auf Basis des
Erreichungsgrades von vorab vereinbarten Zielen. Die Leistung der
Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne
die unternehmerische Freiheit der einzelnen Vorstandsressorts zu
beschränken. Da wesentliche strategische Ziele nur
ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu
erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige
Vergütungsbestandteile überwiegend an identischen
Leistungskriterien. Ergänzend sind Leistungsbeiträge der einzelnen
Vorstandsressorts im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente
zu etablieren.
|
4. |
Vergütungsobergrenzen: Das Vergütungssystem sieht feste
Obergrenzen mit jährlicher Anpassung für die einzelnen Komponenten
der variablen Vergütung vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
für die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds eine zusätzliche
Obergrenze (Cap) festzusetzen.
|
5. |
Nachhaltigkeit: Die variable Vergütung des Long-Term
Incentives (LTI) für die Vorstandsmitglieder wird ausschließlich in
aufgeschobener Form gewährt, die spätestens drei Jahre nach ihrer
Gewährung zur Auszahlung kommt.
|
Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im
Internet unter
https://www.cenit.com/de_DE/investoren/corporate-governance.html
C) |
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022
|
Der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat nach den
Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die
den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der CENIT AG im
Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der
Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 72,19% der
Stimmen des vertretenen Kapitals gemäß § 120 a Abs. 4 AktG
gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als
Bestätigung des im Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats und
es bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung
zu hinterfragen. Es wird daher auch in dem vorliegenden
Vergütungsbericht 2023 beibehalten.
D) |
Aufsichtsratsvergütungen
|
Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft
geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds
gewinnt. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass
der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und
Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann
und fördert so die Geschäftsstrategie der CENIT AG.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe
Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde
die Vergütung des Aufsichtsrats neu geregelt. Vormals erhielt jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20 TEUR. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter das
1,5-fache des Betrages. Auf der Hauptversammlung wurde beschlossen,
dass sich die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats
auf 30 TEUR erhöht. Der Vorsitzende erhält nun den vierfachen
Betrag, sein Stellvertreter den doppelten Betrag. Die Bezüge des
Aufsichtsrats für die Jahre 2022 und 2023 stellen sich wie folgt
dar:
in TEUR |
2022 |
2023 |
Rainer-Christian Koppitz |
40
(44,5%) |
87
(54,4%) |
Prof. Dr. Isabell M. Welpe (bis 17. Mai
2023) |
30
(33,3%) |
11
(6,9%) |
Regina Weinmann (ab 17. Mai 2023) |
n.a. |
36
(22,5) |
Ricardo Malta (bis zum 17. Mai
2023) |
20
(22,2) |
8 (5,0%) |
Laura Schmidt |
n.a. |
18
(11,2) |
Gesamtbetrag |
90
(100,0%) |
160
(100,0%) |
Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für
weitere leitende Angestellte bestand im Jahr 2023 weiterhin eine
D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 98 TEUR (Vj. 99
TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.
1. Rahmenkonzept mit relevanten
Vergütungsbestandteilen
Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus
einem (fixen) erfolgsunabhängigen und einem (variablen)
erfolgsabhängigen Teil zusammen. Der fixe Vergütungsbestandteil
enthält neben einem monatlichen Fixgehalt übliche
Nebenleistungen wie die Gestellung eines Dienstwagens sowie
übliche Zuschüsse (z. B.) zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige
(STI) und eine langfristige Komponente (LTI), deren
jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis
(EBIT) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige
Anteil (STI) direkt im Folgejahr zur Auszahlung und der
langfristige Bestandteil (LTI) nach spätestens drei Jahren.
Das Vorstandmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine einjährige
variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) in Form eines
jährlichen Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150% des
STI-Zielbetrages begrenzt ist.
Der STI ist vier Monate nach Ende des jeweiligen
Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und
Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den
Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.
Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie
die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien und
deren Ermittlung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom
Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß den
Regelungen des Vergütungssystems 2022 festgelegt und dem
Vorstandsmitglied mitgeteilt.
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden
Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis
entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstvertrages im relevanten
Geschäftsjahr reduziert. Als Ziele werden die Ganzjahres-Ziele des
Budgets 2023 herangezogen.
Das Vorstandsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine mehrjährige
variable Vergütung (Long Term Incentive „LTI“) auf Basis
virtueller Aktien in jährlichen Tranchen. Der Auszahlungsbetrag ist
auf 200% des LTI-Zielbetrages begrenzt.
Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem
Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen der
Vorstände mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige
Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.
Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50% des
festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich als
Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche
Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem die Vorstände die
besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum
Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das
gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung
gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur
Zahlung fällig.
Für das Geschäftsjahr 2023 kamen i. S. d. Begriffsverständnis
von Vergütung (siehe Präambel) ausschließlich finanzielle
Leistungskriterien zur Anwendung. Generell sind nachträgliche
Änderungen von Leistungskriterien, Anforderungen für die
Berechnung des STI oder des LTI oder der für sie geltenden
Höchstbeträge ausgeschlossen. In Ausnahmefällen können
jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende
Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen werden.
Bezogen auf das Berichtsjahr 2023 stellen sich für den
Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger
relativer Anteil an der Gesamtvergütung wie folgt dar:
Für die zum 31. Dezember 2023 aktiven und nicht-aktiven
Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte
und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2023 individualisiert
angegeben.
Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer
Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die
nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den
Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden.
Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen
Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 gewährt als auch
zugeflossen. Der STI 2022 wird gezeigt, da die zugrundeliegende
Tätigkeit in 2023 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren
Vergütungsbestandteile, deren betreffende Leistungskriterien noch
nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem späteren
Zeitpunkt zur Auszahlung.
Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in
TEUR
Vorstandsmitglieder |
(letzte) Position |
Feste Bestandteile |
Variable
Bestandteile |
Gesamtvergütung |
Anteil |
|
| fix |
NL |
Sonstige
Gehaltsbestandteile** |
Summe |
STI |
LTI |
Sondervergütung |
Summe |
fix |
| Variabel |
Peter Schneck |
CEO |
420 |
21 |
- |
441 |
127** |
|
| 127 |
568 |
78% |
22% |
Axelle Mazé* |
CFO |
246 |
0 |
- |
246 |
|
| 235 |
235 |
481 |
51% |
49% |
* bis 31. Oktober 2023; Leistungen aufgrund Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags
** insgesamt wurden auf Basis einer Erreichung von 70,3%
STI-Vergütungen iHv. 127.000 EUR an Herrn Schneck gewährt.
2. Maximalvergütung
Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den
Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2023
für den STI EUR 270.000 und für den LTI 400.000 EUR. Für
ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das
Jahr 2023 für den STI 150.000 EUR und für den LTI 240.000 EUR. Die
Gesamtbezüge von Frau Mazé sind auf 500.000,00 EUR sowie die von
Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt.
Die Höchstbeträge für STI, LTI sowie für die Gesamtbezüge wurden
mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen der
Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden
jeweilig eingehalten.
3. Sonstige Regelungen
Im Zuge der Niederlegung des Vorstandsamtes und der Aufhebung
des Vorstandsdienstvertrages wurde Frau Mazé eine Sonderzahlung in
Höhe von EUR 220.000 zugesagt, die vier Wochen nach der
Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt.
Herrn Schneck wurden als langfristige Vergütung 14.962 Performance
Shares gewährt. Der beizulegende Zeitwert des Performance Stock
Programms beträgt zum Stichtag 247 TEUR. Zu einer etwaigen
Auszahlung kommt es erst im Kalenderjahr 2027. Der
Auszahlungsbetrag ist abhängig von der Aktienkursentwicklung sowie
der EBITA-Steigerung. Der Wert Weitere Versorgungszusagen und
Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden
nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor
Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied
eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall
wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergütet.
In den Anstellungsverträgen von Herrn Schneck ist eine
Entschädigungszahlung nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen
(nachvertraglichen) Wettbewerbsverbots sowie
Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen
der Vorstände im Todesfall vereinbart.
Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der
Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.
4. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des
Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
findet das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich)
ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler
Vergleich) Berücksichtigung.
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine
Vergleichsgruppe von Unternehmen herange-zogen, die sich aus den
Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen
zu-sammensetzt (Peer Group).
Der vertikale Vergleich gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2
AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises (FK) und der Gesamtbelegschaft
der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership
Team der CENIT AG und ihrer ausländischen
Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis
herangezogen. Zum Leadership Team (LS-Team) zählen neben den
Führungspersonen, welche die weltweite Verantwortung für ein
Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten, auch die
Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für
den (vertikalen) Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der
Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte
gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland
ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen
der beschriebenen Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss, kurz
JÜ) der CENIT AG und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf (5
Jahre) entwickelt hat:
Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren in
TEUR
TEUR |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
VS-Mitglieder |
|
|
|
| |
Kurt Bengel* |
437 |
485 |
449 |
343 |
0 |
Veränd. in % |
-19,2 |
11 |
-7,4 |
-23,6 |
-100,0 |
Peter Schneck |
n.a. |
n.a. |
125 |
693 |
568 |
Veränd. in % |
|
| n.v. |
454,4 |
-18,0 |
Dr. Markus Wesel** |
n.a. |
139 |
338 |
659 |
0 |
Veränd. in % |
|
| n.v. |
94,9 |
-100,0 |
Matthias Schmidt |
389 |
453 |
297 |
0 |
0 |
Veränd. in % |
-23,4 |
16,5 |
-34,4 |
n.v. |
n.v. |
Axelle Mazé*** |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
94 |
481 |
Veränd. in % |
|
|
| n.v. |
512 |
TEUR |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
AR-Mitglieder |
|
|
|
| |
Rainer Koppitz |
n.a. |
n.a. |
25 |
40 |
87 |
Veränd. in % |
|
| n.v |
60,0 |
117,5 |
Regina Weinmann |
0 |
0 |
0 |
0 |
36 |
Veränd. in % |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.v. |
Laura Schmidt |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
Veränd. in % |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.v. |
Prof. Dr. Isabell M. Welpe |
n.a. |
n.a. |
18 |
30 |
11 |
Veränd. in % |
|
| n.v |
66,7 |
-60,0 |
Ricardo Malta |
20 |
20 |
20 |
20 |
8 |
Veränd. in % |
33,3 |
0 |
0 |
0 |
-60,0 |
Prof. Dr. Oliver Riedel |
40 |
40 |
15 |
0 |
0 |
Veränd. in % |
110,5 |
0 |
-62,5 |
n.v. |
n.v. |
Stephan Gier |
30 |
30 |
12 |
0 |
0 |
Veränd. in % |
114,3 |
0 |
-60 |
n.v. |
n.v. |
JÜ CENIT AG |
5.051 |
3.205 |
2.752 |
5.313 |
2.283 |
Veränd. in % |
-7,3 |
-36,5 |
-14,1 |
93,1 |
-57,0 |
Konzern-EBIT |
9.195 |
3.631 |
6.234 |
6.305 |
9.218 |
Veränd. in % |
1,9 |
-60,5 |
71,7 |
1,1 |
46,2 |
Oberer FK (avg.) |
195 |
192 |
198 |
197 |
198 |
Veränd. in % |
6,6 |
-1,5 |
3,1 |
-0,5 |
0,5 |
Mitarbeiter (avg.) |
67 |
69 |
70 |
69 |
70 |
Veränd. in % |
1,5 |
3,0 |
1,5 |
-1,4 |
1,4 |
* angestellt bis 31. Dezember 2021
** Bis 15. Oktober 2022.
*** bis 31. Dezember 2023
Aufsichtsrat und Vorstand der CENIT Aktiengesellschaft
Stuttgart, 03. April 2024
|
Für den Vorstand |
Für den Aufsichtsrat |
|
|
Peter Schneck
Vorsitzender des Vorstands |
Rainer Koppitz
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
|
CENIT AG, Stuttgart
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für den Zeitraum vom
1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
An die CENIT AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft,
Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit §
162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs
eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung,
den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der
Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in
Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche
Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu
dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Düsseldorf, den 3. April.2024
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Prof. Dr. Thomas
Senger
Wirtschaftsprüfer |
Marcel Hohbein
Wirtschaftsprüfer |
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(genehmigtes Kapital 2024)
Der Hauptversammlung der CENIT AG wird unter Tagesordnungspunkt
7 der am 6. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
2024 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2024) in
Höhe von insgesamt bis zu Euro 3.347.103,00 vorgeschlagen, das nur
für Sachkapitalerhöhungen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen zur Verfügung stehen soll. Das neue
genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung
bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von Euro
4.183.879,00 ersetzen, die bis zum 25. Mai 2016 befristet war.
Das neue genehmigte Kapital 2024 soll ausschließlich dazu
dienen, Aktien der CENIT Aktiengesellschaft als Akquisitionswährung
zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. Mit der neuen
Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im
Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals in
diesem Zusammenhang schnell und flexibel handeln zu können. Da
diese Entscheidungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist
es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen
Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste
Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Unternehmensakquisitionen zu nennen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen,
soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines
Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese
Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines
solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann
es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch
Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden
Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen
Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die Gesellschaft steht im internationalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem
Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich
bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des
Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft
optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den
Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch
die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Praxis
zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den
nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel
wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist
indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung
oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten
Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu
erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und
damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann
gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten
Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition
die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in
Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten
Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Entsprechende
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im
Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig und ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache
erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in
Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den
Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, 15.
Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in
Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der
folgenden Adressen zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären auf dem
Postweg Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung
über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt,
ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
Stimmrechtsausübung
a) |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen
Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite der
Eintrittskarte nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der
Internetadresse www.cenit.com/Hauptversammlung herunterladen;
möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft. Die genannten Institutionen und Personen können zum
Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche
Anforderungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen
Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit der
jeweiligen Institution über die Form der Vollmacht ab.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten stehen die folgenden Adressen der
Gesellschaft bis zum 4. Juni 2024, 12:00 Uhr (MESZ), zur
Verfügung:
CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.
Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.
Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung
vorgehalten.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung
gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
b) |
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
|
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der
Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Formular unter der
Internetadresse www.cenit.com/Hauptversammlung herunterladen.
Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der
Gesellschaft bis spätestens zum 4. Juni 2024, 12:00 Uhr
(MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis
zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und
Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär
erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen
Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sich bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es
keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten
Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats gibt, stehen die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht
zur Verfügung.
Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet
über das passwortgeschützte HV-Online-Portal unter
https://cenit2024.hv-anmeldung.de erfolgen (siehe unten unter c)).
Über das HV-Online-Portal können Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis 5. Juni 2024, 16:00 Uhr
(MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt
eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge:
1. HV-Online-Portal, 2. E-Mail, 3. Telefax und 4. Posteingang
berücksichtigt.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und
Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch
als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
c) |
Stimmrechtsausübung über das HV-Online-Portal
|
Die Hauptversammlung findet als Präsenz-Veranstaltung statt. Als
zusätzlichen Service bietet die CENIT Aktiengesellschaft ihren
Aktionären in diesem Jahr wieder den Zugang zum passwortgeschützten
HV-Online-Portal im Internet unter
https://cenit2024.hv-anmeldung.de an. Dort haben die Aktionäre
durch elektronische Übermittlung vor der Hauptversammlung die
Möglichkeit, entweder eine Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl zu tätigen oder den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen zu
erteilen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten auf dem
Postweg eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der auch
Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Online-Portal angegeben
sind. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135
AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich
ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Das HV-Online-Portal steht bis zum 5. Juni 2024, 16:00 Uhr
(MESZ), zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das
HV-Online-Portal Stimmen abgegeben oder Vollmachten und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übermittelt sowie
diese geändert oder widerrufen werden.
Wir bitten zu beachten, dass im HV-Online-Portal keine weiteren
Funktionen angeboten werden und die Hauptversammlung nicht in Bild
und Ton übertragen wird.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch
als Widerruf einer über das HV-Online-Portal erfolgten Stimmabgabe
durch elektronische Briefwahl oder einer über das HV-Online-Portal
erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft.
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 418.388 Aktien der
Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122
Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG).
Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) bis spätestens zum Ablauf
des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Industriestraße 52 - 54
D-70565 Stuttgart
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126
Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des
Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations - Tanja Marinovic
Industriestraße 52 - 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 - 4320
t.marinovic@cenit.de
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen,
werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
allen Aktionären im Internet unter www.cenit.com/Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für
eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen
unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs für die
Wahlen zum Aufsichtsrat oder zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu §
126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß §
127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung abgerufen werden.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 8.367.758 Stückaktien, die
8.367.758 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich -
soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die
mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf
die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und
Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cenit.com/Hauptversammlung
abgerufen werden.
Stuttgart, im April 2024
CENIT Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
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