SFC Energy AG Brunnthal Kennung des Ereignisses: F3C052024oHV
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden unsere
Aktionäre* zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2024, um
11:00 Uhr (MESZ), im Hotel Brunnthal, Münchner Str. 2, 85649
Brunnthal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird
in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form
verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller
geschlechtlichen Identitäten.
Es ist beabsichtigt, im Anschluss an die Hauptversammlung
(voraussichtlich ab circa 15:00 Uhr (MESZ), aber abhängig von der
Dauer der Versammlung) für Aktionäre eine Besichtigung des
Werksgeländes der SFC Energy AG unter der Adresse
Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal anzubieten. Die Besichtigung
wird voraussichtlich circa eine Stunde dauern. Falls Sie Interesse
haben, wenden Sie sich bitte bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
an
SFC Energy AG
Investor Relations
z. Hd. Susan Hoffmeister
Eugen-Saenger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefon: +49 89 673 592-378
E-Mail: IR@sfc.com
Beachten Sie bitte, dass die Plätze begrenzt sind und melden Sie
sich bei Interesse gerne möglichst frühzeitig. Eine
Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen erhalten Sie
rechtzeitig vor der Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy
AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts für die SFC Energy AG für das
Geschäftsjahr 2023 und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern
für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit
es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung
gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert
nicht.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich:
a) |
Dr. Peter Podesser, |
b) |
Daniel Saxena, |
c) |
Hans Pol. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
entscheiden zu lassen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich
a) |
Hubertus Krossa, |
b) |
Henning Gebhardt, |
c) |
Gerhard Schempp, |
d) |
Sunaina Sinha Haldea. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
|
b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2024 bestellt,
sofern diese durchgeführt wird.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine
Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist gemäß §
120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben
dementsprechend für das Geschäftsjahr 2023 den Vergütungsbericht im
Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3
AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an
diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5
wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen
Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
|
6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern.
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hubertus Krossa
(Aufsichtsratsvorsitzender) und Gerhard Schempp enden mit
Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl von zwei
Mitgliedern erforderlich. Die Amtszeiten der weiteren zwei
Mitglieder des Aufsichtsrats, Henning Gebhardt und Sunaina Sinha
Haldea, laufen noch bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2025. Herr Schempp soll für ein
weiteres Jahr in den Aufsichtsrat gewählt werden, damit der
Aufsichtsrat weiterhin auf dessen Expertise im für die Gesellschaft
strategisch wichtigen Bereich der öffentlichen Sicherheit
zurückgreifen kann. Herr Dr. Blaschke soll für drei Jahre in den
Aufsichtsrat gewählt werden. Im Zuge nachfolgender Bestellungen
soll die Staggered-Board-Struktur vollständig umgesetzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Gerhard Schempp
Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in
Kaltental,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließen
wird,
|
und
b) |
Herrn Dr. Andreas Blaschke
Selbstständiger Berater von Industrieunternehmen, wohnhaft in
Wien/Österreich,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließen
wird,
|
in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu
lassen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Schempp und Herr
Dr. Blaschke unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK). Beide haben keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der
Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schempp und Herrn Dr. Blaschke
vergewissert, dass diese über ausreichende zeitliche Kapazitäten
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat verfügen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp und Herrn Dr. Blaschke
entspricht den Anforderungen der SFC Energy AG. Dem Aufsichtsrat
gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an,
die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem
international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen; die gesetzte
Frauenzielquote wird mit den Wahlvorschlägen eingehalten.
Herr Dr. Blaschke verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der
Rechnungslegung, einschließlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung, aufgrund des Studiums der
Wirtschaftswissenschaften sowie früherer beruflicher Tätigkeiten,
insbesondere in einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und als
Vorstandsmitglied und CEO MM Packaging der Mayr-Melnhof Karton AG,
Wien/Österreich. Aus letzterer Tätigkeit verfügt er zudem über
profunde Kenntnisse und Erfahrungen beim Aufbau weltweiter
Produktions-, Vertriebs- und Unternehmensstrukturen für ein
Industrieunternehmen.
Anlässlich des Ausscheidens von Herrn Krossa aus dem
Aufsichtsrat ist es beabsichtigt, im Nachgang der Hauptversammlung
Frau Sinha Haldea für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung
im Anhang enthalten. Sie sind außerdem über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abrufbar.
|
7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung der
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen
zu können, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, zu schaffen, da die bestehende, von der
Hauptversammlung am 16. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung nur noch
bis zum 15. Mai 2024 läuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2029 ermächtigt, eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb
zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der
Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20%
unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem
gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs
nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw.
die 20%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag
entsprechend anzuwenden. Das Volumen des Angebots oder der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots oder die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre die von
der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
überschreitet, kann der Erwerb oder die Annahme nach Quoten
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb oder eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen
werden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
(b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
(i) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10%-Grenze
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden
Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
|
(ii) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von
Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
|
(iii) |
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen.
|
|
(c) |
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung
eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
|
(d) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands
aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht erstellt. Dieser ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abrufbar.
|
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts,
sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2024 und die Änderung der Satzung
Die in der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 15. Mai 2024 befristet.
Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch
gemacht.
Um der Gesellschaft die höchstmögliche Flexibilität zu erhalten
und den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
erhalten, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden, wobei klargestellt
wird, dass die vorgeschlagene Ermächtigung nicht die Möglichkeit
der Ausgabe von Genussrechten umfassen soll. Zur Bedienung der
Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll
ein bedingtes Kapital zur Bedienung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen geschaffen und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente)
(i) |
Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl,
Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2026 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
„Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
1.736.369,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch
gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die
Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung und/oder Sachleistung
auszugeben. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Sie können
auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden.
In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für
eine erfolgreiche Ausgabe erforderlichen Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
|
(ii) |
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann ggf. eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iii) |
Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten der Ausübung, der
Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iv) |
Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue
Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien
werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt.
Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung.
|
(v) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis
- |
entweder mindestens 80 Prozent des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
|
- |
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich)
|
betragen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit
entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(vi) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies
kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder
Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als
Aktionär zustände, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle
kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt
werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs-
bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende
Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Das
Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer
Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(vii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von
einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der
Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, auszuschließen,
- |
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch
mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Bei der Berechnung dieser 10%-Grenze ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden
Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden;
|
- |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen;
|
- |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustände; oder
|
- |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenführungen, beim
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder bei
Refinanzierungsmaßnahmen (zum Beispiel durch Einlage von
Forderungen im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung
von Schuldverschreibungen), ausgegeben werden.
|
|
(viii) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, sowie den Wandlungs- und
Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie Währung und
Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.
|
|
(b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019
Das (bislang in § 5 Abs. 7 der Satzung geregelte) Bedingte
Kapital 2019 wird aufgehoben.
|
(c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.736.369,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.736.369 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024“). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Mai
2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus
dem Bedingten Kapital 2024 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit.
a) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht
eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
|
(d) |
Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 7 der Satzung der SFC Energy AG wird wie folgt neu
gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.736.369,00 durch
Ausgabe von bis zu 1.736.369 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
16. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht begründen. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht
eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen sowie alle sonstigen damit
in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.“
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht erstellt. Dieser ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abrufbar.
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung muss sich der zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die
Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, was dem
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben
insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den
„Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“
hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht
verbunden. Gleichwohl soll § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt angepasst:
Die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ werden durch die
Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt.
|
* * * * * * * * * * II. Anhang
Zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht nach § 162
AktG
VERGÜTUNGSBERICHT DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER SFC
ENERGY AG
Dieser vom Aufsichtsrat und Vorstand erstellte Vergütungsbericht
stellt gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) die Vergütung der
gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sowie der
Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC Energy AG im Geschäftsjahr
2023 dar und erläutert diese.
Der Vergütungsbericht ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer der SFC Energy AG, PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell zu prüfen. Der auf
Grundlage dieser Prüfung vom Abschlussprüfer erteilte Vermerk wird
dem Vergütungsbericht im Rahmen der öffentlichen Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft nach § 162 Abs. 4 AktG
beigefügt.
Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG
Der Aufsichtsrat hat erstmals im Geschäftsjahr 2021 ein
Vergütungssystem für den Vorstand gemäß den Vorgaben des § 87a Abs.
1 AktG beschlossen und dieses der ordentlichen Hauptversammlung am
19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt (im Folgenden
„Vorstandsvergütungssystem 2021“). Das vorgelegte
Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde mit einer Zustimmungsquote von
80 % von der Hauptversammlung gebilligt. Das von der
Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem 2021 für
Vorstand und Aufsichtsrat kann unter:
https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ abgerufen
werden.
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat aufgrund geänderter
wirtschaftlicher Parameter der Gesellschaft entschieden, das
bestehende Vergütungssystem anzupassen und entsprechend ein
geändertes Vergütungssystem für den Vorstand gemäß den Vorgaben des
§ 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Dieses wurde der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt (im
Folgenden „Vorstandsvergütungssystem 2023“). Das vorgelegte
Vorstandsvergütungssystem 2023 wurde mit einer Zustimmungsquote von
85,66 % von der Hauptversammlung gebilligt.
Das angepasste Vorstandsvergütungssystem 2023 sieht insbesondere
neu vor:
• |
Für Vergütungsperioden beginnend mit einer
Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024
wird eine neue Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
für ein Geschäftsjahr für den CEO i.H.v. EUR 4 Mio. und für
ordentliche Vorstandsmitglieder i.H.v. EUR 2 Mio. festgelegt. Im
Fall von Sonderleistungen, die nicht als unmittelbare Gegenleistung
für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom
Aufsichtsrat im Einzelfall anlassbezogen gewährt werden können
(z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim
Vorarbeitgeber) kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung
für das entsprechende Geschäftsjahr um maximal 20% erhöhen.
Außerdem kann der Aufsichtsrat im Falle des Eintritts eines
Kontrollwechsels die geltende Maximalvergütung für das Jahr des
Kontrollwechsels um maximal 20% erhöhen.
|
• |
Für Vergütungsperioden ab einer Vorstandsneubestellung bzw.
-wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, werden -
bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung, der eine 100 %-ige
Zielerreichung zugrunde liegt - neue Bandbreiten der
Vergütungsbestandteile (jeweils ca.-Angaben) festgelegt:
Grundvergütung: ca. 18-25 %, Nebenleistungen: ca. 0,5-3 %, Beiträge
zur Altersversorgung / Versorgungsentgelt: ca. 0,5-5 %,
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus): ca. 10-20 %, Langfristige
aktienbasierte variable Vergütung (LTI): ca. 60-70 %.
|
• |
Für Vergütungsperioden beginnend mit einer
Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024
wird nur noch ein Versorgungsentgelt anstelle einer betrieblichen
Altersversorgung gewährt. Lediglich in einem Einzelfall kann aus
Bestandsschutzgründen eine Versorgungszusage über eine bestehende
rückgedeckte Unterstützungskasse im Falle einer Wiederbestellung ab
1. Januar 2024 fortgeführt werden.
|
• |
Für Vergütungsperioden beginnend mit einer
Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung ab 1. Januar 2024
wird die langfristige variable Vergütung (LTI) auf Basis eines
rollierenden vierjährigen Performance-Share-Plans („PSP“) und näher
definierter Leistungskriterien ermittelt, wobei die Erfüllung in
bar (oder nach freier Wahl der Gesellschaft in Aktien) erfolgt (LTI
2024). Die bereits unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021
vorgesehenen Malus / Clawback-Regelungen werden auf den LTI 2024
erstreckt.
|
• |
Die langfristige variable Vergütung wird für Vergütungsperioden
bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab
dem 1. Januar 2024 erfolgt, auf Basis von Aktienoptionen
(entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021) mit vierjährigem
Leistungszeitraum gewährt (LTI-Modell 2021). Dafür gelten auf der
Grundlage des Vergütungssystems 2023 geänderte Caps: Für den CEO
gilt ein Cap i.H.v. EUR 2,75 Mio., für den CFO i.H.v. EUR 1,5 Mio.
und für den COO i.H.v. EUR 1 Mio.. Der Gesamtbetrag der
Betragshöchstgrenzen (ursprünglich einheitlich EUR 1,75 Mio. je
Vorstandsmitglied) wird damit (bei der derzeit bestehenden
Vorstandszusammensetzung) nicht geändert. Das jeweilige Cap findet
im Falle eines Kontrollwechsels und bei Ausübung des
Sonderkündigungsrechts keine Anwendung. Noch laufende langfristig
variable Vergütungszusagen aus der Zeit vor Vorlage dieses
geänderten Vorstandsvergütungssystems 2023 an die Hauptversammlung
können nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems 2023 an die
vorgenannten geänderten Cap-Regelungen angepasst werden, soweit die
jeweils einschlägige Wartezeit unter dem Programm noch nicht
abgelaufen ist.
|
• |
Bei einer Vorstandsneubestellung bzw. -wiederbestellung, die ab
1. Januar 2024 erfolgt, sind die Vorstandsmitglieder dazu
verpflichtet, ein Eigeninvestment in SFC-Aktien vorzunehmen
(Aktieninvestitionsverpflichtung). Der zu investierende Betrag
(Investitionsbetrag) entspricht einem Betrag in Höhe von 150% der
Jahresfestvergütung (brutto) (für den CEO) bzw. 100% der
Jahresfestvergütung (brutto) (für den CFO und den COO). Der
Aktienbestand ist über einen Zeitraum von vier Jahren ab einer
Erstbestellung bzw. im Falle einer Wiederbestellung (und dem
erstmaligen Eingreifen der Aktieninvestitionsverpflichtung) über
einen Zeitraum von zwei Jahren aufzubauen (Aufbauphase), bis der
Investitionsbetrag - unter Anrechnung bereits vorhandener
Aktienbestände - erreicht ist. Die erworbenen Aktien sind während
der Dauer der Vorstandstätigkeit und für ein weiteres Jahr nach
Beendigung der Vorstandstätigkeit zu halten
(Aktienhalteverpflichtung). Mit der Aktieninvestitionsverpflichtung
und Aktienhalteverpflichtung der Vorstandsmitglieder werden die
Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch weiter angeglichen
und wird außerdem die langfristig erfolgreiche Entwicklung der
Gesellschaft incentiviert. Die Aktieninvestitionsverpflichtung /
Aktienhalteverpflichtung endet im Zusammenhang mit dem Vollzug
eines Kontrollwechsels oder - nach dem Ermessen des Aufsichtsrats -
bereits bei Abgabe des Übernahmeangebots. Der Aufsichtsrat kann
zudem im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung
der individuellen Umstände eine Abweichung von der
Aktieninvestitionsverpflichtung / Aktienhalteverpflichtung
beschließen.
|
Das von der Hauptversammlung 2023 gebilligte
Vorstandsvergütungssystem 2023 für Vorstand und Aufsichtsrat kann
im Detail unter:
https://www.sfc.com/investoren/corporate-governance/ abgerufen
werden.
Vergütungszufluss im Berichtsjahr 2023 teilweise auf Basis des
Bestandsvergütungssystems
Die im Berichtsjahr 2023 gewährte Vergütung erfolgte teilweise
auf der Basis der nach § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG bestandsgeschützten
Vorstandsdienstverträge aus der Zeit vor Vorlage des
Vorstandsvergütungssystems 2021 bzw. 2023 (im Folgenden
„Bestandsvergütungssystem“), welche jedoch in Teilen bereits dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. dem Vorstandsvergütungssystem
2023 entsprechen. Dieses Bestandsvergütungssystem galt für die
gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder Herr Dr. Podesser und
Herr Saxena im Berichtsjahr.
Die gewährte Vergütung von Herrn Pol im Berichtsjahr erfolgte
auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 (und teilweise auf
Basis von Auszahlungen aus einem früheren Long-Term Incentive
Programm, siehe hierzu unten zu den SARs-Programmen aus der Zeit
vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2021).
Im Berichtsjahr wurde die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn
Dr. Podesser mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossen und ein
entsprechender neuer Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar
2024 auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2023 mit Herrn Dr.
Podesser geschlossen.
Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023
In Übereinstimmung mit den jeweils einschlägigen
Vorstandsdienstverträgen hat der Aufsichtsrat für die
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die
Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Zur
Förderung der Transparenz dieses Berichts sind in der nachfolgenden
Tabelle die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied
und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der
Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Es
handelt sich also nicht um die Vergütungsbeträge, die in dem
Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurden (hierzu siehe
unten unter „Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung“), sondern
um eine Darstellung der Ziel-Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds für das Berichtsjahr 2023, welche sich aus der
Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das
Berichtsjahr zusammensetzt.
ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG FÜR DEN
VORSTAND2 3 |
in EUR |
zum 31.12.2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
PETER PODESSER |
DANIEL SAXENA |
HANS POL1 |
|
|
|
2023 |
in % ZGV |
2023 |
in % ZGV |
2023 |
in % ZGV |
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
370.000 |
44,3% |
240.000 |
34,6% |
249.996 |
45,1% |
+ |
Nebenleistungen |
14.190 |
1,7% |
24.000 |
3,5% |
29.064 |
5,2% |
|
Beitrag Unterstützungskasse |
10.000 |
1,2% |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
Summe |
394.190 |
47,3% |
264.000 |
38,1% |
279.060 |
50,4% |
Variable Vergütung
(exkl. Sonderbonus) |
+ |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
Zielbonus für das
Geschäftsjahr2 |
220.000 |
28,4% |
110.000 |
15,0% |
150.000 |
27,1% |
+ |
Langfristige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
SARs3 |
|
0,0% |
358.831 |
49,0% |
0 |
0,0% |
|
Aktienoptionen ("AOP")4 |
160.506 |
20,7% |
0 |
0,0% |
124.800 |
22,5% |
|
Summe |
380.506 |
49,1% |
468.831 |
64,0% |
274.800 |
49,6% |
Gesamtvergütung |
= |
Ziel-Gesamtvergütung
("ZGV") |
774.696 |
100,0% |
732.831 |
100,0% |
553.860 |
100,0% |
1) Vergütungsangaben für Herrn Pol einschließlich
fester Vergütung und Nebenleistungen durch die SFC Energy B.V. in
Höhe von 99.996 EUR bzw. 11.724 EUR
2) Der Wert entspricht dem variablen Bonus für das
Berichtsjahr 2023 bei einer Zielerreichung von 100%.
3) Für die nach dem Daniel Saxena Programm 5
(2020-2024) zugeteilten SARs, die auch als langfristig variable
Vergütung für das Berichtsjahr 2023 dienen, wird für Zwecke der
Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle der Wert der SARs
aus diesem Programm gemäß dem beizulegenden Zeitwert zum Stichtag
31.12.2023 für die entsprechende Tranche für das Jahr 2023
angesetzt.
4) Die unter dem Dr. Podesser Aktienoptionsprogramm
2020-2024 in 2020 und unter dem Hans Pol Aktienoptionsprogramm
2021-2025 in 2021 eingeräumten Aktienoptionen dienen anteilig auch
als langfristig variable Vergütung für das Berichtsjahr 2023. Für
Zwecke der Darstellung der Zielvergütung in dieser Tabelle wird der
Wert der eingeräumten Aktienoptionen aus diesen Programmen gemäß
ihren beizulegenden Zeitwerten zum Stichtag 31.12.2023 für die
entsprechenden Tranchen für das Jahr 2023 angesetzt. Infolgedessen
weichen die hier dargestellten relativen Anteile der
Vergütungskomponenten etwas von den im Vorstandsvergütungssystem
2021 vorgesehenen relativen Anteilen ab, die sich auf den Zeitpunkt
bei der Erteilung der Vergütungszusage beziehen und naturgemäß die
Wertentwicklung nicht im Detail antizipieren konnten.
Festlegung der Vergütung des Vorstands durch den
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat legt die Vergütung des Vorstands im Einklang
mit den Vorgaben des AktG fest. Er achtet dabei insbesondere auf
die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Um die
Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die
Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen
unterzogen (horizontaler Vergleich). Die vom Aufsichtsrat zuletzt
im Jahre 2023 anlässlich des neuen Vertragsschlusses mit Herrn Dr.
Podesser betreffend die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024
herangezogene Vergleichsgruppe bestand mit Blick auf Größe und/oder
Sektor bzw. Branche aus relevanten Vergleichsunternehmen aus dem
SDAX / TecDAX sowie Unternehmen aus dem Wasserstoff-Sektor. Daneben
berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung
des Vorstands zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des
Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Geschäftsführer bzw. der ersten Management-Ebene der
Einzelgesellschaften des Konzerns und der Belegschaft insgesamt und
dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.
Bestandteile der Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr
2023
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands bestand im
Berichtsjahr 2023 aus den im Folgenden beschriebenen Elementen:
Grundvergütung
Die Vorstände erhielten eine feste jährliche Vergütung, die in
zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wurde. Die Höhe der
Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Des Weiteren erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte
marktübliche Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den
Vorständen z.B. jeweils einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur
Verfügung oder leistet eine Fahrzeugzulage, sofern der Vorstand
keinen Dienstwagen in Anspruch nimmt. Zudem sind in den
Nebenleistungen Prämienzuschüsse für private Pensions-, Unfall- und
Lebensversicherungen der Vorstände sowie Zuschüsse zu
Krankenversicherungen enthalten.
Versorgungsleistungen
Die Vorstände konnten die im Berichtsjahr 2023 laufende
Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 25.000 durch
Beitragszahlungen an externe Versorgungsträger in eine betriebliche
Altersversorgung umwandeln. Von dieser Option wurde nicht Gebrauch
gemacht.
Für Herrn Dr. Podesser besteht eine beitragsorientierte
Leistungszusage über eine Unterstützungskasse. Die
Unterstützungskasse erbringt gegenüber Herrn Dr. Podesser im
Versorgungsfall die vereinbarten Versorgungsleistungen. Die
Gesellschaft wendet der Unterstützungskasse die erforderlichen
Mittel zu. Die Höhe der Versorgungsleistungen ist abhängig von der
versicherungstechnischen Umsetzung des Versorgungsbetrages, der
sich aus der individuell mit Herrn Dr. Podesser getroffenen
Vereinbarung ergibt. Die Versorgungsleistungen werden durch eine
Lebensversicherung rückgedeckt. Herr Dr. Podesser erhält von der
Unterstützungskasse eine lebenslange monatliche Altersrente, wenn
er nach Vollendung des 65. Lebensjahres aus den Diensten der
Gesellschaft ausscheidet. Bezieht Herr Dr. Podesser die Altersrente
aus der gesetzlichen Rentenversicherung in voller Höhe, oder
scheidet er nach Vollendung des 60. Lebensjahres altershalber aus
den Diensten der Gesellschaft aus, um in den Ruhestand zu treten,
so kann er die Versorgungsleistung bereits von diesem Zeitpunkt an
verlangen. In diesem Fall erhält Herr Dr. Podesser die
Versorgungsleistungen, die aus dem für ihn zu diesem Zeitpunkt
gebildeten Teil des Kassenvermögens der Unterstützungskasse
finanziert werden können. Bei Eintritt des Versorgungsfalles kann
anstelle der Altersrente im Einvernehmen mit der
Unterstützungskasse eine einmalige Kapitalzahlung verlangt werden.
Für den Fall, dass Herr Dr. Podesser verstirbt, ist eine
Hinterbliebenenversorgung vereinbart.
Kurzfristig variable Vergütung / erfolgsabhängiger Bonus für das
Berichtsjahr 2023
Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, im Falle des
Erreichens bestimmter Erfolgsziele eine variable Vergütung, die den
Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines
Geschäftsjahrs honoriert, zu erhalten (im Folgenden „Bonus“ oder
„STI“). Der Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr wird erst im
darauffolgenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgestellt und
fällig. Der Bonus für das Berichtsjahr 2023 wird daher erst im
Berichtsjahr 2024 als gewährte (also als im Geschäftsjahr 2024
tatsächlich zugeflossene) Vergütung berichtet.
Der Bonus für das Berichtsjahr 2023 bemisst sich nach vier mit
25 % gleichgewichteten Leistungskriterien.
In Bezug auf das Berichtsjahr wurden die folgenden vier
gleichgewichteten Leistungskriterien festgelegt: (i)
Budgetzielerreichung betreffend Konzernumsatz (basierend auf dem
budgetierten Umrechnungskurs des kanadischen Dollars zum Euro),
(ii) Bruttomarge, (iii) bereinigtes EBITDA und (iv)
Ermessenskomponente. Im Rahmen der Ermessenskomponente können
finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien oder eine
Kombination aus beiden festgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat die
folgenden festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien (inkl.
ESG-Ziele) für das Geschäftsjahr 2023 angewendet und in einer
qualitativen Gesamtschau gewürdigt: (i) Die Umsetzung langfristiger
Geschäftsentwicklungspläne (regionale Expansion nach Indien und USA
sowie Verbreiterung des Wasserstoff-Produktangebots), (ii) die
weitere Implementierung der nicht-finanziellen Berichterstattung
(ESG / CSR), (iii) die Förderung gruppenweiter Initiativen zur
Bindung wichtiger Mitarbeiter und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter
und (iv) die Beibehaltung einer stabilen und langfristig
orientierten Aktionärsbasis zur Unterstützung des weiteren
Unternehmenswachstums. Für alle Vorstandsmitglieder wurden für das
Geschäftsjahr 2023 die gleichen Leistungskriterien angewendet und
wurde die gleiche Leistungsgewichtung vorgenommen. Die dem Bonus
für das Berichtsjahr 2023 zugrundeliegenden Leistungskriterien
werden zur Förderung der Transparenz des Berichts in nachfolgender
Tabelle zusammengefasst. Der tatsächlich erreichte STI-Betrag
fließt erst im Jahr 2024 zu und wird daher erst im kommenden
Vergütungsbericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1
S. 1 AktG (siehe Tabelle „Gewährte und Geschuldete Vergütung“)
berichtet.
Leistungskriterien des STI / erfolgsabhängigen Bonus, der im
Berichtsjahr 2023 gewährt wurde
Die Leistungskriterien, die in nachfolgender Tabelle
ausgewiesenen sind, liegen der im Berichtsjahr 2023 gewährten (d.h.
zugeflossenen) kurzfristig variablen Vergütung für das
Geschäftsjahr 2022 zugrunde. Die finanziellen Leistungskriterien
für 2022 entsprachen denjenigen, die auch für das Geschäftsjahr
2023 gelten (mit jeweils 25%-Gewichtung). Die nicht-finanziellen
Leistungskriterien, die in ihrer Gesamtheit mit einer Gewichtung
von 25 % in die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung
einfließen, bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus: Für die Herren Dr.
Podesser und Saxena der Implementierung eines Environmental Social
Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility- (CSR)
Programmes und Berichts, für die Herren Pol und Saxena der
Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. der
Implementierung entsprechender Systeme für die Herren Dr. Podesser
und Pol und der langfristigen Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des
Angebotes einer vollständigen Produktpalette von
Wasserstoff-Brennstoffzellen.
LEISTUNGSKRITERIEN DER KURZFRISTIGEN
VARIABLEN VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER |
In TEUR |
für das Geschäftsjahr 2023 |
|
ZIELERREICHUNG |
BONUS (TEUR) |
TATSÄCHLICH ERREICHT |
Vorstands-
mitglied |
|
Gewichtung |
Min. |
Max. |
Min. |
Max. |
Zielerreichungs-
grad |
Gesamtzielerrei-
chunggrad |
Gesamt-
Bonus (TEUR) |
Peter
Podesser |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
114% |
119% |
262 |
Bruttomarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
121% |
EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
125% |
"1. Umsetzung langfristiger
Geschäftsentwicklungspläne:
a) Regionale Expansion Indien & USA
b) Verbreiterung des Wasserstoff Produktangebotes
2. Implementierung der nicht-finanziellen Berichtserstattung (ESG /
CSR)
3. Förderung konzernweiter Initiativen zur Bindung wichtiger
Mitarbeiter und zur Gewinnung neuer Mitarbeiter
4. Beibehaltung einer stabilen, langfristig orientierten
Aktionärsbasis" |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
118% |
Daniel
Saxena |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
114% |
119% |
131 |
Bruttomarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
121% |
EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
125% |
"1. Umsetzung langfristiger
Geschäftsentwicklungspläne:
a) Regionale Expansion Indien & USA
b) Verbreiterung des Wasserstoff Produktangebotes
2. Implementierung der nicht-finanziellen Berichtserstattung (ESG /
CSR)
3. Förderung konzernweiter Initiativen zur Bindung und zur
Gewinnung neuer Mitarbeiter
4. Beibehaltung einer stabilen, langfristig orientierten
Aktionärsbasis" |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
118% |
Hans
Pol |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
47 |
114% |
119% |
179 |
Bruttomarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
47 |
121% |
EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
47 |
125% |
"1. Umsetzung langfristiger
Geschäftsentwicklungspläne:
a) Regionale Expansion Indien & USA
b) Verbreiterung des Wasserstoff Produktangebotes
2. Implementierung der nicht-finanziellen Berichtserstattung (ESG /
CSR)
3. Förderung konzernweiter Initiativen zur Bindung und zur
Gewinnung neuer Mitarbeiter
4. Beibehaltung einer stabilen, langfristig orientierten
Aktionärsbasis" |
25% |
0% |
125% |
- |
47 |
118% |
LEISTUNGSKRITERIEN DER KURZFRISTIGEN
VARIABLEN VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER |
In TEUR |
für das Geschäftsjahr 2022 |
|
ZIELERREICHUNG |
BONUS (TEUR) |
TATSÄCHLICH ERREICHT |
Vorstands-
mitglied |
|
Gewichtung |
Min. |
Max. |
Min. |
Max. |
Zielerreichungsgrad |
Zielerreichungs-
grad Gesamter-
reichungsgrad |
Gesamt-
Bonus (TEUR) |
Peter
Podesser |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
103% |
109% |
239 |
Bruttomarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
103% |
EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
69 |
116% |
Implementierung eines Environmental
Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility-
(CSR) Programmes und Berichts
Langfristige Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer
vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen |
25% |
0% |
125% |
|
69 |
113% |
Daniel
Saxena |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
103% |
109% |
119 |
Bruttomarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
103% |
EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
116% |
Implementierung eines Environmental
Social Governance- (ESG) bzw. Corporate Social Responsibility-
(CSR) Programmes und Berichts
Umsetzung einer langfristigen Cybersicherheitsstrategie bzw. die
Implementierung entsprechender Systeme |
25% |
0% |
125% |
- |
34 |
113% |
Hans
Pol |
Umsatzerlöse (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
|
47 |
103% |
109% |
163 |
Bruttomarge (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
|
47 |
103% |
EBITDA bereinigt (budgetiert) |
25% |
0% |
125% |
|
47 |
116% |
Umsetzung einer langfristigen
Cybersicherheitsstrategie bzw. die Implementierung entsprechender
Systeme
Langfristige Geschäftsentwicklung mit dem Ziel des Angebotes einer
vollständigen Produktpalette von Wasserstoff-Brennstoffzellen |
25% |
0% |
125% |
- |
47 |
113% |
Leistungskriterien für im Berichtsjahr 2023 gewährten
Sonderbonus
Herrn Saxena wurde im Berichtsjahr 2023 in Abhängigkeit von der
beschleunigten Implementierung eines Sonderprojekts im Zusammenhang
mit der internationalen Expansion ein Sonderbonus gewährt. Die Höhe
des Bonus hing von dem erfolgreichen Abschluss des Projekts
einerseits und einer ermessensbasierten Gesamtwürdigung des
Projekts durch den Aufsichtsrat (unter Kosten- und
Zeitaufwandsaspekten sowie der zeitlichen Implementierung in
Relation zur Planung) andererseits ab. Auf dieser Basis hat der
Aufsichtsrat einen Sonderbonus für Herrn Saxena in Höhe von EUR
50.000 im Geschäftsjahr 2023 festgesetzt und gewährt.
Langfristig variable Vergütung
Als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist
ein bedeutender Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige
Entwicklung der SFC-Aktie gebunden. Als langfristig variable
aktienbasierte Vergütung wurden in der Vergangenheit verschiedene
virtuelle bzw. physische Aktienoptionsprogramme eingeführt, auf
deren Grundlage den gegenwärtigen bzw. früheren
Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen („Stock Appreciation
Rights“ oder “SARs“) oder echte Aktienoptionen („AOPs“) zugesagt
wurden und die sich zum Teil auch auf die Vergütung im Berichtsjahr
2023 auswirken. Für frühere Vorstandsmitglieder gab es im
Berichtsjahr 2023 keine noch ausstehenden (künftig ausübbaren oder
im Berichtsjahr ausgeübten) SARs oder AOPs. Mit der Zuteilung von
SARs bzw. AOPs als langfristig variables Vergütungselement verfolgt
die Gesellschaft das Ziel, eine vorrangig an den Interessen der
Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik, nämlich die langfristige
Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, zu incentivieren und
zu fördern.
Virtuelles Aktienoptionsprogramm (SARs-Programme)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014
erstmals ein SAR-Programm mit dem Ziel implementiert, eine
Gleichrichtung der Interessenlage von Aktionären und Vorstand zu
schaffen. In der Folge wurden weitere SAR-Programme aufgesetzt von
denen im Berichtsjahr noch das SAR-Programm 2018-2021 (Hans Pol;
Programm 4) und SAR-Programm 2020-2024 (Daniel Saxena; Programm 5)
bestanden. Herrn Dr. Podesser wurden in 2020 (Dr. Peter Podesser;
Programm 6) im Rahmen der Verlängerung für die nächste
Bestellperiode virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt. Diese
SARs-Zuteilung im Rahmen des Programms 6 wurde zum 9. Juli 2020 in
ein (physisches) Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm
2020-2024) überführt und damit abgelöst.
Das Dr. Peter Podesser Programm 3 (auf dessen Grundlage Herrn
Dr. Podesser in 2017 virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt
worden waren) wurde im Jahr 2022 durch letztmalige Ausübung
abgewickelt, sodass es im Berichtsjahr keine Anwendung mehr fand;
aufgrund der noch im Jahr 2022 erfolgten Ausübung wurden diese
SARs-Auszahlungen bereits als Teil der geschuldeten Vergütung in
2022 berichtet, obgleich die Erfüllung / der Zufluss erst im Januar
2023 erfolgte).
Im Folgenden werden nur die SARs-Programme beschrieben, die für
den Berichtszeitraum relevant sind, dies sind:
• |
Hans Pol Programm 4, auf dessen Grundlage Herrn Pol in 2018 im
Rahmen der Verlängerung seines Vorstandsanstellungsvertrags
(virtuelle Aktienoptionen (SARs) zugeteilt wurden.
|
• |
Daniel Saxena Programm 5, auf dessen Grundlage Herrn Saxena mit
seiner Bestellung im Juli 2020 virtuelle Aktienoptionen (SARs)
zugeteilt wurden.
|
Die Funktionsweise der vorgenannten SARs-Programme ist - mit
einzelnen Abweichungen in den Programmen - in den Grundzügen gleich
ausgestaltet: Danach erfolgte eine einmalige Zuteilung einer
bestimmten Anzahl an SARs für die jeweilige Bestellperiode des
Vorstandsmitglieds, deren Bestand in Abhängigkeit von dem Verfall
von SARs an bestimmten Verfallsstichtagen reduziert werden kann.
Der Bestand zugeteilter und nicht verfallener SARs (zu einem
Stichtag ein Jahr nach dem letzten Verfallsstichtag) setzt sich aus
gleich großen Teil-Tranchen für diejenigen Jahre der
Vorstandstätigkeit, für die die Zuteilung erfolgt ist, zusammen. Ab
dem Zuteilungstag der jeweiligen SARs-Tranche beginnt eine
Wartefrist, die für die einzelnen Teil-Tranchen unterschiedlich
lang bemessen ist, wobei für die erste Teil-Tranche stets eine
Wartefrist von vier Jahren ab dem Zuteilungstag und für die
jeweiligen weiteren Teil-Tranchen eine jeweils verlängerte
Wartefrist gilt. Nach Ablauf der festgelegten Wartezeit für die
jeweilige Teil-Tranche können die SARs der Teil-Tranche in einem
Ausübungszeitraum von einem Jahr nach Ablauf der jeweiligen
Wartezeit der Teil-Tranche (vorbehaltlich bestimmter
Blackout-Perioden) ausgeübt werden, soweit sie nicht zuvor zu den
jeweils einschlägigen definierten Verfallsstichtagen verfallen
sind. Der Verfall von SARs zu den festgelegten Verfallsstichtagen
richtet sich danach, welcher durchschnittliche Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen
Verfallsstichtag erreicht ist (Verfallsstichtagskurs). In
Abhängigkeit von dem erreichten durchschnittlichen Börsenkurs
verfällt eine bestimmte festgelegte Stückzahl an SARs; bei
Erreichen oder Überschreiten des festgelegten durchschnittlichen
Kursziels vor dem jeweiligen Verfallsstichtag verfallen keine SARs.
Nach Ablauf der Wartezeit und vorbehaltlich eines Verfalls an den
Verfallsstichtagen kann eine bestimmte Anzahl an SARs innerhalb des
Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die Anzahl ausübbarer SARs
hängt von dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der
Ausübung ab (sog. Referenzkurs). Hierfür sind in den einzelnen
SARs-Programmen gewisse Referenzkursspannen festgelegt, die eine
bestimmte maximale Anzahl ausübbarer SARs vorgeben. Die Ausübung
der SARs begründet einen Anspruch auf Barausgleich, der sich wie
folgt berechnet: (Referenzkurs - Ausübungspreis) x Anzahl
ausübbarer SARs.
Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als Voraussetzung für
die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein bestimmtes Erfolgsziel vor
Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht sein muss: der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der Wartezeit übersteigt den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Zuteilungstag. Der Ausübungspreis
beträgt jeweils EUR 1,00 je SAR. Die Zahl der zugeteilten (und noch
nicht in Vorjahren verfallenen oder bereits ausgeübten) sowie die
im Berichtsjahr 2022 verfallenen und ausgeübten SARs werden in
folgender Tabelle (unter Berücksichtigung von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr.
3 AktG) dargestellt:
SARS ZUTEILUNG |
|
|
zum 31.12.2023 amtierende
Vorstandsmitglieder |
DANIEL SAXENA |
HANS POL |
|
|
Programm 5 |
Programm 4 |
Zuteilungstag: |
01.07.2020 |
01.07.2018 |
Anzahl der Stock Appreciation Rights
(SARs) |
228.000 |
180.000 |
Maximale Laufzeit (Jahre) |
8 |
7 |
Anzahl der
Teil-Tranchen1 |
4 |
3 |
Leistungszeitraum: |
01.07.2020 |
01.07.2018 |
30.06.2024 |
30.06.2021 |
Ablauf Wartezeit2 |
|
|
|
Tranche 1 |
01.07.2024 |
01.07.2022 |
|
Tranche 2 |
01.07.2025 |
01.07.2023 |
|
Tranche 3 |
01.07.2026 |
01.07.2024 |
|
Tranche 4 |
01.07.2027 |
- |
Erfolgsziele3 |
- |
EUR 8,65 |
Ausübungspreis: |
EUR 1,00 |
EUR 1,00 |
Zum 01.01.2023 ausstehende SARs |
228.000 |
90.000 |
|
in der Berichtsperiode verfallene
SARs |
- |
- |
|
In der Berichtsperiode ausgeübte
SARs |
- |
6.667 |
Zum 31.12.2023 ausstehende SARs |
228.000 |
83.333 |
1) Anzahl der jährlichen Tranchen, in die die
zugeteilten SARs zu gleichen Teilen aufgeteilt werden.
2) Ausübungszeitraum beträgt jeweils ein Jahr je
Teil-Tranche.
3) Das Hans Pol Programm 4 sieht zusätzlich als
Voraussetzung für die Ausübbarkeit von SARs vor, dass ein
bestimmtes Erfolgsziel vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit erreicht
sein muss: der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor Ablauf der
Wartezeit übersteigt den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem
Zuteilungstag (dieser beträgt EUR 8,65).
In die gewährte bzw. geschuldete Vergütung im Berichtsjahr 2023
(Tabelle „Gewährte Vorstandsvergütung Geschäftsjahr 2023“) fließen
nur die Beträge aus SARs ein, die in 2023 infolge von Ausübung
geschuldet wurden bzw. zu einer Auszahlung geführt haben (d.h.
gewährt wurden), soweit solche nicht aufgrund einer Ausübung
bereits im Berichtsjahr 2022 berichtet wurden.
Die Leistungskriterien, die im Berichtsjahr 2023 zu einer
Auszahlung oder geschuldeten Beträgen aus einer Ausübung aus
SAR-Tranchen geführt haben, sind der nachfolgenden Tabelle zu
entnehmen:
SARS PROGRAMM |
|
|
Verfallsstichtag |
|
Ausübung |
|
|
|
|
SARs |
|
|
|
|
|
|
|
Tranche |
Anzahl SARs |
Datum |
Kurs1 |
Verfall |
Verbleib |
Ende Wartezeit |
Ausübbar3 |
Datum |
Kurs2 |
SARs |
Barausgleich |
H. Pol
Progr. 2018-2021 |
Gesamtprogramm |
180.000 |
|
|
55.000 |
125.000 |
|
|
|
|
|
|
Tranche 1 (HP
4.1)4 |
60.000 |
01.07.2019 |
13,86 |
25.000 |
35.000 |
01.07.2022 |
41.667 |
Dez 22 |
22,82 |
35.000 |
763.583 |
Jun 23 |
22,70 |
6.667 |
144.644 |
Tranche 2 (HP 4.2) |
60.000 |
01.07.2020 |
12,64 |
30.000 |
30.000 |
01.07.2023 |
41.667 |
- |
- |
- |
- |
Tranche 3 (HP 4.3) |
60.000 |
01.07.2021 |
26,21 |
0 |
60.000 |
01.07.2024 |
41.667 |
- |
- |
- |
- |
1) Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an
den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche
maßgeblichen Verfallsstichtag.
2) Durchschnittlicher Börsenkurs der SFC Aktien an
den letzten 30 Handelstagen vor dem für die jeweilige Teil-Tranche
maßgeblichen Ausübungstag.
3) Ausübbar sind nach Ablauf der entsprechenden
Wartezeit je ein Drittel der zum Stichtag gehaltenen SAR.
4) Betrag in Höhe von 763.583 EUR aufgrund Ausübung
in 2022 bereits als in 2022 geschuldete Vergütung in 2022
berichtet.
Erreicht der Referenzkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der
jeweiligen SAR Teil-Tranche des Programms Hans Pol 4 nicht
mindestens EUR 16,50, können nach Maßgabe des Referenzkurses nur
ein Teil der SAR ausgeübt werden. Des Weiteren setzt die Ausübung
der SAR als Erfolgsziel voraus, dass der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ablauf
der jeweiligen Wartezeit EUR 8,65 übersteigt.
Aktienoptionsprogramme
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einzelnen
Vorstandsmitgliedern in der Vergangenheit Aktienoptionen unter zwei
verschiedenen Aktienoptionsprogrammen eingeräumt: an Herrn Dr.
Podesser unter dem AOP 2020-2024 sowie an Herrn Pol unter dem AOP
2021-2025.
Die Herren Dr. Podesser und Pol haben unter diesen Programmen
eine vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl von Optionsrechten für die
Laufzeit ihres Vorstandsdienstvertrages erhalten, wobei die
Einräumung im ersten Jahr der Vertragslaufzeit erfolgte.
Optionsrechte dürfen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands
nicht in von der Hauptversammlung festgelegten Zeiträumen sowie
nicht in geschlossenen Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu
Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der
Marktmissbrauchsverordnung und der hierzu erlassenen delegierten
Rechtsakte ausgeübt werden.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht
Jahren ab dem Tag des Entstehens bzw. dem Zuteilungstag des
jeweiligen Optionsrechts. Die Wartezeit für die Ausübung ist nach
ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Mitglieder des Vorstands
je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche
(Teil-Tranche) ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der
Teil-Tranchen beläuft sich auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre,
jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.
Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der
Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ausgeübt werden
(Ziehungszeitraum). Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft.
Der Ausübungspreis entspricht unter dem neuen Aktienoptionsprogramm
entsprechend dem Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. 2023 dem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den
letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag, während unter dem
Programm für Herrn Dr. Podesser (2020-2024) der Ausübungspreis EUR
1 beträgt.
Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte
im Ziehungszeitraum nur dann in vollem Umfang der jeweiligen
Teil-Tranche ausüben, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft an den letzten 30 Handelstagen vor dem für
die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (Stichtagskurs)
ein bestimmtes Kursziel in Euro erreicht. Erreicht der
Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der
Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein Teil der
Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von
Bandbreiten des Stichtagskurses eine bestimmte Anzahl von
ausübbaren Bezugsrechten festgelegt hat. Im Übrigen verfallen
Bezugsrechte zum jeweiligen Stichtag ersatz- und
entschädigungslos.
Die Ausübung von Aktienoptionen ist in Bezug auf jede
Teil-Tranche ferner davon abhängig, dass der durchschnittliche
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten 30
Handelstagen vor dem Tag, an dem das Mitglied des Vorstands eine
Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt,
festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt. Erreicht der
Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der
Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein Teil der
Optionen ausgeübt werden, für die die Hauptversammlung abhängig von
Bandbreiten des Referenzkurses eine bestimmte Anzahl von ausübbaren
Bezugsrechten festgelegt hat. Bei jeder weiteren Ausübung von
Optionsrechten der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums
werden auf die Anzahl der Optionsrechte, wie sie nach der aktuellen
Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren Ausübungstag ausübbar wären,
die im Ziehungszeitraum bereits ausgeübten Optionsrechte
angerechnet.
Das Aktienoptionsprogramm stellt sicher, dass für den jeweiligen
Ziehungszeitraum eine Ausübung von Optionsrechten nur möglich ist,
soweit die Summe aus der Anzahl der ausgeübten Optionsrechte
multipliziert mit dem Schlusskurs im XETRA-Handel am Ausübungstag
dieser Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises und der Anzahl
der auszuübenden Optionsrechte multipliziert mit dem
XETRA-Schlusskurs am Handelstag vor dem intendierten Tag der
Ausübung der Optionsrechte abzüglich des Ausübungspreises einen
Betrag von EUR 1 Mio. (im Falle von Herrn Pol) bzw. von EUR 2,75
Mio. (für Herrn Dr. Podesser als CEO) nicht überschreitet (Caps
entsprechend Vorstandsvergütungssystem 2023). Im Falle eines
Kontrollwechsels und bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts findet
das Cap keine Anwendung.
Die den Herren Dr. Podesser und Pol zugesagten bzw. eingeräumten
Aktienoptionen werden in nachfolgender Tabelle im Sinne des § 162
Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG aufgeführt (soweit nicht bereits zuvor
verfallen bzw. ausgeübt). In einem Geschäftsjahr eingeräumte
Aktienoptionen, die ein direktes Recht auf Aktienerwerb einräumen,
werden als gewährte Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr der
Einräumung in der Tabelle „Gewährte und geschuldete
Vorstandsvergütung des Geschäftsjahres“ erfasst.
Im Berichtszeitraum 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands
keine neuen Aktienoptionen eingeräumt.
AKTIENOPTIONEN |
|
|
|
|
|
PETER PODESSER |
HANS POL |
|
Programm 2020 |
Programm 2021 |
Zuteilungstag |
|
09.07.2020 |
|
01.03.2021 |
Anzahl der AOP |
|
504.000 |
|
500.000 |
Maximale Laufzeit: |
|
8 Jahre |
|
8 Jahre |
Anzahl der Teil-Tranchen |
|
4 |
|
4 |
Leistungszeitraum |
09.07.2020 |
08.07.2024 |
01.03.2021 |
28.02.2025 |
Verfallsstichtag / Wartefristende der
Teil-Tranchen1 |
09.07.2021 |
09.07.2024 |
01.03.2022 |
01.03.2025 |
09.07.2022 |
09.07.2025 |
01.03.2023 |
01.03.2026 |
09.07.2023 |
09.07.2026 |
01.03.2024 |
01.03.2027 |
09.07.2024 |
09.07.2027 |
01.03.2025 |
01.03.2028 |
Ausübungspreis: |
|
EUR 1,00 |
|
EUR 24,41 |
Zum 01.01.2023 ausstehende AOPs |
|
504.000 |
|
375.000 |
in der Berichtsperiode verfallene
AOPs |
|
- |
|
125.000 |
in der Berichtsperiode ausgeübte
AOPs |
|
- |
|
- |
Zum 31.12.2023 ausstehende AOPs |
|
504.000 |
|
250.000 |
1) Vier Teil-Tranchen; die Bezugsrechte können
innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige
Teil-Tranche ausgeübt werden.
Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch
die Vergütung
Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die
Geschäftsstrategie der SFC Energy AG und deren Umsetzung gefördert
werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und
nachhaltigen Entwicklung geleistet werden, indem auf den
langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene
Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen
jährlichen und mehrjährigen Zielvorgaben versehen werden.
Herausragende Leistungen sollen durch eine angemessene Vergütung
honoriert werden. Leistung, die hinter den festgelegten Zielen
bleibt, soll zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit der
Unternehmensstrategie stehen und diese fördern.
Die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) der
Vorstandsmitglieder - sowohl für das Geschäftsjahr 2022 als auch
für das Geschäftsjahr 2023 - ist an den wirtschaftlichen
Erfolgszielen Umsatz, Bruttomarge und bereinigtes EBITDA (Earnings
Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ausgerichtet
und sieht ein diskretionäres Element vor, welches für beide
Geschäftsjahre an Nachhaltigkeitszielen ausgerichtet war. Der Bonus
soll die Vorstandsmitglieder dazu motivieren, während eines
Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle,
operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln
die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den
Unternehmenswert zu steigern. Das Vergütungssystem gibt dem
Aufsichtsrat die Möglichkeit, individuelle Verantwortung einerseits
und die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium
andererseits zu berücksichtigen.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen
Entwicklung der SFC Energy AG auszurichten, nimmt die langfristige
variable aktienbasierte Vergütung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung für das
Berichtsjahr wird auf Basis von Aktienoptionen (Herr Dr. Podesser
und Herr Pol) bzw. SARs-Zuteilungen (Herr Saxena) mit vierjährigem
Leistungszeitraum gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die
Entwicklung des Aktienkurses der SFC Energy AG während des
Leistungs- und Ausübungszeitraums. Der Unternehmenswert und der
Wert für die Aktionäre wird langfristig gesteigert, indem
ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die mit der
Aktienkursentwicklung verknüpft sind.
Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7
AktG
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im
Vorstandsvergütungssystem 2021 und 2023 Maximalvergütungsbeträge
(einschließlich Nebenleistungen) für die Vorstandsmitglieder
festgelegt (soweit deren Verträge keinen Bestandsschutz aus § 26j
Abs. 1 S. 3 EGAktG genießen).
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde erstmals unter
dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wie folgt festgelegt und gilt
nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 weiter für
Vergütungsperioden bis zu einer Vorstandsneubestellung bzw.
-wiederbestellung, die ab dem 1. Januar 2024 erfolgt, so dass die
Maximalvergütung für den Berichtszeitraum weiterhin wie folgt
festgelegt ist (soweit kein Bestandsschutz greift):
• |
Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für den
Vorstandsvorsitzenden: EUR 2,5 Mio.
|
• |
Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für
ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 1,5 Mio.
|
Die Maximalvergütung des Vorstandsvergütungssystems, wie es von
der Hauptversammlung in 2021 und 2023 gebilligt wurde, bezieht sich
auf die Summe aller Zahlungen / Vergütungsleistungen, die aus den
Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Da die Vergütung aus den Aktienoptionsrechten von Herrn Pol, die
anteilig auch für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt (aus dem
Aktienoptionsprogramm 2021 - 2025) und deren Wert erst bei Ausübung
ermittelt werden kann, kann über die für das Geschäftsjahr 2023
gewährte Vergütung noch nicht abschließend berichtet werden.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für Herrn Pol im
Geschäftsjahr 2023 wird voraussichtlich durch die im Grundsatz
geltenden einzelnen Caps der variablen Vergütungsbestandteile für
das Berichtsjahr 2023 (maximale Zielerreichung i.H.v. 125% und 125%
Auszahlungs-Cap für den erfolgsabhängigen Bonus, d.h. max. EUR
187.500 und das grundsätzliche Ausübungs-Cap pro Teil-Tranche unter
dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025 von EUR 1 Mio.)
gewährleistet.
Im Übrigen handelt es sich um Vorstandsdienstverträge unter dem
Bestandsvergütungssystem (d.h. für die Bestandsschutz besteht),
welches noch keine Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG vorsah.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
eines Vorstandsmitglieds
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende
Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen
nicht den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht
den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des
Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des
Abfindungs-Cap soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt
werden.
Endet der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen
Kündigung durch die Gesellschaft, haben die Vorstandsmitglieder
keinen Anspruch auf Fortzahlung der variablen Vergütung
(„erfolgsabhängiger Bonus“).
Versterben die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres
Anstellungsvertrages, so haben eine Witwe und Kinder, soweit diese
das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der
Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf
Fortzahlung der monatlichen Grundvergütung für den Sterbemonat und
die sechs folgenden Monate.
Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit ihres
Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der jeweilige
Anstellungsvertrag mit dem Tag des Quartalsendes, an dem die
dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird, frühestens jedoch
nach Ablauf des Entgeltfortzahlungszeitraums (Dauer des laufenden
und der folgenden sechs Monate, längstens bis zur Beendigung des
Anstellungsvertrags), spätestens bei Ablauf der Amtszeit des
Vorstandsmitglieds.
Dr. Peter Podesser
Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024
verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die
Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die
Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat)
sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Dr. Podesser
vor dem Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat,
ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die
Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem
Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen
Optionsrechte).
Unter seinem im Berichtsjahr geltenden Dienstvertrag kann Herr
Dr. Podesser im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden
Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der
Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) die Kündigung
aus wichtigem Grund auf Wunsch des Aufsichtsrats der Gesellschaft
und/oder des Erwerbers der Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von
sechs Monaten ab dem Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich
eintritt, ausüben, wobei er im Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30.
September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf
Auszahlung des Werts der Vergütung für die Restlaufzeit des
Vorstandsanstellungsvertrags zum Zeitpunkt des Ausscheidens hätte.
Ein solcher Fall ist im Berichtsjahr nicht eingetreten. Im Falle
eines Kontrollwechsels nach dem 30. September 2023 ist das
außerordentliche Kündigungsrecht von Herr Dr. Podesser für den Fall
eines Kontrollwechsels hingegen unter dem im Berichtsjahr noch
geltenden Dienstvertrag ausgeschlossen und eine Abfindung nicht
vorgesehen. Nach dem bereits geschlossenen, mit Wirkung ab dem 1.
Januar 2024 geltenden Dienstvertrag ist Herr Dr. Podesser jedoch im
Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des § 29
Abs. 2 WpÜG berechtigt, den neuen Vorstandsanstellungsvertrag
innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des
Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu
kündigen. Ein gesonderter Abfindungsanspruch ist für diesen Fall
nicht vorgesehen. Der neue Vorstandsdienstvertrag sieht weiterhin
vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gegebenenfalls zu
vereinbarende Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen
nicht den Wert von einer Brutto-Jahresvergütung und nicht den Wert
der Vergütung für die Restlaufzeit des
Vorstandsanstellungsvertrages überschreiten (das „Abfindungs-Cap“)
sollen. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap soll auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls
auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende
Geschäftsjahr abgestellt werden.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2
WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen
außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herr Dr. Podesser sind
die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020-2024, die zum
Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen
waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des
Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen (Anzahl
auszuzahlender Optionsrechte x (Referenzkurs - Ausübungspreis)),
wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne
des § 31 Abs. 1 WpÜG entspricht. Hinsichtlich des Barausgleichs
gilt kein Höchstbetrag.
Für die zugunsten von Herrn Dr. Podesser bestehende
beitragsorientierte Leistungszusage gilt, dass die
Versorgungsanwartschaft in Höhe der Leistung erhalten bleibt, die
aus dem für ihn gebildeten Teil des Kassenvermögens der
Unterstützungskasse finanziert werden kann, wenn Herr Dr. Podesser
vor Eintritt des Versorgungsfalls aus den Diensten der Gesellschaft
ausscheidet. Wird Herr Dr. Podesser vor Eintritt des
Versorgungsfalls berufsunfähig und dauert die Berufsunfähigkeit bis
zu seinem Ableben bzw. bis zum Eintritt des Versorgungsfalls, dann
bleiben die Versorgungsansprüche in voller Höhe erhalten. Im Falle
des Wegfalls der Berufsunfähigkeit gilt dieser Zeitpunkt als
Ausscheidezeitpunkt.
Hans Pol
Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025
verfallen bei einer außerordentlichen Kündigung durch die
Gesellschaft (Ausnahmen: Vertrauensentzug durch die
Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall durch den Aufsichtsrat)
sowie einer außerordentlichen Kündigung durch Herrn Pol vor dem
Verfallstag, die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat,
ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die
Optionsrechte anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem
Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen
Optionsrechte).
Die SARs aus dem Hans Pol Programm 4 verfallen bei einer
außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahme:
Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung) sowie einer
außerordentlichen Kündigung durch Herrn Pol vor dem 30. Juni 2021,
die die Gesellschaft nicht zu vertreten hat, ersatzlos. Bei
Ausscheiden aus anderem Grund verfallen die SAR anteilig auf die
gesamte Vertragslaufzeit von 36 Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden
nach 18 Monaten führt zu einem Verfall von 50% der zum Zeitpunkt
des Ausscheidens gehaltenen SAR).
Im Fall eines Kontrollerwerbs an der Gesellschaft im Sinne des §
29 Abs. 2 WpÜG ist Herr Pol berechtigt, den Anstellungsvertrag
innerhalb von drei Monaten ab dem rechtlichen Eintritt des
Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten zu
kündigen.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2
WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen
außerordentlichen Kündigungsrechtes durch Herrn Pol sind die
Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2021-2025, die zum
Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallen
waren, zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des
Anstellungsvertrages als Barausgleich auszuzahlen, wobei in diesem
Fall der Referenzkurs dem Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1
WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts
der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des
Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2
Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des EWR zum Handel zugelassen
sind, oder einer Kombination aus beiden Werten entspricht.
Hinsichtlich des Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag.
Bei Kontrollerwerb an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2
WpÜG und der Ausübung des für diesen Fall vorgesehenen
Sonderkündigungsrechts durch Herrn Pol sind die SAR aus dem Hans
Pol Programm 4, die zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots
noch nicht verfallen waren, wie folgt zum Zeitpunkt der rechtlichen
Beendigung des Anstellungsvertrages auszuzahlen: (Anzahl
auszuzahlender SAR x (Referenzkurs - Ausübungspreis)). In diesem
Fall entspricht der Referenzkurs dem höheren der beiden Werte aus
(i) Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG und (ii) dem nach §
7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Wert der möglicherweise als
Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem
organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur
außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind. Bei Kontrollerwerb
nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gelten die
gleichen Auszahlungsgrundsätze mit der Abweichung, dass die
Auszahlung unmittelbar nach Kontrollerwerb erfolgt.
Daniel Saxena
Die SAR aus dem Daniel Saxena Programm 5 verfallen bei einer
außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft (Ausnahmen:
Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder Vertrauensfortfall
durch den Aufsichtsrat) sowie einer außerordentlichen Kündigung
durch Herrn Saxena vor dem 1. Juli 2024, die die Gesellschaft nicht
zu vertreten hat, ersatzlos. Bei Ausscheiden aus anderem Grund
verfallen die SAR anteilig auf die gesamte Vertragslaufzeit von 48
Monaten gerechnet (z.B. Ausscheiden nach 24 Monaten führt zu einem
Verfall von 50% der zum Zeitpunkt des Ausscheidens gehaltenen
SAR).
Im Fall eines bis zum 30. September 2023 eintretenden
Kontrollwechsels (verstanden als die Übernahme der Mehrheit der
Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) kann Herr
Saxena die Kündigung aus wichtigem Grund auf Wunsch des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und/oder des Erwerbers der
Kontrollmehrheit nur mit einer Frist von zwölf Monaten ab dem
Datum, an dem der Kontrollwechsel rechtlich eintritt, ausüben. Herr
Saxena hat im Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels bis zum 30.
September 2023 grundsätzlich einen maximalen Anspruch auf
Auszahlung des Werts von zwei Jahresvergütungen, welcher nicht den
Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des
Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten darf. Bei Kontrollerwerb
an der Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG und der Ausübung
des für diesen Fall vorgesehenen außerordentlichen
Kündigungsrechtes durch Herrn Saxena sind die SAR aus dem Daniel
Saxena Programm 5, die zum Zeitpunkt der Abgabe des
Übernahmeangebots noch nicht verfallen waren, wie folgt zum
Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Anstellungsvertrages als
Barausgleich auszuzahlen (Anzahl auszuzahlender SAR x (Referenzkurs
- Ausübungspreis)), wobei in diesem Fall der Referenzkurs dem
Angebotspreis im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG oder des nach § 7
WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als
Wahlgegenleistung gebotenen Aktien des Bieters, die nicht an einem
organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur
außerhalb des EWR zum Handel zugelassen sind, oder einer
Kombination aus beiden Werten entspricht. Hinsichtlich des
Barausgleichs gilt kein Höchstbetrag. Ein Kontrollwechsel ist im
Berichtsjahr nicht eingetreten. Im Falle eines Kontrollwechsels
nach dem 30. September 2023 ist das außerordentliche
Kündigungsrecht von Herrn Saxena für den Fall eines
Kontrollwechsels unter dem im Berichtsjahr geltenden Dienstvertrag
ausgeschlossen.
Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit
eines Vorstandsmitglieds
Wie bereits oben beschrieben, besteht für Herrn Dr. Podesser
eine beitragsorientierte Leistungszusage über eine
Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse erbringt gegenüber
Herrn Dr. Podesser im Versorgungsfall die vereinbarten
Versorgungsleistungen. Die Gesellschaft wendet der
Unterstützungskasse die erforderlichen Mittel in Höhe von EUR
10.000 p.a. zu (siehe hierzu auch unten in der Tabelle Gewährte und
geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023).
Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines
Vorstandsmitglieds (i.S.v. § 162 Abs. 2 Nr. 2 und 3 AktG) wurden
darüber hinaus keine Leistungszusagen gemacht.
Zusagen und Gewährungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene
Vorstandsmitglieder
Kein Vorstandsmitglied hat im Berichtsjahr seine Tätigkeit
beendet.
Leistungen Dritter
Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens
eines konzernexternen Dritten Leistungen im Hinblick auf die
Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Vergütung
durch konzerninterne Dritte ist in der ausgewiesenen
Ziel-Gesamtvergütung bzw. der Summe der gewährten und geschuldeten
Vergütung in diesem Bericht erfasst und gesondert ausgewiesen.
Malus- und Clawback-Regelungen für die kurzfristig variable
Vergütung (Bonus)
Der Aufsichtsrat hat sowohl nach dem Bestandsvergütungssystem
als auch auf der Grundlage des Vorstandsvergütungssystems 2021 und
2023 die Möglichkeit, die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) -
sowie künftig Zahlungen auf der Grundlage des LTI-Modells 2024 -
nach billigem Ermessen einzubehalten oder zurückzufordern, wenn ein
Mitglied des Vorstands in schwerwiegender Weise vorsätzlich die
Sorgfaltspflichten aus § 93 AktG, eine Pflicht aus dem
Vorstandsanstellungsvertrag, oder ein anderes wesentliches
Handlungsprinzip der Gesellschaft, z.B. aus den
Compliance-Richtlinien verletzt.
Bei der Ausübung des billigen Ermessens berücksichtigt der
Aufsichtsrat nach sorgfältiger Aufklärung des Sachverhalts die
Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Mitglieds des
Vorstands und den der Gesellschaft gegebenenfalls entstandenen
materiellen und immateriellen Schaden. Vor seiner Entscheidung gibt
der Aufsichtsrat der Gesellschaft dem Mitglied des Vorstands
Gelegenheit, innerhalb einer angemessenen Frist Stellung zu nehmen.
Der Zeitpunkt der Rückzahlung wird vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft nach Rücksprache mit dem Mitglied des Vorstands
festgelegt, wobei eine angemessene Laufzeit und ggf. Teilzahlungen
unter Berücksichtigung bestehender Härtefälle gewährt werden. Eine
Rückforderung bereits gezahlter Vergütungen ist nicht zulässig,
wenn der betreffende Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. In
Fällen kontinuierlicher Verstöße ist das Ende der kontinuierlichen
Verstöße maßgeblich. Schadenersatzansprüche gegen das
Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
Variable Vergütungsbestandteile wurden mangels Vorliegens der
vorstehend genannten Voraussetzungen von den Vorstandsmitgliedern
im Berichtsjahr 2023 nicht zurückgefordert.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Betreffend Herrn Pol sind im Berichtsjahr keine zu berichtenden
Abweichungen von dem anwendbaren Vorstandsvergütungssystem
eingetreten.
Die im Berichtsjahr geltenden Dienstverträge der Herren Dr.
Podesser und Saxena unterfielen noch nicht vollumfänglich einem der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten
Vorstandsvergütungssystem. Der Herrn Saxena im Berichtsjahr
gewährte Sonderbonus (siehe hierzu oben) weicht von dem
Vorstandsvergütungssystem 2021 bzw. 2023 ab, da ein solcher unter
keinem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten
Vorstandsvergütungssysteme vorgesehen ist. Der Sonderbonus wurde
Herrn Saxena ergänzend zu seiner bestandsgeschützten Vergütung
zugesagt und gewährt.
Individualisierte Vorstandsvergütung im Berichtsjahr 2023
In der im Berichtsjahr 2023 gewährten/geschuldeten Vergütung
sind die im Berichtsjahr gewährte jährliche feste Vergütung, der
Wert der im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen, die im
Berichtsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung (Bonus für
2022), sowie die langfristige variable Vergütung in Form von in
2023 gewährten Auszahlungsbeträgen aus den SARs-Programmen
enthalten (jeweils soweit nicht bereits als geschuldete Vergütung
in 2022 berichtet). Diese Summe enthält somit sämtliche
Vergütungsleistungen, die im Jahr 2023 gewährt (d.h. ausgezahlt)
und geschuldet wurden (einschließlich der jährlichen Zahlung an die
Unterstützungskasse für Herrn Dr. Podesser und soweit Zahlungen
nicht bereits als geschuldete Vergütung in 2022 berichtet wurden).
Dabei werden als gewährt diejenigen Vergütungsbestandteile oder
sonstige Leistungen verstanden, die im Berichtszeitraum tatsächlich
zugeflossen sind; als geschuldet werden Vergütungsbestandteile
verstanden, die rechtlich fällig, aber noch nicht erfüllt sind. Die
gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle
ausgewiesen, wobei etwaige Vergütungen für Tätigkeiten für
Konzerngesellschaften der SFC Energy AG im Rahmen der Vergütung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds miterfasst sind:
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE
VORSTANDSVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND
202310 |
in EUR |
Zum 31.12.2023 amtierendes
Vorstandsmitglied |
Peter Podesser Vorstandsvorsitzender
seit 01.11.2006 |
|
2022 |
in % GV |
2023 |
in % GV |
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
370.000 |
9,5% |
370.000 |
58,5% |
+ |
Nebenleistungen |
14.490 |
0,4% |
14.190 |
2,2% |
+ |
Beitrag
Unterstützungskasse2 |
10.000 |
0,3% |
10.000 |
1,6% |
|
Summe6 |
394.490 |
10,1% |
394.190 |
62,3% |
Variable
Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable
Vergütung |
236.305 |
6,1% |
238.733 |
37,7% |
|
Bonus3 |
|
|
|
|
+ |
Langfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
SARs ("SARS")4 |
1.663.352 |
42,7% |
- |
0,0% |
|
SARs geschuldet8 |
1.599.903 |
41,1% |
- |
0,0% |
|
Aktienoptionen ("AOP")5 |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
|
Summe7 |
3.499.56 |
89,9% |
238.733 |
37,7% |
= |
Ziel-Gesamtvergütung ("GV") |
3.894.050 |
100,0% |
632.923 |
100,0% |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE
VORSTANDSVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND
202310 |
in EUR |
Zum 31.12.2023 amtierendes
Vorstandsmitglied |
Daniel Saxena Vorstandsmitglied seit
01.07.2020 |
|
2022 |
in % GV |
2023 |
in % GV |
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
240.000 |
62,8% |
240.000 |
55,4% |
+ |
Nebenleistungen |
24.000 |
6,3% |
24.000 |
5,5% |
+ |
Beitrag
Unterstützungskasse2 |
- |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
Summe6 |
264.000 |
69,1% |
264.000 |
60,9% |
Variable Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
Bonus3 |
118.153 |
30,9% |
119.366 |
27,5% |
|
Sonderbonus9 |
- |
0,0% |
50.000 |
11,5% |
+ |
Langfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
SARs ("SARS")4 |
- |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
SARs geschuldet |
- |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
Aktienoptionen ("AOP")5 |
- |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
Summe7 |
118.153 |
30,9% |
169.366 |
39,1% |
= |
Ziel-Gesamtvergütung ("GV") |
382.153 |
100,0% |
433.366 |
100,0% |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE
VORSTANDSVERGÜTUNG DER GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 20231
10 |
in EUR |
Zum 31.12.2023 amtierendes
Vorstandsmitglied |
Hans Pol Vorstandsmitglied seit
01.01.2014 |
|
2022 |
in % GV |
2023 |
in % GV |
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
249.996 |
21,0% |
249.996 |
42,6% |
|
davon durch SFC Energy B.V. |
99.996 |
|
99.996 |
|
+ |
Nebenleistungen |
27.970 |
2,4% |
29.064 |
5,0% |
|
davon durch SFC Energy B.V. |
10.479 |
|
11.724 |
|
+ |
Beitrag
Unterstützungskasse2 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
Summe6 |
277.966 |
23,4% |
279.060 |
47,6% |
Variable Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
Bonus3 |
148.586 |
12,5% |
162.772 |
27,8% |
+ |
Langfristige variable
Vergütung |
|
|
|
|
|
SARs („SARS“)4 |
0 |
0,0% |
144.644 |
24,7% |
|
SARs geschuldet8 |
763.583 |
64,2% |
0 |
0,0% |
|
Aktienoptionen („AOP“)5 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
Summe7 |
912.169 |
76,6% |
307.416 |
52,4% |
= |
Ziel-Gesamtvergütung („GV“) |
1.190.135 |
100,0% |
586.476 |
100,0% |
1) Einschließlich Konzernbezügen für Tätigkeiten in
Tochtergesellschaften.
2) Verwaltungskosten und PSV-Beitrag sind als
Verpflichtungen der Gesellschaft hier nicht erfasst.
3) Diese Angabe stellt die im Geschäftsjahr
zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für das jeweils
vorangegangene Geschäftsjahr dar.
4) Der Wert entspricht dem aus den im Geschäftsjahr
ausgeübten SARs zugeflossenen Betrag.
5) Der Wert entspricht dem Fair Market Value für im
Geschäftsjahr gewährte Optionsrechte zum Bezug von Stammaktien der
Gesellschaft ("Aktienoptionsprogramm" oder "AOP"). Dies entspricht
dem Wert der insgesamt zugeteilten Optionsrechte.
6) Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und
geschuldeten festen Vergütung dar.
7) Diese Angaben stellen die Summe der gewährten und
geschuldeten variablen Vergütung dar.
8) Der Wert entspricht dem geschuldeten Betrag aus
den im Geschäftsjahr 2022 ausgeübten SARs. Die Ausübung erfolgte im
Dezember 2022 mit der Folge der sofortigen Fälligkeit. Die
entsprechende Zahlung und damit der Zufluss erfolgte aber erst in
2023. Der entsprechende Betrag wird zur Vermeidung einer
Doppelberichterstattung nicht mehr im Vergütungsbericht für 2023
als in 2023 gewährte Vergütung ausgewiesen.
9) Sonderbonus bezogen auf die beschleunigte
Implementierung eines Projekts zur regionalen Expansion.
10) Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr
geleisteten Prämien zur D&O-Versicherung für die
Vorstandsmitglieder werden nicht als gewährte Vergütung
berücksichtigt, da es sich insoweit nicht um geldwerte Vorteile im
lohnsteuerrechtlichen Sinne handelt.
Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der SFC
Energy AG ist in § 16 der Satzung geregelt und wurde von der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossen. Der Hauptversammlung
2021 wurde gem. § 113 Abs. 3 AktG ein sprachlich und teilweise
inhaltlich geändertes Vergütungssystem - hinsichtlich der Vergütung
für die Tätigkeit in etwaig vom Aufsichtsrat eingerichteten
Ausschüssen - vorgelegt, das ansonsten aber (insbesondere in Bezug
auf die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen) unverändert war.
Die grundsätzliche Struktur der Vergütung ist sowohl aus Sicht
des Vorstands als auch aus Sicht des Aufsichtsrats weiterhin
angemessen, allerdings entsprach die seit 2015 unveränderte Höhe
der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und
zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben der Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG einhergehen. So nehmen
sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder stetig zu.
Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder
angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit
sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage
bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für die
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, wurde die Vergütung in
2023 daher marktgerecht angepasst.
Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung 2023 gem. § 113 Abs.
3 AktG mit 99,84% gebilligt.
Seit dem 1. Januar 2023 gilt somit Folgendes:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten unter dem geänderten
Vergütungssystem eine reine jährliche Festvergütung in Höhe von
jeweils EUR 35.000 (früher EUR 25.000), wobei der
Aufsichtsratsvorsitzende EUR 70.000 (früher EUR 50.000) und sein
Stellvertreter EUR 45.000 (früher EUR 37.500) erhalten. Bei
unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des
Aufsichtsrats werden die Bezüge pro rata temporis gewährt.
Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine
jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000, sein
Stellvertreter in Höhe von EUR 7.500 (früher EUR 5.000) und jedes
Mitglied des Ausschusses in Höhe von EUR 5.000 (früher EUR 2.500).
Die Mitglieder sonstiger (im Berichtsjahr allerdings nicht
eingerichteter) Ausschüsse, die mindestens einmal im Jahr tätig
geworden sind, erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung
in Höhe von EUR 5.000 (früher EUR 2.500). Für den Vorsitz in einem
sonstigen Ausschuss erhöht sich die jährliche feste Vergütung um
EUR 10.000 (früher EUR 5.000), für den stellvertretenden
Vorsitzenden um EUR 5.000. Ausschusstätigkeiten werden für
höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten
dieser Höchstzahl der höchste dotierte Vorsitz maßgeblich ist.
Die maximale jährliche Grundvergütungen für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrates ist auf EUR 80.000 begrenzt, wenn er zugleich
Vorsitzender eines Ausschusses ist.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben zudem Anspruch auf Ersatz
der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstandenen
Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende
Umsatzsteuer zu rechnen ist, sowie auf Einbeziehung in die von der
Gesellschaft für ihre Organe abgeschlossene D&O-Versicherung
ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mind. EUR
15.000.000,00.
Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 verteilen
sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG
MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES1 |
in EUR |
für die Geschäftsjahre 2022 und
2023 |
|
Grundvergütung |
Ausschussvergütung |
Gesamt-
vergütung |
Aufsichtsratsmitglieder |
|
in EUR |
% der GV |
in EUR |
% der GV |
in EUR |
Hubertus Krossa |
2023 |
70.000 |
93,3% |
5.000 |
6,7% |
75.000 |
(seit 05/2014, Vorsitzender seit
05/2021) |
2022 |
50.000 |
100,0% |
0 |
0,0% |
50.000 |
Henning Gebhardt |
2023 |
45.000 |
81,8% |
10.000 |
18,2% |
55.000 |
(seit 05/2021, stellvertr.
Vorsitzender) |
2022 |
37.500 |
100,0% |
0 |
0,0% |
37.500 |
Gerhard Schempp |
2023 |
35.000 |
82,4% |
7.500 |
17,6% |
42.500 |
(seit 06/2020) |
2022 |
25.000 |
83,3% |
5.000 |
16,7% |
30.000 |
Sunaina Sinha |
2023 |
35.000 |
100,0% |
0 |
0,0% |
35.000 |
(seit 08/2021) |
2022 |
25.000 |
100,0% |
0 |
0,0% |
25.000 |
Summe |
2023 |
185.000 |
89,2% |
22.500 |
10,8% |
207.500 |
2022 |
137.500 |
96,5% |
5.000 |
3,5% |
142.500 |
1) Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr
geleisteten Prämien zur D&O-Versicherung für die
Aufsichtsratsmitglieder werden nicht als gewährte Vergütung
berücksichtigt, da es sich insoweit nicht um geldwerte Vorteile im
lohnsteuerrechtlichen Sinne handelt.
Das festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht
keine variablen Vergütungsbestandteile und keine Malus- und
Clawback-Regelungen vor. Es wurden daher im Berichtsjahr 2023 keine
variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates
zurückgefordert.
Vergleichende Darstellung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
(vertikaler Vergleich)
In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2
Nr. 2 AktG die zeitliche Entwicklung (über die letzten fünf
Geschäftsjahre) der Vergütung der Organmitglieder (d.h. der im
jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im
Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) im Vergleich zur
durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft der SFC Energy
AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Des
Weiteren wird die Ertragsentwicklung der SFC Energy AG und des
Gesamtkonzerns dargestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand der
Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adjusted abgebildet.
Beide sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Teil der
finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus)
des Vorstands und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu
wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der SFC Energy AG gemäß
§ 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der
Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SFC Energy AG in
Deutschland abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung
im Geschäftsjahr sowie für jegliche dem Geschäftsjahr
zuzurechnenden (also im Geschäftsjahr ausgezahlten) kurzfristigen
variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im
Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen
Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der
Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung
der Arbeitnehmer im Grundsatz der Definition von gewährter und
geschuldeter Vergütung im Berichtsjahr.
5-JAHRES-RÜCKBLICK IM VERGLEICH
(GEM. § 162 ABS. 1 S. 2 NR. 2 AKTG) |
in TEUR |
GESCHÄFTSJAHR |
2019 |
2020 |
VERÄND. |
2021 |
VERÄND. |
2022 |
VERÄND. |
2023 |
VERÄND. |
I. ERTRAGSENTWICKLUNG |
AG Jahresüberschuss (HGB) |
-7.814 |
-8.418 |
-8% |
-6.636 |
21% |
-3.399 |
49% |
5.040 |
N/A |
Konzern Umsatzerlöse |
58.538 |
53.223 |
-9% |
64.320 |
21% |
85.229 |
33% |
118.148 |
38,6% |
Konzern EBITDA bereinigt |
3.614 |
2.936 |
-19% |
6.233 |
112% |
8.150 |
31% |
15.158 |
86,0% |
Konzernperiodenergebnis |
-1.927 |
-5.184 |
-169% |
-5.829 |
-12% |
2.020 |
n/m |
21.062 |
942,6% |
Konzern-Eigenkapital |
40.260 |
54.838 |
36% |
50.019 |
-9% |
103.437 |
107% |
128.133 |
23,9% |
II: DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG
ARBEITNEHMER |
SFC AG - Mitarbeiter |
- |
64 |
n/a |
65 |
2% |
68 |
4% |
67 |
-2% |
III. VORSTANDSVERGÜTUNG |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Peter Podesser |
697 |
524 |
-25% |
2.237 |
327% |
3.894 |
74% |
633 |
-84% |
Daniel Saxena |
- |
132 |
n/a |
319 |
142% |
382 |
20% |
483 |
26% |
Hans Pol |
369 |
277 |
-25% |
1.092 |
294% |
1.190 |
9% |
586 |
-51% |
FRÜHERE
VORSTANDSMITGLIEDER |
Markus Binder
(von 01.03.2017 bis 28.02.2020)" |
269 |
33 |
-88% |
- |
n/a |
- |
n/a |
- |
n/a |
IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG |
Hubertus Krossa
(seit 05/2014, Vorsitz seit 05/2021) |
26 |
38 |
48% |
45 |
19% |
50 |
10% |
75 |
50% |
Henning Gebhardt
(seit 05/2021, stellvertr. Vorsitz) |
- |
- |
- |
23 |
n/m |
38 |
62% |
55 |
47% |
Gerhard Schempp
(seit 06/2020) |
- |
15 |
n/m |
27 |
86% |
30 |
11% |
43 |
42% |
Sunaina Sinha
(seit 08/2021) |
- |
- |
- |
10 |
n/m |
25 |
159% |
35 |
40% |
FRÜHERE
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER |
Tim van Delden
(bis 05/2021, Vorsitz) |
50 |
50 |
0% |
21 |
-58% |
- |
- |
- |
- |
David Morgan
(bis 05/2020) |
39 |
16 |
-60% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Billigung durch die Hauptversammlung
Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 wurde der
Hauptversammlung 2023 zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG
vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht am 5. Juni 2023
mit 69,96% gebilligt. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts
des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine
Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und
Weise der Berichterstattung anzupassen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SFC Energy AG, Brunnthal
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SFC Energy AG, Brunnthal,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS
1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für
Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des
§ 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die
internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder
Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 2. April 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Holger Lutz
Wirtschaftsprüfer |
Alexander Fiedler
Wirtschaftsprüfer |
|
Zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr Gerhard Schempp
a) |
Persönliche Angaben
Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in
Kaltental
Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)
Nationalität: deutsch
|
b) |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
1970 - 1971 |
Wehrdienst in Sonthofen; heute
Hauptmann a.D. |
1971 - 1977 |
TU München, Studium der Mathematik mit
Fachrichtung Informatik, Diplom-Mathematiker |
1977 - 1988 |
Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981
Division Manager „Industrial Systems“ |
1988 - 1992 |
Digital Equipment GmbH, München,
zuletzt Sales Manager „Manufacturing South West Germany“ |
1992 - 1998 |
CSC Deutschland GmbH, München und
Kiedrich, zuletzt ab 1994 Geschäftsführer |
1994 - 1998 |
CSC Ploenzke AG, Kiedrich und
Wiesbaden, Generalbevollmächtigter |
1999 - 2013 |
ESG Elektroniksystem- und
Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck, Vorsitzender der
Geschäftsführung |
1999 - 2013 |
Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis
(RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin |
2000 - 2013 |
Zentralverband Elektrotechnik- und
Elektronikindustrie e.V. (ZVEI), Frankfurt, Vorstand des
Fachverbands Sicherheit und Mitglied des Zentralvorstands |
2009 - 2013 |
Bundesverband der Deutschen
Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e.V. (BDSV), Berlin,
Mitglied des Vorstands, Sprecher Mittelstand und IT |
2014 - 2019 |
Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft
e.V. (DWT), Bonn und Berlin, Präsident |
2017 - 2022 |
STW Sensortechnik Wiedemann GmbH,
Kaufbeuren, Mitglied des Beirats |
Seit 2014 |
GES Consulting, Kaltental,
selbstständiger Berater (persönliche Beratungstätigkeit von Herrn
Gerhard Schempp, über die keine Beratungsmandate mehr abgewickelt
werden; die Tätigkeit ruht dauerhaft) |
Seit 2014 |
mionero UG (haftungsbeschränkt),
Kaltental, Geschäftsführer (seit dem 1. Januar 2024 übt die
Gesellschaft keine geschäftliche Tätigkeit mehr aus) |
Seit 2020 |
SFC Energy AG, Brunnthal, Mitglied des
Aufsichtsrats |
|
c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und Empfehlung C.14 DCGK
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr
Schempp Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei den
nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er
Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und übt folgende wesentliche Tätigkeiten neben
dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Empfehlung C.14 DCGK aus:
Seit 2014 |
FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und
Gaststätten-Betrieb, Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats
(private Unternehmung) |
|
Herr Dr. Andreas Blaschke
a) |
Persönliche Angaben
Selbstständiger Berater von Industrieunternehmen, wohnhaft in
Wien/Österreich
Geboren am 18. November 1961 in Wien/Österreich
Nationalität: österreichisch
|
b) |
Ausbildung und beruflicher Werdegang
1981 - 1985 |
Universität Wien, Studium der
Rechtswissenschaften |
1982 - 1987 |
Wirtschaftsuniversität Wien (WU),
Studium der Betriebswirtschaftslehre |
1987 - 1988 |
Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main,
Trainee Capital Markets |
1988 - 1992 |
KPMG PEAT MARWICK, Frankfurt/Main und
Wien, Manager |
1992 - 1996 |
Mayr-Melnhof Karton AG,
Wien/Österreich, Group Financial Controller |
1996 - 1999 |
Mayr-Melnhof Asien, Singapur,
Geschäftsführer, Regional Director |
1999 - 2002 |
Mayr-Melnhof Packaging International
GmbH, Wien/Österreich, Geschäftsführer |
2002 - 2022 |
Mayr-Melnhof Karton AG,
Wien/Österreich, Vorstandsmitglied |
2011 - 2017 |
European Carton Makers Association,
Brüssel/Belgien, Präsident |
2011 - 2017 |
Pro Carton, Zürich/Schweiz,
Vizepräsident |
2015 - 2023 |
Deutsches Verpackungsinstitut, Berlin,
Vorstandsmitglied |
|
c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und Empfehlung C.14 DCGK
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Dr.
Blaschke Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei den
nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er
Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG und übt folgende wesentliche Tätigkeiten neben
dem Aufsichtsratsmandat im Sinne der Empfehlung C.14 DCGK aus:
Seit 2023 |
TCPL Packaging Ltd., Mumbai/Indien,
Independent Director |
|
* * * * * * * * * * III. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche
Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere einschließlich
der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die
Abstimmungsergebnisse.
Die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorsitzenden des Vorstands
und des Finanzvorstands werden vorab, am 9. Mai 2024, im Internet
ebenfalls über die oben genannte Internetseite veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die
vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es
wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit
der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist.
|
2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.363.691,00. Es ist eingeteilt
in 17.363.691 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 17.363.691.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des
Stimmrechts)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs.
1 und 2 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die
sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Für den
Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist zudem ein
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis
über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG (insbesondere durch ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem
Fall ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum
9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
SFCEnergy2024@aaa-hv.de
zugehen.
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7
AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, demnach auf den 24. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Diesem
kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend maßgeblichen
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin -
materiell unverändert - der in § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
hat (siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 9, unter welchem die
Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG vorgesehen ist).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die
Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich
fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat
(ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die
depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden.
Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an
ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die
Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere
stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenberechtigung.
Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung
Nach dem fristgerechten Zugang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit Formularen
zur Erteilung einer Vollmacht und ggf. von Weisungen übersandt.
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4. |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich nach § 18 Abs. 3
der Satzung der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten lassen.
Vorbehaltlich nachstehend erwähnter Sonderfälle bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB).
a) |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts
Eine Stimmrechtsvertretung kann durch von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
(Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgen.
Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der
Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind nur
Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines
Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine einheitlich zu diesem Tagesordnungspunkt
erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, enthalten sie
sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen
insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen
oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung einzulegen.
Vor der Hauptversammlung steht für die Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das von der Gesellschaft
bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte
Formular „Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft“ zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular kann zudem
unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
SFCEnergy2024@aaa-hv.de
angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
heruntergeladen werden.
Die Vollmacht zugunsten der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und die ihnen zu erteilenden Weisungen können bis
spätestens zum 15. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter der
Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
SFCEnergy2024@aaa-hv.de
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung
ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Die Gesellschaft bietet zudem ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der
Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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b) |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts
Eine Stimmrechtsvertretung kann auch durch sonstige Dritte
erfolgen, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen Stimmrechtsberater (bevollmächtigte
Dritte).
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (dazu vorstehend). Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird.
Die Aktionäre werden gebeten, zur Bevollmächtigung Dritter das
von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die
Aktionäre übersandte Formular „Vollmacht an eine dritte Person“ zu
verwenden. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der
Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
SFCEnergy2024@aaa-hv.de
angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
heruntergeladen werden.
Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel
Besonderheiten für die Form der Erteilung der Vollmacht, ihren
Widerruf und des Nachweises der Bevollmächtigung zu beachten.
Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG erteilen wollen, werden gebeten, die relevanten gesetzlichen
Bestimmungen zu beachten und etwaige Besonderheiten der
Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten
zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird,
kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder
unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle
bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, ebenso
der Widerruf der Vollmacht, ist der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. Mai 2024, 18:00
Uhr (MESZ), unter der Adresse
SFC Energy AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
SFCEnergy2024@aaa-hv.de
zu übermitteln. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der
Gesellschaft maßgeblich.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft - ohne dass die
vorstehende Frist einzuhalten ist - dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte die ihm erteilte Vollmacht vorweist,
hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der
Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch
den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten
vorgewiesen werden.
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5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht mindestens 500.000 Aktien), können gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich (im
Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG)
an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten und muss der
Gesellschaft bis spätestens zum 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, die Adresse
Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
E-Mail: IR@sfc.com
zu nutzen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der
Gesellschaft maßgeblich.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Gegenanträge im Sinne
des § 126 AktG gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den jeweils
zugehörigen weiteren Angaben über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens zum
1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Vorstand der SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse IR@sfc.com
zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
vorliegen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der
Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen, und die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht
entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung),
kann das Auskunftsrecht auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen
des Versammlungsleiters beschränkt werden.
Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der
Hauptversammlung voraus. Insofern sind also die im Abschnitt III.
3. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (9. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ)), zu beachten.
Weitergehende Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
zugänglich.
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6. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die
Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der
Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der
Hauptversammlung verarbeitet die SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring
7, 85649 Brunnthal, als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7
der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der
Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die
Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Außerdem verarbeitet die SFC Energy AG die
personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen
Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
Soweit die SFC Energy AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung
Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit
verpflichtet und verarbeiten diese personenbezogenen Daten
ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der SFC Energy AG.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder
Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich
der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der SFC Energy AG
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht
werden:
SFC Energy AG
Eugen-Sänger-Ring 7
85649 Brunnthal
Telefon: +49 89 67 35 92-0
E-Mail: info@sfc.com
Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar
unter:
DataCo GmbH
Nymphenburger Str. 86
80636 München
E-Mail: datenschutz@dataguard.de
Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der
SFC Energy AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die
Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024 |
abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch
oder per E-Mail angefordert werden.
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Brunnthal, im April 2024
SFC Energy AG
Der Vorstand
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