GIL DMG Mori AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlage-bericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung sowie den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die Internetseite der Gesellschaft https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) am 18. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 4 ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 102.463.392,20 beschlossen (§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft).

Dieses hat eine Laufzeit bis zum 9. Mai 2024 und läuft damit alsbald aus.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und an dessen Stelle in gleicher Höhe ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 29. April 2029 zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.

Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu € 5.000.000,00 zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben;

c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit. c) ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 29. April 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses nach Fristablauf aufzuheben.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 4 ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 102.463.392,20 (§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft) mit Laufzeit bis zum 9. Mai 2024 beschlossen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft damit alsbald aus.

Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem dem der auslaufenden Ermächtigung der Höhe nach entsprechenden Ermächtigungsbetrag soll der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch künftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu können bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können.

Insgesamt soll durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende aktuelle genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe von € 102.463.392,20 geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt € 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen (Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen.

a) Hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu € 5.000.000,00 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Damit soll das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im Rahmen eines neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erfolgen, um im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre die Bindung von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen und damit auch die Steigerung des Unternehmenswertes zu fördern.

b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien erwerben zu können. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige geeignete Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen geeigneten Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmensteilen, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.

Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermächtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss verbundenen Zeitaufwand zu reagieren, was häufig wichtig oder gar entscheidend ist, um Akquisitionsvorgänge überhaupt erfolgreich abwickeln zu können und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden Übernahmeinteressenten bestehen zu können.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt.

Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Insbesondere wird der Verwaltung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erreichen. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.

Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird höchstens bei 3 bis 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs wird eine Wertverwässerung der alten Aktien und der Einflussverlust der Aktionäre begrenzt. Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist gemäß der Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt auf einen Betrag von 20% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

d) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, um bei Kapitalerhöhungen, bei denen grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer grundsätzlich bezugsrechtswahrenden Kapitalerhöhung einfache und praktische Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für diese Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze von Bezugsrechten der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering, da die Spitzenbeträge im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung sind.

Die insgesamt unter der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG soll die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle 4 Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das Vergütungssystem für die Vorstände zuletzt mit Beschluss vom 15. Mai 2020 gebilligt.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das nachfolgend dargestellte, zum 01. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem zur Billigung vor:

Vergütungssystem Vorstandsvergütung

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT

Das System zur Vorstandsvergütung bei der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie, indem die Ausgestaltung des Vergütungssystems die Vorstandsmitglieder motiviert, die strategischen Ziele, namentlich ein nachhaltiges Wachstum und eine weitere Verbesserung des Service, der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu verfolgen und zu erreichen. Hierdurch sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden.

Die grundsätzliche Strukturierung des Systems sowie die durch den Aufsichtsrat erfolgende konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:

Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert. Hierdurch soll für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft gewährleistet werden.

Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet. Das zum 01. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form. Der Aufsichtsrat hat durch das geschaffene System die erforderliche Freiheit, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch in der Marktsituation bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat jedoch im Hinblick auf den zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI Europe Holding GmbH, einer 100 %igen Tochter der DMG MORI COMPANY LIMITED, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und dem geringen Freefloat der Aktie andererseits davon abgesehen, eine Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorzusehen.

Das Verfahren zur Festsetzung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Hierbei werden die Erörterungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates vom Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat kann externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung („Fixum“) aus Nebenleistungen und Versorgungszusagen (insbesondere zur beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

Werden Ziele nicht erreicht, so kann die variable Vergütung auf 0 sinken. Werden die Ziele überdurchschnittlich erreicht, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst. Hierdurch sollen im besonderen Maße die Bestrebungen des Vorstands um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum gerichtetes Wirtschaften gestärkt werden.

Aus diesem Grund basiert das STI-System auf zwei Zieldimensionen, die unterschiedlich gewichtet werden können und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst werden. Hierbei werden sowohl die Marktposition (gemessen über das Leistungskriterium „Auftragseingang“) als auch die Ertragslage (gemessen über das Leistungskriterium „EBIT“) berücksichtigt. Diese unternehmensbezogenen Ziele werden durch einen Nachhaltigkeitsfaktor („Modifier“) modifiziert, der in einer Bandbreite von 80 % bis 120 % liegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor soll hierbei insbesondere Handeln und Erfolge des Vorstands belohnen, die zur nachhaltigen Absicherung des Unternehmenserfolges beitragen. Zu diesen, dem Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden Zielen zählen z.B. Investitionen oder die Entwicklung von Marktanteilen und -positionen. Zukünftig können hier auch andere Aktivitäten, z.B. im Forschungs- und Entwicklungsbereich, im Marketing, in Produktivität, Qualität oder Service oder der Einhaltung von umweltrelevanten Zielen (z.B. Emissionsgrenzwerte) Berücksichtigung finden.

Der Aufsichtsrat legt auf Empfehlung des Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch den Nachhaltigkeitsfaktor und deren jeweilige Gewichtung jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres konkret fest. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie und die Marktposition berücksichtigen. Hierbei werden insbesondere die Zielwerte festgelegt.

Das STI wird hierbei jeweils im Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt.

Die jeweils vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres definierten Ziele und Nachhaltigkeitsfaktoren werden unter besonderer Beachtung der operativen Schwerpunkte des jeweiligen Geschäftsjahres im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert.

Feststellung der Zielerreichung: Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen ermittelt und der Anpassung durch die Nachhaltigkeitsfaktoren unterzogen. Über die Zielwerte und den Grad der Zielwerterreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert.

Sämtliche Parameter des STI ändern sich während eines Geschäftsjahres nicht. Nur in Fällen außergewöhnlicher Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung eine angemessene Anpassung vornehmen. Hierbei kommen Verringerungen ebenso wie Erhöhungen der Vergütung in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen sind keine außergewöhnlichen unterjährigen Entwicklungen. Sollte es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommen, die eine Anpassung bewirken, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Das aktuelle STI ist somit wie folgt ausgestaltet:
 

Es wird davon abgesehen, eine aus Aktien bestehende oder auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Das LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen. Die Entwicklung der Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und damit auch die Entwicklung jedes aktienbasierten Vergütungssystems wäre von Einflussfaktoren getrieben, die außerhalb des Einflussbereichs des Vorstands liegen. Aufgrund des mit der DMG MORI Europe Holding GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zahlt die Gesellschaft keine Dividende. Auch sonst ist die vom Vorstand beeinflussbare Ergebnisentwicklung in der Regel kein kursbildender Faktor für die Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Neben eventuellen spekulativen Elementen werden insbesondere auch die Abfindung und der Ausgleich in Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages kursbildend sein, nicht jedoch die Leistung des Vorstands.

Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird das LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode („Performance Periode“) gewährt. Das LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen sowie messbaren Nachhaltigkeitszielen in der Form eines „Modifier“. Die finanziellen Leistungskriterien repräsentieren hierbei wichtige Kernsteuerungsgrößen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (das Ergebnis nach Steuern - EAT - und die Serviceperformance). Diese Ziele werden entsprechend ihrer Bedeutung gewichtet.

Der „Modifier“ mit einer Spanne von +20 % / -20 % berücksichtigt darüber hinaus die Nachhaltigkeitsziele. Zu diesen Nachhaltigkeitszielen zählen aktuell die Reduzierung von CO₂-Emissionen und die Verbesserung der Product Problem Reports („PPR“). Die Ziele werden zur Absicherung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung unter Berücksichtigung der Strategie gewählt. Zukünftig können hier auch Ziele z.B. in Produktivität, Qualität oder Service, die Entwicklung von Marktanteilen- und -positionen oder die Einhaltung von anderen umweltrelevanten Zielen Berücksichtigung finden.

Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt. Bei der Zielfestlegung vor Beginn eines Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat jeweils sicher, dass sich die Nachhaltigkeitsziele in STI und LTI ergänzen.

Auch bei den Nachhaltigkeitszielen wird jeweils die Leistungsmessung durch einen Vergleich der Planwerte mit den realisierten Werten vorgenommen. Auch die Barauszahlung des LTI wird im Maximum auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Das LTI kann wie folgt zusammengefasst werden:
 

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Grundvergütung, des STI bei 100 %-Zielerreichung und des LTI bei 100 %-Zielerreichung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen:

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung differenziert auszugestalten: Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Die unterschiedlichen Anforderungen werden bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe wie auch bei der Vergütungsstruktur berücksichtigt. Hierbei wird insbesondere eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden.

Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel die kurzfristige oder die langfristige Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst werden.

Dies hat zur Folge, dass der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in gewissen Bandbreiten besteht. Der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung soll stets höher sein als die kurzfristige variable Ziel-Vergütung. Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) liegt bei 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dieser Prozentsatz kann durch eine geänderte funktionale Differenzierung oder auch im Rahmen der jährlichen Überprüfung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung beträgt 20 % bis 25 %, der langfristige Anteil (LTI) 35 % bis 40 %.

Höchstgrenzen der Vergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und langfristiger variabler Vergütung (LTI), wobei für die variablen Vergütungsbestandteile wie folgt begrenzt sind (Zufluss-Caps):

Die Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Alfred Geißler € 2.600.000,00 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils € 1.450.000,00.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt darüber hinaus auch das durchschnittliche Einkommen eines inländischen Arbeitnehmers des DMG MORI AG-Konzerns dergestalt, dass das Fixum und die variablen Vergütungselemente (ohne Berücksichtigung von Zuwendungen für die Altersversorgung) ein bestimmtes Vielfaches des durchschnittlichen Arbeitnehmereinkommens nicht überschreiten soll. Hierbei ist für den Vorstandsvorsitzenden ein Vielfaches von 33 und für ordentliche Vorstandsmitglieder ein Vielfaches von 20 vorgesehen.

Falls die Hauptversammlung eine Absenkung der vorgesehenen Maximal-Gesamtvergütung beschließt, wird dieses Votum beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt werden.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflicht- oder Complianceverstoßes vorliegt. Gleiches gilt im Falle schwerwiegenden unethischen Verhaltens.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/
oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z.B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrat- und Beiratsmandate und vergleichbare Mandate (einschließlich etwaiger Ausschusstätigkeiten), aber auch Berufungen in Wissenschaftsgremien) nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates aufnehmen. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei Übernahme konzern-externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Ein wesentlicher Faktor hierbei ist die Bedeutung der Nebentätigkeit für die Interessen des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat behält sich darüber hinaus vor, im Hinblick auf etwaige andere Einkünfte eines Vorstandsmitglieds von Gesellschaften des DMG MORI-Konzerns, insbesondere auch seitens der DMG MORI COMPANY LIMITED, ganz oder teilweise von der Vergütung eines Vorstandsmitglieds durch die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT abzusehen.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Vorstandstätigkeit und vergleichbare Zusagen

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands sind keine zusätzlichen individualvertraglichen Leistungen vorgesehen. Insbesondere soll auch kein Ausgleich für den Verlust von Einkünften beim Vorarbeitgeber und keine Erstattung von Umzugskosten erfolgen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden.

Bestimmungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Neuabschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen (Erstbestellung) oder bei deren Verlängerung soll keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung, vereinbart werden.

Im Falle des Todes oder der dauerhaften Invalidität eines Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden LTI-Tranchen sofort auf der Basis einer 100 %igen Zielerreichung ausgezahlt.

Gegenwärtige Anwendung des vorstehend beschriebenen Systems

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist für die aktuell laufenden Anstellungsverträge, aber auch für deren Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließende Anstellungsverträge anwendbar.

Gegenwärtig sind folgende Anstellungsverträge für Vorstandsmitglieder in Kraft:

Herr Alfred Geißler: 26. Mai 2023 bis 25. Mai 2027;

Herr Michael Horn: 15. Mai 2021 bis 14. Mai 2026

[Anmerkung: Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Horn endet aufgrund einer Vereinbarung bereits zum 31.03.2024].

Die Anstellungsverträge haben jeweils eine Festlaufzeit und enden automatisch zum oben angegebenen Ablauftermin. Im Falle des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund ist eine einjährige Kündigungsfrist vorgesehen. Im Übrigen sind keine Entlassungsentschädigungen oder Abfindungszahlungen vorgesehen.

Herr Hirotake Kobayashi wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2024 bis 31. Dezember 2026 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Im Hinblick auf sein bestehendes Anstellungsverhältnis bei der DMG MORI COMPANY LIMITED hat die Gesellschaft mit ihm keinen Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen. Auch wird ihm von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine separate Vorstandsvergütung gezahlt.

Der Aufsichtsrat schlägt - nach Erörterung des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, das vorstehend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Im Folgenden werden das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrates sowie des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Es wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG über Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Vergütungsbericht

Im Folgenden werden das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrates sowie des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrates. Es wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2023

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Zustimmung von 99,87%. Es ergaben sich keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und in § 12 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geregelt. In der Hauptversammlung 2021 wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrates nach § 113 AktG gebilligt. Zu den Komponenten der Aufsichtsratsvergütung gehören die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld.

Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der feste Vergütungsanspruch für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 60.000 €. Der Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 2,5-Fache (150.000 €), wobei der Aufsichtsratsvorsitzende Dr.-Ing. Masahiko Mori ebenso wie James V. Nudo und Irene Bader auf sämtliche Aufsichtsratsbezüge verzichten. Der stellvertretende Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 1,5-Fache (90.000 €). Der Anspruch aus der Grundvergütung lag insgesamt bei 630.000 € (Vorjahr: 630.000 €).

Die Vergütungsansprüche für Ausschusstätigkeiten betrugen insgesamt 252.000 € (Vorjahr: 252.000 €) und berücksichtigten die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten Anspruch auf jeweils 18.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse bekamen darüber hinaus einen festen Vergütungsanspruch von weiteren 18.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €.

Für das Geschäftsjahr 2023 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates 1.009.500 € (Vorjahr: 1.003.500 €). Die Grundvergütung und Ausschussvergütung lagen insgesamt bei 882.000 € (Vorjahr: 882.000 €). Die Höhe der Sitzungsgelder belief sich auf 127.500 € (Vorjahr: 121.500 €).

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsratsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gewährt.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung

Die Tabelle B.06 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung (EAT) der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige sowie langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung einer Wettbewerbsorientierung. Es ist vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 28. November 2019 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) aufgestellt und von der 118. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 gebilligt worden.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die grundsätzliche Strukturierung des Systems folgt den nachstehenden Leitgedanken:

Auf dieser Basis wird den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes, wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert. Hierdurch soll für die DMG MORI AG die Sicherung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft gewährleistet werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes und im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), allerdings ist die langfristige Vergütung nicht aktienbasiert. Im Hinblick auf den zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI Europe Holding GmbH, einer 100%-igen Tochter der DMG MORI COMPANY LIMITED, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und den geringen Freefloat der Aktie andererseits wurde davon abgesehen, eine Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorzusehen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Grundvergütung, des STI bei 100%-Zielerreichung, des LTI bei 100%-Zielerreichung und dem Beitrag zur Altersversorgung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Punkte beurteilt:

Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit): Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der 90 größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im DAX und MDAX herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich der Größe und Komplexität der DMG MORI AG unter besonderer Beachtung der Einordnung der Gesellschaft in vorgenannter Vergleichsgruppe (zum Beispiel anhand von Kennzahlen, wie Umsatz, Mitarbeiterzahl und Gewinn je Aktie) berücksichtigt.

Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit): Darüber hinaus wird die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der DMG MORI AG in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Bei diesem Vergleich wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft ermittelt und einem Marktvergleich unterzogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoßes vorliegt. Gleiches gilt im Falle schwerwiegenden unethischen Verhaltens.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Scheidet ein Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrates aus Gründen aus, die nichts mit dem Verhalten des Vorstandsmitglieds oder dem Vorstandsmitglied selbst zu tun haben, so werden alle ausstehenden LTI-Tranchen regulär zum Ende des vorgesehenen Leistungszeitraums ausgezahlt. Gleiches gilt, falls ein Vorstandsmitglied aus sonstigen Gründen, die er nicht zu vertreten hat, aus dem Vorstand ausscheidet (zum Beispiel regulärer Ablauf oder einvernehmliche Beendigung des Anstellungsvertrages oder andere vertraglich anerkannte Austrittsgründe). Dies umfasst auch den Übertritt in den Vorruhestand sowie die Ablehnung eines Wiederbestellungsangebots durch das Vorstandsmitglied.

Kündigt das Unternehmen das Anstellungsverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund oder kündigt ein Vorstandsmitglied ungerechtfertigt das Dienstvertragsverhältnis („Bad Leaver“), so verfallen alle ausstehenden LTI-Zuteilungen, deren dreijähriger Referenzzeitraum noch nicht beendet ist.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung („Fixum“) aus Nebenleistungen und Versorgungszusagen (insbesondere zur beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel, werden die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt.

a) Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung bildet die Grundlage dafür, dass die für die Weiterentwicklung des Konzerns und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die feste Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.

Grundvergütung: Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen: Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen einschließlich der maximalen Höhe festgelegt. Hierzu zählen insbesondere firmenseitig gewährte Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens, aber auch die Eindeckung von Versicherungen.

Altersversorgung: Jedem Mitglied des Vorstands wird eine zweckgebundene Zahlung zur Zuführung zur individuellen Altersversorgung gewährt. Hierbei wird den Vorständen jeweils ein bestimmter Betrag zur Anlage in eine externe Altersversorgung zur Verfügung gestellt (beitragsorientierte Altersversorgung).

b) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Das STI soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, die Ertragskraft und Marktposition der DMG MORI AG zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an den Auftragseingang und das EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein jeweils individueller Zielbetrag festgelegt. Der Zielbetrag stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende der Bemessungsperiode dar. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf der einjährigen Bemessungsperiode und ist davon abhängig, ob bzw. wie die Ziele erreicht wurden.

Das STI-System basiert auf zwei Zieldimensionen, die unterschiedlich gewichtet sind und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst werden. Hierbei werden sowohl die Marktposition (gemessen über das Leistungskriterium „Auftragseingang“) als auch die Ertragslage (gemessen über das Leistungskriterium „EBIT“) berücksichtigt. Diese unternehmensbezogenen Ziele werden durch einen Nachhaltigkeitsfaktor („Modifier“) modifiziert, der in einer Bandbreite von 80% bis 120% liegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor soll hierbei insbesondere Handeln und Erfolge des Vorstands belohnen, die zur nachhaltigen Absicherung des Unternehmenserfolges beitragen.
 

Die Zielerreichungsgrade für das STI 2023 resultieren aus den folgenden Kennzahlen und Faktoren für 2023 und werden für alle Vorstände nach gleichen Kriterien ermittelt:

Der Auftragseingang wird zu 1/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das STI eine der wesentlichen Finanzkennzahlen der DMG MORI AG. Die Auftragseingang-Komponente des STI muss eine Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50%. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100%. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200%.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Das EBIT wird zu 2/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das STI eine weitere wesentliche Finanzkennzahl der DMG MORI AG. Die EBIT-Komponente des STI muss eine Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50%. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100%. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200%.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch drei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst (80%-120%). Zu diesen, dem Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden Zielen, zählen Investitionen in Sachanlagen, Investitionen für das GLOBE-Projekt (Einführung von SAP) und die Entwicklung von internen Marktanteilen und -positionen (Verhältnis Auftragseingang DMG MORI AG-Konzern und DMG MORI COMPANY LIMITED). Alle Nachhaltigkeitsfaktoren können eine Ausprägung von 80%-120% erreichen. Die Faktoren Investitionen in Sachanlagen und Investitionen für das GLOBE Projekt werden mit jeweils 25% gewichtet, der Faktor Entwicklung von internen Marktanteilen und -positionen wird mit 50% gewichtet. Hierdurch sollen im besonderen Maße die Bestrebungen des Vorstands um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum gerichtetes Wirtschaften gestärkt werden.

c) Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die DMG MORI AG steht im Fokus der Tätigkeit des Vorstands. Nur so kann nachhaltiges Wachstum gefördert und eine dauerhafte Wertsteigerung erzielt werden. Der Leistungszeitraum von drei Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Das LTI-Programm wird in bar, auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode („Performance Periode“) gewährt. Die Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen.

Das LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen sowie messbaren Nachhaltigkeitszielen in der Form eines „Modifier“. Die finanziellen Leistungskriterien repräsentieren hierbei wichtige Kernsteuerungsgrößen der DMG MORI AG (das Ergebnis nach Steuern - EAT - und die Service-Performance). Der „Modifier“ mit einer Bandbreite von 80% bis 120% berücksichtigt darüber hinaus die Nachhaltigkeitsziele.

Für die Mitglieder des Vorstands ist ein jeweils individueller Zielbetrag festgelegt. Der Zielbetrag stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende der Bemessungsperiode dar. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode und ist davon abhängig, ob bzw. wie die Ziele erreicht wurden.
 

Die Zielerreichungsgrade resultieren aus den folgenden Kennzahlen und Faktoren und werden für alle Vorstände nach gleichen Kriterien ermittelt:

Das EAT wird zu 2/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das LTI eine der wesentlichen Finanzkennzahlen der DMG MORI AG. Die EAT-Komponente des LTI muss eine Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50%. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100%. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200%.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Die Service-Performance für einen Zeitraum über drei Jahre wird zu 1/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das LTI eine wichtige Kernsteuerungsgröße der DMG MORI AG. Die Service-Performance ist die durchschnittliche Anzahl an Service-Einsätzen je Maschine in Gewährleistung in den letzten zwölf Monaten. Die Service Performance-Komponente des LTI muss einen Schwellenwert unterschreiten, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 80%. Die Erreichung der Zielgröße entspricht einer Zielerreichung von 100%. Die Berücksichtigung endet bei einem gesetzten Mindestwert. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200%.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst (80%-120%). Zu diesen Nachhaltigkeitszielen zählen die Reduzierung von CO₂-Emissionen (CO₂-Emissionen nach den sogenannten Science-based Targets) und die Entwicklung der PPR-Kennzahl (Anzahl der „Product-Problem-Reports“ in den letzten zwölf Monaten mit dem Status abgeschlossen und final angepasst dividiert durch die Anzahl der in den letzten zwölf Monaten ausgestellten „Product-Problem-Reports“). Ein „Product-Problem-Report“ beschreibt eine Reklamationsmeldung des Kunden. Beide Nachhaltigkeitsfaktoren können eine Ausprägung von 80%-120% erreichen und werden mit jeweils 50% gewichtet. Die Ziele werden zur Absicherung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung unter Berücksichtigung der Strategie gewählt.

Ziel- und Maximalbeträge der Vergütung

Die Auszahlung aus STI und LTI ist jeweils auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt.

Die maximale Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet und ist die betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung für das jeweilige Auslobungsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung, kurzfristigen variablen Vergütung (STI), langfristigen variablen Vergütung (LTI) und Altersversorgung.

Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt inklusive Altersversorgung für den Vorstandsvorsitzenden 4.800 T€ und für die Vorstandsmitglieder jeweils 2.400 T€ [→ Tabelle B.13].

Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt inklusive Altersversorgung für den Vorstandsvorsitzenden Alfred Geißler 1.567 T€ und für die Vorstandsmitglieder Björn Biermann und Michael Horn jeweils 2.950 T€ [→ Tabelle B.14]. Die maximale Gesamtvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 beträgt für Christian Thönes 5.000 T€. Aufgrund der vereinbarten Abfindungszahlung wurde die maximale Gesamtvergütung im Jahr 2023 für Christian Thönes und für Björn Biermann überschritten [→ Tabelle B.14].

Altersversorgung

Die Altersversorgung bildet eine weitere Grundlage dafür, dass die für die Weiterentwicklung des Konzerns und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Altersversorgung soll am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten. Die Versorgungsleistungen wurden für das Geschäftsjahr in Form einer beitragsorientierten Altersversorgung für folgende aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder gezahlt:

Der Aufwand für alle Vorstandsmitglieder zur beitragsorientierten Altersversorgung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 1.025 T€ (Vorjahr: 850 T€).

Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Im Rahmen von unmittelbaren Pensionsverpflichtungen wurden im Berichtsjahr 1.187 T€ (Vorjahr: 1.087 T€) an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene geleistet, davon entfielen 775 T€ an den 2016 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Dr. Rüdiger Kapitza.

Vergütung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023

Die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) beläuft sich auf 200% für die Kennzahl EBIT und 166,8% für die Kennzahl Auftragseingang. Die Zielerreichung für den Nachhaltigkeitsfaktor beim Budget für Investitionen in Sachanlagen belief sich auf 102%, für das GLOBE-Projekt auf 120% und bei den relativen Marktanteilen AG/CO auf 107%, was zu einem gewichteten Modifier von insgesamt 109% führt. Die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) beträgt für das Jahr 2023 insgesamt 206%. Die Auszahlung aus dem STI ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die Zielerreichung bei der langfristigen Vergütungskomponente (LTI-Tranche 2021-2023) beläuft sich auf 200% für die Kennzahl EAT (3-Jahres-Durchschnitt 2021-2023) und 200% für die Kennzahl Service-Performance. Die Zielerreichung für den Nachhaltigkeitsfaktor zur Einhaltung des F&E- sowie Marketingbudgets belief sich auf 120% und zur Entwicklung der PPR-Kennzahl ebenfalls auf 120%, was zu einem gewichteten Modifier von insgesamt 120% führt. Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021-2023 beträgt 240%. Die Auszahlung aus der LTI-Tranche 2021-2023 ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Mit Wirkung zum 25.05.2023 ist Christian Thönes aus dem Unternehmen ausgetreten. Abweichend vom Vergütungssystem hat Christian Thönes eine Abfindungszahlung von 20.000 T€ erhalten. Alle vertraglichen Zahlungen für die Zukunft inklusive zukünftiger STI- und LTI-Tranchen sind mit der vereinbarten Abfindungszahlung abgegolten. Bereits geleistete Vorauszahlungen (LTI-Tranche 2021-2023: 805 T€, LTI-Tranche 2022-2024: 805 T€) können nicht zurückgefordert werden.

Mit Wirkung zum 31.12.2023 ist zudem Björn Biermann aus dem Unternehmen ausgetreten. Abweichend vom Vergütungssystem hat Björn Biermann eine Abfindungszahlung von 7.500 T€ erhalten. Mit Ausnahme des STI 2023 sind alle vertraglichen Zahlungen für die Zukunft inklusive zukünftiger STI- und LTI-Tranchen durch die vereinbarte Abfindungszahlung abgegolten. Bereits geleistete Vorauszahlungen (LTI-Tranche 2021-2023: 429 T€, LTI-Tranche 2022-2024: 429 T€) können nicht zurückgefordert werden.

Für das Geschäftsjahr 2023 belief sich die Gesamtvergütung ohne Vorauszahlung des Vorstandes auf 33.560 T€ (Vorjahr: 9.753 T€). Davon entfallen 29.781 T€ (Vorjahr 2.461 T€) auf die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen sowie Abfindungszahlungen) und 2.323 T€ (Vorjahr: 3.200 T€) auf die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie einer beitragsorientierten Altersversorgung von 1.025 T€ (Vorjahr: 850 T€).

Aus der LTI-Tranche 2021-2023, die am 31. Dezember 2023 zugeteilt und im Jahr 2024 ausgezahlt wird, erhält nur Michael Horn eine Auszahlung. Aus der LTI-Tranche 2021-2023 resultiert für Michael Horn ein Betrag von insgesamt 1.225 T€. Nach Abzug der Vorauszahlung ergibt dies einen Betrag von 796 T€. Unter Berücksichtigung der Maximalvergütung für das Jahr 2021 beläuft sich die Auszahlung aus der LTI-Tranche 2021-2023 auf 431 T€.

Für die LTI-Tranche 2022-2024 wurden im Jahr 2023 an Christian Thönes, Björn Biermann und Michael Horn rückforderbare Vorauszahlungen in Höhe von insgesamt 1.663 T€ (LTI 2021-2023: 1.663 T€) geleistet, die Bestandteil der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind.

Im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung mit Christian Thönes und Björn Biermann verzichtet die DMG MORI AG auf die Rückzahlung von Vorauszahlungen auf noch nicht zur Auszahlung fälliger LTI-Tranchen.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite an Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gewährt.

Es wurden von Unternehmen des Konzerns der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, direkt an Mitglieder des Vorstands gezahlt.

Es wurden keine Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Von Malus- und Clawback-Regelungen wurde nicht Gebrauch gemacht.

Die Tabelle B.15 zeigt die den aktiven und ehemaligen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Die Tabelle zeigt das STI 2023 sowie die LTI-Tranche 2021-2023, deren Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 erfolgt, aber deren zugrundeliegende Tätigkeit bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht worden ist. Zudem ist die rückforderbare Vorauszahlung für die LTI-Tranche 2022-2024 dargestellt.

Die Tabelle B.16 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Für das Berichtsjahr entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“ nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten für die Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung der Kennzahl EAT dargestellt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Nach der am 05. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT bereits heute der nicht-finanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 06. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Ein entsprechender Referentenentwurf liegt bislang nicht vor.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Gemäß § 15 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, dass die 122. ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung ist ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Nachweis der Berechtigung, Anmeldung zur Hauptversammlung, Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags und Generierung der persönlichen Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbringen. Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also Montag, 8. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiell-rechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, 9. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas Anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechte-ausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 (0) 3090 373 907
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären beziehungsweise dessen Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen inklusive der Zugangsdaten zur Nutzung des Hauptversammlungsportals übersandt. Die Anmeldebestätigung wird benötigt, um das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung nutzen zu können. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 30. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) einschließlich der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Eine frei zugängliche Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die Adresse der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Adresse:
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 (0) 3090 373 907
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, kann die Briefwahl-Stimme bis zum durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, abgegebene Briefwahl-Stimme, soll jedoch spätestens bis zum 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird mit der Anmeldebestätigung nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt.

Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können bis zum durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg soll bis zum 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft) an die oben genannte Adresse übermittelt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben können oder möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse, bevollmächtigen:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 (0) 3090 373 907
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die unter dieser Ziffer 6. genannte Adresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der vorstehend unter dieser Ziffer 6. genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die vorstehend unter dieser Ziffer 6. genannte Adresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimm-rechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die persönlichen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, kann die Bevollmächtigung bis zum durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung erteilt werden.

Eine schriftliche, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der vorstehend unter dieser Ziffer 6. genannten Adresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Anmeldung, den persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder mit der Stellung von Anträgen noch der Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse beauftragt werden können.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, an die folgende Adresse zu erteilen:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 (0) 3090 373 907
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der vorstehend unter dieser Ziffer 7. genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) bis zum durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann in der Abstimmung, die im Anschluss an die förmliche Beendigung der Fragenbeantwortung erfolgt, das Stimmrecht entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die vorstehend unter dieser Ziffer 7. genannte Adresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, sind Änderungen und der Widerruf von bereits - elektronisch und schriftlich - erteilten Vollmachten nebst Weisungen am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) bis zum durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.

Weitere Informationen zur Anmeldung, den persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) 3. per E-Mail, 4. per Fax und 5. schriftlich, d.h. postalisch.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Stellungnahmen können an die Gesellschaft unter Angabe des Vor- und Nachnamens und der Anschrift des Aktionärs und der Aktionärsnummer (sofern bekannt) ausschließlich per E-Mail in Textform an

übermittelt werden und müssen dort bis spätestens 24. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Es wird gebeten, den Umfang der Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden einschließlich des Namens und des Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung bis spätestens zum 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft beachten Sie bitte die Hinweise oben unter Ziffer 3.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Rahmen des Rederechts in der Hauptversammlung gestellt. Auch Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede-, ein Antrags- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung.

Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG. Anträge und Wahlvorschläge (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) sowie alle Arten von Auskunftsverlangen einschließlich Nachfragen (§ 131 AktG) dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. In der Hauptversammlung können Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte zudem gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen.

Voraussetzung für die Ausübung des Rede-, Antrags-, Auskunfts- und Nachfragerechts nach diesem Abschnitt ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung. Hierfür beachten Sie bitte die Hinweise unter Ziffer 4. Rede-, Antrags-, Auskunfts- und Nachfragerechte können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Zur Ausübung des Rede-, Antrags-, Auskunfts- und Nachfragerechts ist die von der Gesellschaft angebotene passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Ziffer 4.). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft vorgesehene Schaltfläche „Wortmeldung“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:00 Uhr (MESZ) - damit eine Stunde vor Beginn der Hauptversammlung - bis zum vom Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. April 2024) festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft zudem berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

Das Rederecht und das Antragsrecht können in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, während der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, letzteres entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 30. März 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstands zu richten:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
33689 Bielefeld
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Nach §§ 126, 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von der Gesellschaft im Internet unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersandt werden:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Rechtsabteilung
Frau Martha Méresse
Gildemeisterstraße 60
33689 Bielefeld
Deutschland
Telefax: +49 (0)5205 7445 3188
E-Mail: martha.meresse@dmgmori.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Es gelten die Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben unter Ziffer 3.). Sofern der Antragstellende nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. April 2024 ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir die uns bei der Anmeldung übermittelten personenbezogenen Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte zu ermöglichen.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter https://de.dmgmori-ag.com/datenschutz.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.