TCI réitère la nécessité d'un changement de conseil
d'administration et de chef de la direction au CN
Elle met l'accent sur les compétences de quatre dirigeants
indépendants hautement qualifiés
Elle fait une mise au point sur les allégations inexactes du
conseil du CN
LONDRES, 11 octobre 2021 /CNW/ - Les actionnaires de
longue date CIFF Capital UK LP et The Children's Investment Master
Fund, agissant par leur gestionnaire de placements TCI Fund
Management Limited (CIFF Capital UK LP, The Children's Investment
Master Fund et TCI Fund Management Limited, ensemble,
« TCI »), ont confirmé qu'ils nommeront quatre dirigeants
indépendants au conseil d'administration de la Compagnie des
chemins de fer nationaux du Canada
(TSX:CNR)(NYSE:CNI) (« CN » ou l'
« Entreprise ») (le « Conseil ») à l'assemblée
extraordinaire des actionnaires de la compagnie (l'« Assemblée
extraordinaire ») prévue le 22 mars 2022.
En tant qu'actionnaire de longue date du CN, TCI est pleinement
engagé à l'égard de la santé et du rendement futurs de l'entreprise
et agit pour accroître la valeur pour tous les actionnaires du
CN.
« Maintenant que la date de l'assemblée est fixée, les
actionnaires du CN ont une voie claire et sûre pour exercer leurs
droits en tant qu'actionnaires, afin de tenir responsable le
conseil d'administration de l'entreprise, dont le rendement laisse
à désirer, a déclaré Chris Hohn, fondateur et associé
directeur de TCI. Nous espérons que les actionnaires du CN auront
l'occasion de faire le bon choix pour le CN en élisant les quatre
dirigeants indépendants et hautement qualifiés que nous avons
nommés.
Un nouveau conseil de grande qualité, doté d'une vaste
expérience et d'une grande expertise dans le domaine ferroviaire,
aidera à faire en sorte que le CN soit sur la bonne voie au profit
des économies, des expéditeurs, des employés et des actionnaires du
Canada et des États-Unis. Le CN
peut faire mieux, et avec un nouveau conseil, il le
fera. »
Les candidats au Conseil
- Gilbert Lamphere : L'un
des dirigeants les plus expérimentés en Amérique du Nord dans
l'industrie ferroviaire, avec 40 ans d'expérience dans celle-ci. M.
Lamphere a siégé au conseil d'administration de plusieurs sociétés
ferroviaires publiques et privées.
- Allison Landry :
Actuellement dirigeante indépendante au conseil d'administration de
XPO Logistics, Inc., une entreprise de transport de premier plan en
Amérique du Nord. Auparavant, Mme
Landry a travaillé pendant 16 ans comme analyste de
recherche en actions très respectée au Crédit Suisse, spécialisée
dans les secteurs des chemins de fer, du camionnage, du fret aérien
et de la logistique.
- Rob Knight : Ancien chef
des finances d'Union Pacific, poste qu'il a occupé pendant 15 ans.
Au cours de son mandat de 40 ans à Union Pacific, M. Knight a
occupé divers postes de direction, dont celui de directeur général
des secteurs de l'énergie et de l'automobile de l'entreprise.
- Paul Miller : Spécialiste
des transports, de la logistique, de la gestion de la sécurité et
des affaires réglementaires, et ancien membre de la haute direction
du CN de 1978 à 2011. Au cours de sa carrière de 33 ans dans
l'entreprise, M. Miller a occupé des postes de direction dans les
domaines de l'exploitation, du marketing et de la planification. Il
a pris sa retraite à titre de vice-président de la sécurité, du
développement durable et du transport en réseau du CN en 2011.
La qualité des candidats au conseil est claire et incontestable.
Il est donc remarquable que le conseil n'ait rien dit de négatif au
sujet des candidats, mais qu'il ait plutôt choisi de s'attaquer à
TCI pour tenter de détourner l'attention de l'excellence des
candidats.
Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et
Paul Miller représentent une mise à niveau importante du
conseil d'administration actuel et cela n'a pas été nié par le
conseil d'administration ni par le chef de la direction de la
compagnie, Jean-Jacques Ruest.
Le conseil d'administration n'a pas non plus remis en question
les compétences ou la capacité de Jim Vena d'être chef de la
direction. Au lieu de cela, le conseil a choisi de dénigrer TCI et
de remettre en question ses motifs lorsque TCI ne veut que ce qui
est le mieux pour le CN, c'est-à-dire un conseil d'administration
chevronné de grande qualité, un chef de la direction de calibre
mondial et un plan à long terme pour une croissance durable.
Rétablir les faits
Les actionnaires du CN méritent la vérité. Dans son communiqué
du 4 octobre 2021 annonçant la date de l'assemblée
extraordinaire, le CN a inclus des renseignements inexacts et
trompeurs sur TCI et ses motifs :
- Allégations du CN : TCI est un « actionnaire dissident »
qui n'a acquis sa participation que récemment et qui cherche à
exercer un contrôle effectif sur l'entreprise.
- Fait : TCI est actionnaire du CN depuis 2018 et a accru sa participation dans
l'entreprise en raison de l'énorme succès et de la croissance qui
seront réalisés lorsque le CN aura un conseil d'administration
solide et un chef de la direction de calibre mondial. Les actions
de TCI sont guidées par les intérêts de tous les actionnaires et
sont alignées sur eux pour rétablir le CN en tant que chemin de fer
efficace, à croissance rapide et bien gouverné. TCI est un
actionnaire de longue date de l'entreprise qui a toujours milité en
faveur d'une solide gouvernance d'entreprise et qui est déterminé à
assurer le succès à long terme du CN. TCI investit dans des
entreprises de grande qualité avec des solutions profondes et
durables et croit fermement au pouvoir de la composition à long
terme. TCI ne cherche pas à exercer un contrôle effectif sur
l'entreprise. Gilbert Lamphere,
Allison Landry, Rob Knight et Paul
Miller sont indépendants de TCI et aucun membre de TCI n'est
en lice.
- Allégations du CN : La participation de TCI dans le
Canadien Pacifique (« CP ») démontre un conflit d'intérêts entre
TCI et d'autres actionnaires du CN.
- Fait : Comme de nombreux autres actionnaires du CN, TCI
croit fermement au succès et à la croissance à long terme de
l'industrie ferroviaire canadienne et possède donc à la fois le CN
et le CP, en détenant une participation plus importante dans le CN.
Cela n'a rien d'inhabituel dans le secteur ou dans d'autres
industries. Depuis des années, le CN perd des parts de marché. TCI
croit qu'avec un conseil d'administration solide et un chef de la
direction de calibre mondial, le CN retrouvera sa position
dominante sur le marché et redeviendra une fois de plus le chemin
de fer de catégorie 1 qui croît le plus rapidement et qui est le
plus rentable. La conviction de TCI quant au succès et à la
croissance futurs du CN sous un nouveau conseil se reflète dans
l'importance de son investissement dans l'entreprise, qui est
évalué à 4,3 milliards de dollars américains, ce qui est
considérablement supérieur à son investissement dans le Canadien
Pacifique (3,7 milliards de dollars américains) et dans Union
Pacific (1,2 milliard de dollars américains).
- Allégations du CN : La poursuite par le CN de Kansas
City Southern (« KCS ») s'est traduite par des « avantages
importants pour les actionnaires du CN » et « manifestement
positifs pour le CN ».
- Fait : Il est malhonnête de la part du conseil et du
chef de la direction d'affirmer que la soumission était positive
pour le CN, alors que les résultats positifs n'étaient attribuables
qu'à la chance. D'autre part, le Conseil des transports de surface
(STB) a retardé de façon inattendue sa décision sur la fiducie avec
droit de vote de quatre semaines. En fait, la tentative
infructueuse du CN d'acquérir KCS a été imprudente et a mis au jour
une incompréhension fondamentale de l'industrie ferroviaire et de
l'environnement réglementaire. La soumission a mis en péril des
frais de résiliation de 2 milliards de dollars canadiens et si le
STB avait rendu sa décision négative en juillet (comme le CN s'y
attendait), le résultat aurait été très différent. Il est
malhonnête et trompeur de la part de M. Ruest de s'attribuer le
mérite des résultats tout à fait fortuits et de ne pas reconnaître
les résultats négatifs graves de la soumission et, plus
précisément, de nuire à la réputation du CN, de son conseil
d'administration et de son équipe de gestion de même que contrarier
le STB et distraire la direction de l'exploitation du réseau.
- Allégations du CN : TCI a « attaqué publiquement
l'entreprise ».
- Fait : TCI n'a critiqué que le conseil d'administration
et le chef de la direction, et non l'entreprise. TCI n'a pas
attaqué l'entreprise, bien au contraire. TCI a dit à maintes
reprises que le CN est une excellente entreprise et possède un
actif unique, soit le meilleur réseau ferroviaire en Amérique du
Nord. Cependant, le conseil est inadéquat et a été responsable de
multiples échecs de gouvernance d'entreprise, tandis que le chef de
la direction n'a pas l'expertise opérationnelle nécessaire pour
exploiter un chemin de fer. TCI est un actionnaire de longue date
du CN parce qu'il croit que l'entreprise possède un actif énorme,
mais le conseil d'administration et le chef de la direction ont eu
un rendement inférieur depuis trop longtemps. Des changements
s'imposent pour que le CN redevienne le chemin de fer le plus
efficace et celui qui connaît la croissance la plus rapide de
l'industrie.
TCI met en garde les actionnaires de s'attendre à ce que le
conseil continue d'alléguer que la campagne de TCI est contre
l'entreprise plutôt que contre le conseil. Pour être clair, il
s'agit d'une tentative de détourner l'attention des lacunes du
conseil et du chef de la direction et d'échapper à la
responsabilité.
Le conseil peut également tenter de transformer l'assemblée
extraordinaire en un vote sur TCI, plutôt que de mener un débat
objectif et éclairé sur les mérites des quatre candidats.
Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et
Paul Miller sont indépendants de TCI et représentent une
amélioration claire et importante du conseil actuel. Aucun membre
de TCI ne sera élu. Les actionnaires méritent de savoir ce que le
conseil d'administration actuel pense des candidats. Une campagne
contre TCI n'est pas productive, n'informe pas les actionnaires et
ne remet pas le CN sur la bonne voie.
La vérité, c'est que le conseil d'administration et le chef de
la direction du CN n'ont pas l'expertise nécessaire en matière
d'exploitation de chemins de fer pour améliorer le rendement de la
compagnie. Gilbert Lamphere, Allison Landry,
Rob Knight et Paul Miller possèdent une vaste expérience
opérationnelle et des capacités d'analyse dans l'industrie
ferroviaire, et leur élection, ainsi qu'un nouveau chef de la
direction, fourniront l'expertise essentielle dont le CN a besoin
pour réaliser son plein potentiel.
Le conseil d'administration du CN est responsable de
multiples échecs de gouvernance d'entreprise
Depuis 2016 (lorsque Jim Vena a quitté le CN), le rendement
opérationnel et financier du CN accuse un retard par rapport aux
autres entreprises de chemin de fer de catégorie 1. Le conseil
a également présidé à de multiples échecs de gouvernance
d'entreprise :
- Le conseil a réuni une liste de dirigeants qui n'ont aucune
expérience ou expertise significative en matière d'exploitation
ferroviaire.
- Le conseil a permis qu'un exode des cerveaux d'exploitants de
grande qualité quitte le CN sans s'attaquer à la cause de leurs
départs.
- Par deux fois, on n'a pas nommé un chef de la direction de
calibre mondial, mais d'abord nommé Luc
Jobin - qui a occupé le poste pendant moins de deux ans - et
maintenant M. Ruest.
- Le conseil n'a pas tenu M. Ruest responsable de la
détérioration du rendement financier et opérationnel relatif du CN;
il a plutôt augmenté sa rémunération.
- Le conseil d'administration a approuvé un brusque revirement de
stratégie, qui a entraîné des réductions importantes de l'effectif,
des rachats d'actions, des ventes d'actifs, des réductions des
dépenses en immobilisations et des objectifs financiers à court
terme, plutôt que de reconnaître et de régler le problème
fondamental de l'absence d'une culture d'excellence
opérationnelle.
- Le nouveau plan est mis en œuvre sans qu'un plan de relève
crédible soit en place pour un chef de la direction qui n'a pas
l'expertise opérationnelle ou la crédibilité nécessaires pour
l'exécuter et qui ne restera probablement pas au sein de
l'entreprise après 2022.
- Si les dirigeants pouvaient mettre en œuvre ce plan,
cela aurait dû se faire il y a des années. Le rendement de la
direction a été médiocre, et rien n'indique que la même équipe de
gestion a les capacités d'atteindre les cibles qu'elle s'est
fixées.
- Le conseil a omis de divulguer les faits nouveaux importants
aux actionnaires de façon appropriée et en temps opportun. La
démission de Julie Godin, la plus
jeune directrice du CN, la veille de l'annonce du nouveau plan
stratégique du CN, n'a pas été rendue publique. Cela a mis au jour
un manque délibéré de transparence et une approche sélective de la
divulgation en ce qui concerne les questions de gouvernance.
- Malgré de nombreuses offres en ce sens, le conseil n'a pas
communiqué avec TCI, le deuxième actionnaire en importance du CN,
lorsqu'elle a demandé une assemblée pour élire des candidats
crédibles, indépendants et hautement qualifiés au conseil, avec
l'appui de nombreux actionnaires.
- Le cours de l'action du CN a largement sous-performé dans le
secteur ferroviaire nord-américain.
Le CN peut faire mieux
Avec un nouveau conseil d'administration et un chef de la
direction de calibre mondial, TCI est convaincue que le CN pourra
reprendre le dessus et regagner des parts de marché dans
l'industrie ferroviaire canadienne, extrêmement attrayante.
- Avec le bon conseil d'administration et le bon chef de la
direction, les opérations, le service et l'efficacité du CN
permettront et amélioreront la croissance durable du volume.
- Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob
Knight et Paul Miller sont
des personnes indépendantes, hautement compétentes et bien
qualifiées, qui ont une vaste expérience opérationnelle et
analytique dans l'industrie ferroviaire et qui apporteront plus
d'équilibre et de diversité au conseil.
- Une fois élus, les membres indépendants du conseil
travailleraient à la sélection d'un nouveau chef de la direction.
TCI a désigné Jim Vena comme
candidat exceptionnel. M. Vena possède plus de 40 ans d'expérience
en tant qu'exploitant ferroviaire exceptionnel. Il a passé 40 ans
au CN, où il a commencé comme employé syndiqué en 1976 et a gravi
les échelons pour devenir chef de l'exploitation de 2013 jusqu'à sa
retraite en 2016. Plus récemment, au cours de ses deux années en
tant que chef de l'exploitation et conseiller principal auprès du
président d'Union Pacific, il a contribué à l'amélioration
remarquable des opérations, du service, de l'efficacité et de la
rentabilité d'Union Pacific, ce qui a entraîné une amélioration de
650 points de base du ratio d'exploitation. Des économies
d'efficacité de 1,4 milliard de dollars et la meilleure production
de services de l'histoire d'Union Pacific.
Les actionnaires du CN devraient exiger des
changements
Le rendement récent du CN est le résultat d'un chemin de fer
exploité par un chef de la direction sans expérience
opérationnelle. Les actionnaires du CN peuvent prendre des mesures
pour aider à remettre le CN sur les rails en :
- votant pour Gilbert Lamphere,
Allison Landry, Rob Knight et Paul
Miller. Ils ont tous eu une longue et brillante carrière
dans l'analyse de l'industrie ferroviaire. Ils possèdent une vaste
expérience et de grandes connaissances dans le domaine du transport
ferroviaire et ils partagent un objectif commun et très réalisable
: créer une culture d'excellence opérationnelle dont le CN a grand
besoin, ce qui est essentiel pour que l'entreprise atteigne son
plein potentiel.
- Exiger que le CN retarde toute nomination unilatérale de trois
nouveaux membres du conseil jusqu'après l'assemblée extraordinaire,
où tous les actionnaires auront leur mot à dire sur Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob
Knight, Paul Miller et le
conseil actuel. Compte tenu du temps entre aujourd'hui et
l'assemblée extraordinaire, TCI craint que le conseil
d'administration ne tente de trouver et d'installer des dirigeants
de remplacement choisis par la direction, une tactique courante
pour les conseils ayant un rendement insatisfaisant, comme en
témoigne la démission de Julie Godin
en septembre 2021. Le fait de permettre au conseil actuel de
choisir les successeurs n'entraînera pas le changement important
dont le CN a besoin.
- Demander au conseil de ne pas commencer la recherche d'un chef
de la direction avant le vote des actionnaires à l'assemblée
extraordinaire pour s'assurer que Jim
Vena est pleinement pris en compte.
- Insister pour que des changements soient apportés, parce qu'une
fois que l'entente avec KCS sera conclue, le CP sera un concurrent
beaucoup plus fort, de sorte que le CN doit relever son jeu
maintenant pour se préparer à un environnement concurrentiel plus
difficile.
Conseillers
Kingsdale Advisors agit à titre d'actionnaire stratégique et de
conseiller en communications auprès de TCI. ASC Advisors agissent à
titre de conseillers en communications auprès de TCI. Allen
McDonald Swartz LLP, Fasken Martineau DuMoulin LLP et Schulte Roth & Zabel LLP agissent à titre de
conseillers juridiques de TCI.
À propos de TCI Fund Management
Fondée en 2003 par Sir Christopher
Hohn, TCI Fund Management Limited, le gestionnaire de
placements de CIFF Capital UK LP et du Children's Investment Master
Fund, est un investisseur fondamental axé sur la valeur qui
investit à l'échelle mondiale dans des entreprises solides offrant
des avantages concurrentiels durables. TCI Fund Management Limited
utilise une approche de capital-investissement pour mener des
recherches fondamentales approfondies, collaborer de façon
constructive avec la direction et adopter un horizon de placement à
long terme. Pour plus d'informations sur TCI Fund Management
Limited et sa politique ESG, visitez www.tcifund.com/ESG
Divulgations
TCI est un actionnaire du CN depuis 2018. TCI détient
actuellement plus de 5 % des actions en circulation (évaluées
à 4,3 milliards de dollars américains) et s'engage à assurer
le succès à long terme du CN.
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sollicitation de procuration au sens des lois applicables sur les
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l'assemblée extraordinaire aux fins de rafraîchir le conseil actuel
en y ajoutant quatre candidats, il n'est pas demandé pour le moment
aux actionnaires de signer une procuration en faveur des candidats
de TCI à l'élection au conseil ou de toute autre résolution énoncée
dans la demande. Dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, TCI a
déposé une circulaire d'information préliminaire datée du
27 septembre 2021 (la « Circulaire ») et
prévoit en publier un complément ou un avenant et son retraitement
(la « Circulaire finale TCI ») contenant d'autres
informations concernant les propositions de TCI, ainsi que des
renseignements supplémentaires sur la façon de remplir et de
retourner les formulaires de procuration et de renseignements sur
le vote qui seront fournis par TCI
aux fins d'utilisation à l'assemblée extraordinaire.
Nonobstant ce qui précède, TCI fournit volontairement la
divulgation requise conformément aux lois sur les sociétés et les
valeurs mobilières applicables aux demandes de diffusion
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l'assemblée extraordinaire sont, ou seront, selon le cas, faites
par TCI et non par ou au nom de la direction du CN.
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d'exécuter des procurations en faveur des candidats de TCI (à
l'égard de l'assemblée extraordinaire) ou de toute autre résolution
présentée dans la demande. TCI a l'intention de faire sa
sollicitation principalement par la poste, mais les procurations
peuvent aussi être sollicitées personnellement par téléphone,
courriel ou autre moyen électronique, ainsi que par la publicité
dans les journaux ou d'autres médias ou en personne, par TCI,
certains de ses membres, partenaires, dirigeants et employés. Cela
inclut les candidats de TCI ou les agents de TCI, y compris
Kingsdale Advisors, qui a été retenu par TCI comme conseiller
stratégique auprès des actionnaires et agent de sollicitation de
procurations. Conformément à l'entente conclue entre Kingsdale
Advisors et TCI Fund Management Limited, Kingsdale Advisors
recevrait des honoraires allant jusqu'à 3,5 millions de
dollars, auxquels s'ajouteraient les frais habituels pour chaque
appel aux actionnaires du CN ou de ceux-ci, et serait remboursé
pour certaines dépenses, tous ces coûts étant à la charge de TCI.
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communiqué, un discours ou une publication, et de toute autre
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affiliées ou autres personnes qui sollicitent des procurations au
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circulaire TCI finale, ainsi que la sollicitation de procurations
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des lois applicables, TCI puisse demander un remboursement à CN des
frais engagés par TCI, y compris les dépenses de sollicitation de
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reconstitution réussie du conseil.
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mandataire dûment autorisé, soit : (i) au siège social du CN à
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celle-ci, au 935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec),
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autrement, dans les matières dont on sait qu'elles seront traitées
à l'assemblée extraordinaire, sauf en ce qui concerne la propriété,
le contrôle ou la direction de TCI d'un total de
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certains dirigeants en poste et l'élection des candidats au poste
de dirigeant du CN.
L'adresse du siège social du CN est 935, rue de La Gauchetière
Ouest, Montréal (Québec), Canada
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requis pour chacun des candidats de TCI peut être obtenue sur le
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SOURCE TCI Fund Management Limited
