LONDRES, 23 décembre 2021 /CNW/ - Les
actionnaires de longue date CIFF Capital UK LP et The Children's
Investment Master Fund, agissant au nom de leur gestionnaire de
placements TCI Fund Management Limited (CIFF Capital UK
LP, The Children's Investment Master Fund et TCI Fund Management
Limited, ensemble, « TCI »), ont commenté aujourd'hui le
processus de recherche d'un chef de la direction à la Compagnie des
chemins de fer nationaux du Canada
(TSX:CNR) (NYSE:CNI) (« CN » ou « la Société »)
et réitéré l'urgence d'apporter des changements au conseil
d'administration de la Société.
Voici la déclaration complète de TCI :
« Le conseil d'administration du CN n'a toujours pas nommé
de chef de la direction, et nous ne sommes pas surpris que le
conseil n'ait pas réussi, une fois de plus, à attirer le meilleur
candidat pour le poste.
Le conseil est mal placé pour s'occuper de cette question, ce
qui rend le processus de sélection actuel imparfait et peu fiable.
La personne qui occupera le poste de chef de la direction doit
avoir la certitude qu'elle tirera profit de l'appui indéfectible du
conseil, ce qui n'est pas garanti à l'heure actuelle.
Si les actionnaires du CN élisent les quatre candidats
indépendants nommés par TCI lors de l'assemblée extraordinaire, ils
auront l'assurance que le conseil d'administration mènera un
processus équitable de sélection du chef de la direction et sera en
mesure d'offrir un soutien stable et durable à la personne qui
occupera ce poste.
Le besoin d'apporter des changements au conseil d'administration
du CN n'a jamais été aussi criant, et TCI demeure pleinement
déterminée à faire profiter le conseil de son expérience
essentielle dans le domaine ferroviaire, au profit de tous les
actionnaires du CN.
Gil Lamphere, Rob Knight, Allison Landry et
Paul Miller demeurent également déterminés à se porter
candidats lors de l'assemblée extraordinaire et à travailler avec
le reste du conseil pour nommer le meilleur chef de la direction
possible pour le CN.
Par conséquent, la nomination du nouveau chef de la direction
devrait être reportée après l'assemblée extraordinaire, afin que
les actionnaires puissent voter pour choisir les personnes qui
devraient mener la recherche vitale d'un chef de la direction en
mesure d'entreprendre une transformation opérationnelle qui ouvrira
la voie à une croissance future.
Les quatre candidats indépendants et hautement qualifiés
possèdent une vaste expérience et de grandes connaissances dans le
domaine du transport ferroviaire et ils partagent un objectif
commun et très réalisable : créer une culture d'excellence
opérationnelle dont le CN a grand besoin, ce qui est essentiel pour
que l'entreprise atteigne tout son potentiel.
Un nouveau conseil de grande qualité, doté d'une vaste
expérience et d'une grande expertise dans le domaine ferroviaire,
aidera à faire en sorte que le CN soit sur la bonne voie au profit
des économies, des expéditeurs, des employés et des actionnaires du
Canada et des
États-Unis. »
Pour en savoir plus sur les candidats indépendants et hautement
qualifiés au conseil d'administration, visitez
le www.CNBackOnTrack.com.
À propos de TCI Fund Management
Fondée en 2003 par Sir Christopher
Hohn, TCI Fund Management Limited, le gestionnaire de
placements de CIFF Capital UK LP et du Children's Investment Master
Fund, est un investisseur fondamental axé sur la valeur qui
investit à l'échelle mondiale dans des entreprises solides offrant
des avantages concurrentiels durables. TCI Fund Management Limited
utilise une approche de capital-investissement pour mener des
recherches fondamentales approfondies, collaborer de façon
constructive avec la direction et adopter un horizon de placement à
long terme. Pour en savoir plus sur TCI Fund Management Limited et
sa politique ESG, consultez le www.tcifund.com/ESG. TCI Fund
Management Limited est habilité et régi par la Financial Conduct
Authority.
Divulgations
TCI est un actionnaire du CN depuis 2018. TCI détient
actuellement plus de 5 % des actions en circulation (évaluées
à 4,3 milliards de dollars américains) et s'engage à assurer
le succès à long terme du CN.
Personnes-ressources
Kingsdale Advisors :
Ian Robertson
Président, Canada
Ligne directe : 416 867-2333
Cellulaire : 647 621-2646
Courriel : irobertson@kingsdaleadvisors.com
Hyunjoo Kim
Directrice, Communications, marketing et stratégie numérique
Ligne directe : 416 867-2357
Cellulaire : 416 899-6463
Courriel : hkim@kingsdaleadvisors.com
Personnes-ressources pour les médias de
TCI :
ASC Advisors; New York
Steve Bruce :
sbruce@ascadvisors.com
Taylor Ingraham : tingraham@ascadvisors.com
203 992-1230
Information à l'appui de la demande de diffusion
publique
Pour le moment, il n'est pas demandé aux actionnaires du CN de
signer une procuration en faveur des candidats de TCI pour
l'élection au conseil ou de toute autre résolution présentée dans
la demande de TCI concernant l'assemblée extraordinaire des
actionnaires (« l'assemblée extraordinaire ») prévue le
22 mars 2022. À propos de l'assemblée extraordinaire, TCI
a déposé une circulaire d'information préliminaire datée du
27 septembre 2021 (la « Circulaire ») et
prévoit en publier un complément ou un avenant et son retraitement
(la « Circulaire finale TCI ») contenant d'autres
informations concernant les propositions de TCI, ainsi que des
renseignements supplémentaires sur la façon de remplir et de
retourner les formulaires de procuration et de renseignements sur
le vote qui seront fournis par TCI
aux fins d'utilisation lors de l'assemblée extraordinaire.
Le présent communiqué et toute sollicitation faite par TCI avant
l'assemblée extraordinaire sont, ou seront, selon le cas, faites
par TCI et non par ou au nom de la direction du CN.
Pour le moment, il n'est pas demandé aux actionnaires du CN de
signer une procuration en faveur des candidats de TCI (à l'égard de
l'assemblée extraordinaire) ou de toute autre résolution présentée
dans la demande. TCI a l'intention de faire sa sollicitation
principalement par la poste, mais les procurations peuvent aussi
être sollicitées personnellement par téléphone, courriel ou autre
moyen électronique, ainsi que par la publicité dans les journaux ou
d'autres médias ou en personne, par TCI, ou certains de ses
membres, partenaires, dirigeants et employés. Cela inclut les
candidats de TCI ou les agents de TCI, y compris Kingsdale
Advisors, qui a été retenu par TCI comme conseiller stratégique
auprès des actionnaires et agent de sollicitation de procurations.
Conformément à l'entente conclue entre Kingsdale Advisors et
TCI Fund Management Limited, Kingsdale Advisors recevra des
honoraires allant jusqu'à 3,5 millions de dollars, auxquels
s'ajouteront les frais habituels pour chaque appel aux actionnaires
du CN ou de ceux-ci, et sera dédommagé pour certaines dépenses.
Tous ces coûts seront assumés par TCI. En outre, TCI peut
solliciter des procurations en s'appuyant sur l'exemption de
diffusion publique aux exigences de sollicitation en vertu des lois
canadiennes applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières,
au moyen d'une diffusion publique, y compris un communiqué, un
discours ou une publication, et de toute autre manière permise par
les lois canadiennes applicables. Les membres, associés, dirigeants
ou employés de TCI et de leurs sociétés affiliées ou autres
personnes qui sollicitent des procurations au nom de TCI le feront
sans rémunération supplémentaire. Les coûts engagés pour la
préparation et l'envoi de la circulaire et de la circulaire TCI
finale, ainsi que la sollicitation de procurations par TCI, seront
à la charge de TCI, sous réserve que, conformément aux lois
applicables, TCI puisse demander un remboursement à CN des frais
engagés par TCI, y compris les dépenses de sollicitation de
procurations et les frais juridiques engagés dans le cadre d'une
reconstitution réussie du conseil.
Un actionnaire inscrit du CN qui a donné une procuration peut la
révoquer à tout moment avant son utilisation de l'une des façons
suivantes :
(a) en déposant un acte ou un acte par écrit révoquant la
procuration, exécutée ou, au Québec, signée par cet actionnaire
inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit ou par
signature électronique ou, si l'actionnaire inscrit est une
personne morale, par un agent ou un mandataire dûment autorisé,
soit : (i) au siège social du CN à tout moment jusqu'au
dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée
extraordinaire ou de tout report ou ajournement de celle-ci, au
935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada, H3B 2M9; ou (ii) avec le président de
l'assemblée extraordinaire avant le début de l'assemblée
extraordinaire le jour de l'assemblée extraordinaire ou de tout
report ou ajournement de celle-ci; ou
b) en révoquant la procuration de toute autre manière
permise par la loi.
Un actionnaire non enregistré peut révoquer un formulaire de
procuration ou VIF remis à un intermédiaire ou à Broadridge
Investor Communications (ou à toute autre société de services de ce
genre) à tout moment en présentant un autre formulaire de
procuration ou VIF dûment rempli, car le dernier formulaire de
procuration ou VIF révoquera automatiquement tout précédent déjà
soumis, ou par avis écrit à l'intermédiaire conformément aux
instructions données à l'actionnaire non enregistré par son
intermédiaire.
Selon les renseignements fournis à
TCI par chaque candidat, aucun des candidats de TCI ni aucun de ses
associés ou affiliés n'a eu d'intérêt important, directement ou
indirectement, dans toute transaction effectuée depuis le début de
l'exercice financier le plus récent du CN ou dans toute transaction
proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur le CN ou
ses filiales.
Selon les renseignements fournis à
TCI par chaque candidat, personne chez TCI ni aucun membre,
associé, ou dirigeant de TCI, ni aucun candidat de TCI, ni aucun
associé ou affilié de TCI n'a d'intérêt important, directement ou
indirectement, par voie de propriété effective de titres ou
autrement, dans les matières dont on sait qu'elles seront traitées
à l'assemblée extraordinaire, sauf en ce qui concerne la propriété,
le contrôle ou la direction de TCI d'un total de
36 699 825 actions ordinaires de CN, et la destitution de
certains dirigeants en poste et l'élection des candidats au poste
de dirigeant du CN.
Le siège social du CN est situé au 935, rue de La
Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada H3B 2M9. Une copie de la circulaire qui
contient les renseignements requis pour chacun des candidats de TCI
peut être obtenue sur le profil SEDAR du CN à www.sedar.com.
SOURCE TCI Fund Management Limited
