L'actionnaire existant Philip Fayer transfère la quasi-totalité de ses
titres de participation actuels et les actionnaires existants
Novacap et la CDPQ transfèrent la majorité de leurs titres de
participation actuels
Faits saillants :
- Nuvei, un leader mondial du secteur des paiements, et Advent,
un acteur de premier plan du capital-investissement dans le secteur
des technologies financières unissent leurs forces dans le cadre
d'une opération entièrement en espèces.
- Les actionnaires recevront 34,00 $ US
par action en espèces, ce qui représente une prime d'environ
56 % par rapport au cours de clôture inchangé de l'action de
Nuvei de 21,76 $ US au Nasdaq Global Select
Market le 15 mars 2024, et une prime d'environ 48 %
par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90
jours de bourse1 à pareille date, soit une valeur
d'entreprise d'environ 6,3 milliards de
dollars américains pour Nuvei.
- En vertu de l'entente, les actionnaires canadiens
Philip Fayer, Novacap et la CDPQ détiendront ou contrôleront
indirectement environ 24 %, 18 % et
12 %, respectivement, des capitaux propres de la
société fermée issue de l'opération.
- Philip Fayer continuera de
diriger Nuvei à titre de président du conseil et chef de la
direction de Nuvei, aux côtés des membres de son équipe de
direction, et le siège de Nuvei demeurera à Montréal.
MONTRÉAL, le
1er avril 2024 /CNW/ - Corporation
Nuvei (« Nuvei » ou la « Société »)
(Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) a annoncé
aujourd'hui la conclusion d'une convention d'arrangement définitive
(la « convention d'arrangement ») visant sa
transformation en société fermée, avec Advent International
(« Advent »), l'un des investisseurs en
capital-investissement mondiaux les plus importants et les plus
expérimentés, avec le soutien de chacun
des porteurs d'actions à droit de vote multiple de la
Société, à savoir Philip Fayer, certains fonds
d'investissement gérés par Novacap Management Inc.
(collectivement, « Novacap ») et la CDPQ
dans le cadre d'une opération entièrement en espèces
portant la valeur d'entreprise de Nuvei à environ
6,3 milliards de dollars américains. Le siège de
la Société demeurera à Montréal.
L'un des fournisseurs de technologie les plus
avancés du secteur des paiements mondial, Nuvei accélère la
croissance de ses clients et partenaires dans le monde entier grâce
à une solution de technologie modulaire, flexible et évolutive qui
permet aux entreprises chefs de file, de tous les marchés
verticaux, d'accepter les paiements de nouvelle génération,
d'offrir un éventail complet de modes de règlement et de bénéficier
de services d'émission de cartes, d'opérations bancaires et de
gestion du risque et de la fraude. La portée mondiale de Nuvei
s'étend à plus de 200 marchés dans le monde, avec une
acquisition locale dans 50 marchés et une connectivité à 680
modes de paiement locaux et alternatifs.
Dans ses états financiers de
l'exercice 2023, Nuvei a annoncé qu'elle avait traité un
volume total2 de plus de 200 milliards de dollars
américains et que ses produits des activités ordinaires avaient
atteint 1,2 milliard de dollars américains.
Advent est un investisseur de longue date dans le
secteur des paiements. Nuvei bénéficiera des ressources
importantes, de l'expertise opérationnelle et sectorielle ainsi que
de la capacité d'investissement offertes par Advent.
Philip Fayer demeurera président du conseil
et chef de la direction de Nuvei et dirigera l'entreprise dans tous
les aspects de son exploitation. L'équipe de direction actuelle de
Nuvei demeurera également en poste à la suite de l'opération.
M. Fayer a commenté l'annonce en ces
termes : « Cette opération marque le début d'un nouveau
chapitre passionnant pour Nuvei, et nous sommes heureux de
collaborer avec Advent afin de continuer à servir nos clients et
nos employés et à tirer parti des occasions importantes offertes
par cet investissement. »
« Nos initiatives stratégiques ont toujours été
axées sur l'accélération des revenus de nos clients, la promotion
de l'innovation dans notre technologie et le développement de notre
personnel. L'apport d'un partenaire ayant une expérience aussi
étendue dans le secteur des paiements continuera de favoriser notre
expansion », ajoute-t-il.
« Nuvei a créé une plateforme de paiement
mondiale distinctive dotée d'une offre de produits innovante, qui
dessert des marchés finaux de paiement attrayants tels que le
commerce électronique mondial, les paiements interentreprises et
les paiements intégrés », a déclaré Bo Huang, directeur
général d'Advent. « Notre expertise et notre expérience
approfondies en matière de paiements nous donnent la conviction que
nous pourrons soutenir la croissance de Nuvei en tant qu'acteur
mondial dans le secteur à partir du Canada. Nous nous réjouissons à l'idée de
collaborer étroitement avec Nuvei afin de tirer parti des occasions
qui se présenteront et de contribuer ainsi à façonner l'avenir du
secteur des paiements. »
« En tant qu'actionnaire existant et de
longue date, nous continuons à soutenir l'engagement avéré de la
direction en faveur de l'innovation, de l'efficacité et de
l'adaptation au marché, qui a constamment propulsé Nuvei vers
l'avant. Nous avons toute confiance qu'avec notre soutien continu,
la direction saura s'adapter habilement au contexte en pleine
évolution, stimuler l'expansion et respecter notre engagement
commun de croissance à long terme pour les employés et les clients
de Nuvei », a déclaré David
Lewin, associé senior de Novacap.
« Depuis notre premier investissement dans
Nuvei en 2017, la CDPQ est fière d'avoir soutenu ce chef de
file québécois de la fintech à chaque étape de sa
croissance, particulièrement dans le cadre d'acquisitions à
l'échelle mondiale. Nous sommes ravis d'accompagner Nuvei une fois
de plus alors qu'elle entreprend ce nouveau chapitre de son
histoire, aux côtés de partenaires reconnus tels qu'Advent et des
actionnaires existants Philip Fayer
et Novacap », a déclaré Kim
Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la
CDPQ.
Faits saillants de
l'opération
Advent fera l'acquisition de la
totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en
circulation de Nuvei (les « actions à droit de vote subalterne »)
et des actions à droit de vote multiple qui ne sont pas des actions
de roulement (au sens ci‑après). Ces actions à droit de vote
subalterne et actions à droit de vote multiple (collectivement, les
« actions ») seront chacune acquises à un prix de 34,00 $ US par
action en espèces.
Ce prix représente une prime
d'environ 56 % par rapport au cours de clôture des
actions à droit de vote subalterne au Nasdaq Global Select Market
(le « Nasdaq »), le 15 mars 2024, soit le dernier
jour de bourse précédant les reportages dans les médias concernant
une éventuelle opération visant la Société et une prime d'environ
48 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume
sur 90 jours de bourse3 par
action à droit de vote subalterne à pareille date.
M. Philip Fayer, Novacap et la CDPQ
(avec les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement,
collectivement, les « actionnaires reconduits ») ont convenu de
transférer environ 95 %, 65 % et 75 % de leurs actions (les «
actions de roulement »), respectivement, et ils devraient recevoir
une contrepartie totale d'environ 560 millions de dollars
américains en espèces pour les actions vendues à la
clôture4. M. Philip Fayer, Novacap et la CDPQ
devraient détenir ou contrôler indirectement environ 24 %, 18 % et
12 %, respectivement, des capitaux propres de la société fermée
issue de l'opération.
Chacun des porteurs d'actions à droit de vote
multiple, notamment Philip Fayer,
Novacap et la CDPQ, qui représentent collectivement
environ 92 % des voix rattachées à toutes les actions,
appuient l'opération proposée.
Le conseil d'administration de Nuvei, après
avoir reçu l'avis du conseiller financier et du conseiller
juridique externe de la Société, recommande à l'unanimité (les
administrateurs intéressés s'abstenant de voter) que les
actionnaires de Nuvei votent en faveur de l'opération. Cette
recommandation suit celle à l'unanimité du comité spécial du
conseil d'administration composé uniquement d'administrateurs
indépendants qui a été formé dans le cadre de l'opération (le
« comité spécial »). Le comité spécial a reçu les
conseils d'un conseiller juridique indépendant et a retenu les
services de Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD »)
comme conseiller financier et évaluateur indépendant.
Autres renseignements sur
l'opération
L'opération sera réalisée au moyen d'un plan
d'arrangement sous le régime de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions. La réalisation de l'opération sera
assujettie, entre autres, aux approbations des actionnaires
suivantes devant être obtenues à une assemblée extraordinaire des
actionnaires qui sera tenue pour l'approbation de l'opération
proposée (l'« assemblée »), soit (i) l'approbation à
au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs
d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote
subalterne, qui votent ensemble comme une seule catégorie (chaque
action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque
action à droit de vote multiple donne droit à dix voix);
(ii) l'approbation à au moins la majorité simple des voix
exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple;
(iii) l'approbation à au moins la majorité simple des voix
exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne;
(iv) si nécessaire, l'approbation à au moins la majorité
simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de
vote multiple (à l'exclusion des actions à droit de vote multiple
détenues par les actionnaires reconduits et des autres actions
devant être exclues aux termes du Règlement 61-101 sur
les mesures de protection des porteurs minoritaires lors
d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »)) et (v)
l'approbation à au moins la majorité simple des voix exprimées par
les porteurs d'actions à droit de vote subalterne (à l'exclusion
des actions à droit de vote subalterne détenues par les
actionnaires reconduits et des autres actions devant être exclues
aux termes du Règlement 61-101). L'opération est également
assujettie à l'approbation des tribunaux et aux conditions de
clôture habituelles, notamment les principales approbations des
autorités de réglementation, et elle n'est assujettie à aucune
condition de financement; sa clôture, en supposant que toutes les
principales approbations des autorités de réglementation requises
sont reçues en temps utile, devrait avoir lieu vers la fin de 2024
ou au premier trimestre de 2025.
La convention d'arrangement contient un
engagement de non-sollicitation de la part de Nuvei, sous réserve
des clauses habituelles de retrait fiduciaire qui permettent à
Nuvei de résilier la convention d'arrangement et d'accepter une
proposition supérieure dans certaines circonstances. Nuvei devra
verser à l'acheteur des frais de résiliation de 150 millions de
dollars américains dans certaines circonstances, notamment si elle
accorde son soutien à une proposition supérieure. Des frais de
résiliation inversés de 250 millions de dollars américains seraient
payables à Nuvei si l'opération n'est pas réalisée dans certaines
circonstances.
Dans le cadre de l'opération proposée, tous les
administrateurs et membres de la haute direction de Nuvei ainsi que
tous les actionnaires reconduits ont conclu une convention de
soutien et de vote usuelle aux termes de laquelle ils ont accepté,
sous réserve des modalités de cette convention, de soutenir
l'opération et d'exercer les droits de vote rattachés à toutes
leurs actions en faveur de celle-ci. Par conséquent, les porteurs
qui détiennent environ 0,3 % des actions à droit de vote subalterne
et les porteurs de 100 % des actions à droit de vote multiple, ce
qui représente environ 92 % de la totalité des droits de vote, ont
accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en
faveur de l'opération.
Une fois l'opération réalisée, on s'attend à ce
que les actions à droit de vote subalterne soient radiées de la
cote de la Bourse de Toronto et de
la cote du Nasdaq, et à ce que Nuvei cesse d'être un émetteur
assujetti dans la totalité des provinces ou des territoires du
Canada applicables et révoque
l'inscription des actions à droit de vote subalterne auprès de la
Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).
Avis sur le caractère équitable et
évaluation officielle et recommandation de vote
La convention d'arrangement a été le résultat
d'un processus de négociation global entrepris avec Advent sous la
supervision et avec la participation du comité spécial, conseillé
par des conseillers juridiques et financiers indépendants et
hautement qualifiés.
Le comité spécial a retenu les services de TD
comme conseiller financier et évaluateur indépendant. À l'appui de
sa recommandation unanime en faveur de l'opération, le comité
spécial a pris en considération plusieurs facteurs qui seront
présentés dans les documents publics déposés par Nuvei. Il s'agit
notamment d'un rapport d'évaluation officielle préparé par TD,
conformément au Règlement 61-101 (l'« évaluation
officielle ») et un avis sur le caractère équitable rendu par
TD. TD a présenté verbalement au comité spécial les résultats de
l'évaluation officielle, réalisée sous la supervision du comité
spécial, démontrant qu'en date
du 1er avril 2024, sous réserve des
hypothèses, restrictions et réserves communiquées au comité spécial
par TD et devant être énoncées dans l'évaluation officielle
écrite de TD, la juste valeur marchande des actions se situe
entre 33,00 $ US et 42,00 $ US par action.
TD a remis verbalement au comité spécial un avis sur le caractère
équitable indiquant qu'en date
du 1er avril 2024 et sous réserve des
hypothèses, restrictions et réserves communiquées au comité spécial
et devant être énoncées dans l'avis sur le caractère équitable
écrit de TD (l'« avis sur le caractère équitable
de TD »), la contrepartie que les actionnaires (sauf les
actionnaires reconduits et les actionnaires devant être exclus
conformément au Règlement 61‑101) doivent recevoir aux termes
de la convention d'arrangement est équitable, du point de vue
financier, pour ces actionnaires. Barclays Capital Inc.
(« Barclays »), conseiller financier de la Société, a
remis au conseil d'administration un avis sur le caractère
équitable indiquant qu'en date
du 1er avril 2024 et sous réserve des
hypothèses, restrictions et réserves décrites dans cet avis, la
contrepartie que les actionnaires (sauf les actionnaires reconduits
à l'égard des actions de roulement) doivent recevoir aux termes de
la convention d'arrangement et du plan d'arrangement est équitable,
du point de vue financier, pour ces actionnaires (avec l'avis sur
le caractère équitable de TD, les « avis sur le caractère
équitable »).
Le conseil d'administration a reçu les avis sur
le caractère équitable et sur l'évaluation officielle et, après
avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial et des
conseils du conseiller financier et du conseiller juridique externe
de la Société, il a conclu à l'unanimité (les administrateurs
intéressés s'étant abstenus de voter) que l'opération est dans
l'intérêt de Nuvei et qu'elle est équitable pour ses actionnaires
(sauf les actionnaires reconduits et les actionnaires devant être
exclus conformément au Règlement 61-101),
et il a recommandé à l'unanimité (les administrateurs
intéressés s'étant abstenus de voter) que les actionnaires votent
en faveur de l'opération.
Des exemplaires de l'évaluation officielle et des
avis sur le caractère équitable, ainsi que des détails
supplémentaires sur les modalités et les conditions de l'opération
et les raisons à l'appui de la recommandation du comité spécial et
du conseil d'administration figureront dans la circulaire de
sollicitation de procurations de la direction qui sera envoyée par
la poste aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée et déposée
par la Société sous ses profils SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca
et EDGAR à l'adresse www.sec.gov en tant que pièce jointe à
l'annexe intitulée Schedule 13E-3 Transaction Statement qui
doit être déposée par Nuvei sur ce site.
Pour obtenir de plus amples
renseignements
Dans le cadre de l'opération, Nuvei a l'intention
de déposer les documents pertinents, sous son profil sur SEDAR+ et
auprès de la SEC sur EDGAR. Les actionnaires seront en mesure
d'obtenir ces documents gratuitement, de même que d'autres
documents déposés renfermant de l'information sur Nuvei, sur
l'opération et sur les questions connexes, à partir du site Web de
SEDAR+ au www.sedarplus.com et du site Web de la SEC au
www.sec.gov.
Conseillers
Barclays Capital Inc. a agi à titre de
conseiller financier exclusif auprès de la Société et Valeurs
Mobilières TD Inc. a agi à titre d'évaluateur indépendant
et de conseiller financier du comité spécial. Stikeman Elliott
S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Davis
Polk & Wardwell LLP ont agi à titre de conseillers
juridiques de la Société. Norton Rose Fulbright
Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Paul, Weiss, Rifkind,
Wharton & Garrison LLP ont agi à titre de conseillers
juridiques du comité spécial. RBC Marchés des Capitaux a agi à
titre de conseiller financier d'Advent, et Kirkland &
Ellis LLP et Blake, Cassels & Graydon
S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques
d'Advent. BMO Marchés des capitaux agit à titre d'arrangeur
principal de gauche et d'agent administratif relativement au
financement de la nouvelle facilité de crédit renouvelable
de 600 millions de dollars américains et du prêt à terme
de 2 550 millions de dollars américains.
Osler,
Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi à
titre de conseillers juridiques de Philip
Fayer. Fasken Martineau
Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Willkie
Farr & Gallagher LLP ont agi à titre de
conseillers juridiques de Novacap. CIBC Marchés des capitaux a agi
à titre de conseiller financier de la CDPQ et McCarthy
Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Mayer Brown LLP ont
agi à titre de conseillers juridiques de cette dernière.
Déclaration selon le système d'alerte
par M. Philip Fayer
Conformément aux exigences du Règlement 62-104
sur les offres publiques d'achat et de rachat et du
Règlement 62‑103 sur le système d'alerte et questions
connexes touchant les offres publiques et les déclarations
d'initiés, M. Philip Fayer produira une déclaration
selon le système d'alerte modifiée concernant sa participation à
l'opération en tant qu'actionnaire reconduit et dans le cadre de
laquelle il a conclu une convention de soutien et de vote aux
termes de laquelle il a accepté, sous réserve des modalités de
cette convention, de soutenir l'opération et d'exercer les droits
de vote rattachés à toutes ses actions en faveur de celle-ci. Une
copie de la déclaration selon le système d'alerte connexe de
M. Fayer sera déposée auprès des commissions de valeurs
mobilières compétentes et sera accessible sur SEDAR+ à l'adresse
www.sedarplus.ca. Pour obtenir de plus amples renseignements et une
copie de la déclaration selon le système d'alerte de M. Fayer,
communiquez avec :
Chris Mammone
Responsable des relations avec les investisseurs
Corporation Nuvei
IR@nuvei.com
310 654-4212
À propos de Nuvei
Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI)
(TSX : NVEI), la société canadienne de technologie financière
accélérant les activités des clients partout dans le monde. La
technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des
entreprises de premier plan d'accepter les modes de paiement de
nouvelle génération, d'offrir un éventail complet de modes de
règlement et de bénéficier de services d'émission de cartes,
d'opérations bancaires et de gestion du risque et de la fraude.
Connectant les entreprises à leurs clients dans plus de
200 marchés, avec l'acquisition locale dans 50 marchés,
150 devises et 680 modes de paiement alternatifs, Nuvei
met à la disposition de ses clients et partenaires la technologie
et l'information dont ils ont besoin pour réussir à l'échelle
locale et mondiale grâce à une seule intégration.
Personne-ressource :
Relations publiques
alex.hammond@nuvei.com
Relations avec les investisseurs
IR@nuvei.com
À propos d'Advent International
Fondée en 1984, Advent International est l'un des
investisseurs en capital-investissement mondiaux les plus
importants et les plus expérimentés. La société a investi dans plus
de 415 placements de capital-investissement dans plus de
40 pays et régions, et au 30 septembre 2023, elle
détenait un actif sous gestion de 91 milliards de dollars
américains. Comptant 15 bureaux dans 12 pays, Advent a
mis sur pied une équipe intégrée à l'échelle mondiale de plus de
295 professionnels du capital-investissement en Amérique du
Nord, en Europe, en Amérique
latine et en Asie. L'entreprise se concentre sur les
investissements dans cinq secteurs de base, soit les services aux
entreprises et services financiers, les soins de santé, les
produits industriels, la vente au détail, la consommation et les
loisirs, ainsi que la technologie. Depuis plus de 40 ans,
Advent se consacre à l'investissement international et demeure
déterminée à travailler en partenariat avec des équipes de gestion
pour assurer une croissance soutenue des revenus et des bénéfices
de ses sociétés de portefeuille.
Pour obtenir de plus amples renseignements,
visitez :
Site Web :
www.adventinternational.com
LinkedIn :
www.linkedin.com/company/advent-international
Personne-ressource :
Leslie
Shribman, responsable des communications
lshribman@adventinternational.com
À propos de
Novacap
Fondée en 1981, Novacap est un chef de file
nord-américain dans le domaine du placement privé, avec plus de
8 milliards $ canadiens d'actifs sous gestion, qui a
investi dans plus de 100 sociétés et réalisé plus de 150
acquisitions subséquentes. Appliquant son approche sectorielle
depuis 2007 dans les secteurs des TMT, Industries, Services
Financiers et Infrastructures Numériques, l'expertise
opérationnelle approfondie de Novacap dans ces domaines peut
accélérer la croissance des sociétés et créer de la valeur à long
terme. Comptant sur des équipes d'investissement et d'opérations
expérimentées et spécialisées ainsi que sur des ressources
financières considérables, Novacap détient les ressources et les
connaissances requises afin de bâtir des entreprises de classe
mondiale. Novacap a des bureaux à Montréal, Toronto et New York.
Pour plus d'informations, veuillez visiter www.novacap.ca.
Personne-ressource :
Marc P. Tellier,
directeur général sénior
514 915-5743
mtellier@novacap.ca
À propos de la
CDPQ
La CDPQ investit de façon constructive pour
générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial
d'investissement qui gère des fonds provenant de régimes de
retraite et d'assurances publics, nous appuyons nos partenaires
pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le
progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en
placement privé, en infrastructures, en immobilier et en crédit
privé. Au 31 décembre 2023, l'actif net de la CDPQ
s'élevait à 434 G$ CA. Pour en savoir plus sur la CDPQ,
visitez le site cdpq.com, consultez nos pages
LinkedIn ou Instagram, ou suivez-nous sur on X.
CDPQ est une marque de commerce déposée
par la Caisse de dépôt et placement du Québec et utilisée sous
licence par ses filiales.
Personne-ressource :
Kate Monfette,
Relations médias
514 847-5493
medias@cdpq.com
Information prospective
Le présent communiqué contient de
l'« information prospective » et des « déclarations
prospectives » (collectivement, l'« information
prospective »), au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. Cette information prospective peut se
reconnaître, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme
« peut », « pourrait », « devrait »,
« prévoit », « a l'intention de »,
« estime », « projette », « croit »
ou « continue » et d'autres expressions semblables ou la
forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des
hypothèses. En particulier, les déclarations
concernant l'opération proposée, notamment le calendrier proposé et
les diverses étapes envisagées relativement à l'opération ainsi que
les déclarations concernant les projets, les objectifs et les
intentions de M. Philip Fayer, Novacap, la CDPQ ou Advent
sont de l'information prospective.
En outre, toute déclaration faisant
référence à des attentes, à des intentions, à des projections ou à
d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs
renferme de l'information prospective. Les
déclarations qui renferment de l'information prospective ne
constituent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les
attentes, les estimations et les projections de la direction
concernant des événements ou des circonstances futurs.
L'information prospective repose sur les
opinions et les hypothèses de la direction, ainsi que sur les
informations dont cette dernière dispose actuellement.
Bien que l'information prospective contenue dans le présent
communiqué soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses
raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier
indûment à cette information, car les résultats réels pourraient
s'en écarter considérablement.
L'information prospective fait intervenir
des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre
sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire
en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux
exprimés ou sous-entendus par cette information prospective.
Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y
limiter, les facteurs de risque décrits plus en détail à la
rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de
la Société déposée le 5 mars 2024. Ces
risques et incertitudes comprennent en outre, sans restriction, en
ce qui concerne l'opération, l'incapacité des parties d'obtenir les
approbations requises des actionnaires, des autorités de
réglementation et des tribunaux ou de remplir par ailleurs les
conditions de la réalisation de l'opération; l'incapacité des
parties d'obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en
temps utile; des frais d'opération importants ou des passifs
inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de
l'opération et les conditions économiques générales.
L'incapacité d'obtenir les approbations requises des
actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux, ou
l'incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions
nécessaires à la réalisation de l'opération ou de la mener à bien,
pourrait faire en sorte que l'opération ne soit pas réalisée ou
qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si
l'opération n'est pas réalisée et si la Société demeure une entité
cotée en bourse, il y a des risques que l'annonce de l'opération
proposée et l'affectation de ressources considérables de la Société
à la réalisation de l'opération aient une incidence sur ses
relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec
des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires
actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses
activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur
ses activités, sa situation financière et ses perspectives
actuelles et futures. En outre, dans certains cas, la
Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation
conformément aux modalités de la convention d'arrangement, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation
financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa
capacité de financer ses perspectives de croissance et ses
activités actuelles.
En conséquence, l'information prospective
qui figure dans le présent communiqué est présentée sous réserve de
la mise en garde qui précède, et rien ne garantit que les résultats
et les événements que nous prévoyons se matérialiseront ni, s'ils
se matérialisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou
les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou
nos résultats d'exploitation. Sauf indication
contraire, ou à moins que le contexte n'exige une autre
interprétation, l'information prospective figurant dans le présent
communiqué est formulée à la date des présentes ou à la date à
laquelle il est déclaré qu'elle a été établie, selon le cas, et
peut changer après cette date. Cependant, nous n'avons ni
l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser cette
information prospective, que ce soit par suite de nouveaux
renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans
la mesure où la loi applicable l'exige.
NVEI-IR
1 D'après une moyenne composée
canadienne (Bourse de Toronto et
tous les marchés canadiens) et une moyenne composée américaine
(Nasdaq et tous les marchés américains).
2 Le volume total
ne représente pas les produits des activités ordinaires gagnés par
la Société, mais plutôt la valeur totale en dollars des
transactions traitées par les commerçants en vertu d'une entente
contractuelle avec la Société. La Société invite le lecteur à se
reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et
autres mesures financières » du rapport de gestion de la
Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (le
« rapport de gestion 2023 »), rubrique qui est intégrée
par renvoi aux présentes, pour une définition du volume total
présenté par la Société. Le rapport de gestion 2023 peut être
consulté au https://investors.nuvei.com/fr
et sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ au
www.sedarplus.ca et sur le site Web d'EDGAR au
www.sec.gov.
3 D'après une
moyenne composée canadienne (Bourse de Toronto et tous les marchés canadiens) et une
moyenne composée américaine (Nasdaq et tous les marchés
américains).
4 Les pourcentages et les
montants de produits en espèces sont fondés sur la position de
trésorerie actuelle présumée et sont susceptibles de changer en
raison des entrées de trésorerie générées avant la clôture.
Logo -
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SOURCE Nuvei