Regulatory News:
Clasquin (Paris:ALCLA):
INITIÉE PAR
SAS SHIPPING AGENCIES SERVICES SÀRL (« SAS
»)
PRESENTEE PAR
SOCIETE GENERALE
BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE
Prix de
l’offre publique d’achat : 142,03 euros par action
Clasquin
Durée de
l’offre publique d’achat : 25 jours de négociation
Le calendrier de l’offre
publique d’achat (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de
son règlement général.
AMF
Le présent communiqué relatif au dépôt, le
14 octobre 2024, d’un projet d’offre publique d’achat visant les
actions de la société Clasquin auprès de l’AMF (le «
Communiqué »), est établi et diffusé par SAS en application
des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de
l'AMF.
L’Offre et le projet de note d'information
(le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à
l'examen de l'AMF.
AVIS
IMPORTANT
Conformément aux dispositions de l’article
L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue
de l’Offre, le nombre d’actions Clasquin non présentées par les
actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues
par Clasquin et des actions gratuites indisponibles qui feraient
l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus
de 10% du capital et des droits de vote de Clasquin, SAS a
l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de
dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis
de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai
de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte (tel
que défini ci-après), d’une procédure de retrait obligatoire afin
de se voir transférer les actions Clasquin non présentées à la
présente Offre (autres que les actions auto-détenues par Clasquin
et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de
liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de
l'Offre.
Le Communiqué doit être lu conjointement
avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.
Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières
et comptables de SAS sera mise à disposition du public au plus tard
la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera
diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition
de ces documents.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société CLASQUIN
(www.clasquin.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Société
Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, SAS
Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B113456 dont
le siège social est situé 11B, Boulevard Joseph II à Luxembourg
(L-1840) (« SAS » ou l’« Initiateur ») propose de
manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société
Clasquin, une société anonyme au capital de 4.658.536 euros
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous
le numéro 959 503 087 dont le siège social est situé 235 Cours
Lafayette, Immeuble le Rhône Alpes, 69451 Lyon Cedex 06, France («
Clasquin » ou la « Société », et avec ses filiales
détenues directement ou indirectement, le « Groupe »),
d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société
(les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique d’achat
dans les conditions décrites ci-après.
Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action (le « Prix
de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en
numéraire par l’Initiateur dans le cadre de l'Acquisition (telle
que définie ci-après).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à
Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004152882,
mnémonique « ALCLA ».
L’Offre fait suite à l'Acquisition par SAS, le 9 octobre 2024,
de 42,06% du capital de la Société (dont les conditions et
modalités sont décrites à la Section 1.1.2 du Projet de Note
d’Information).
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, SAS détient
979.800 Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06 %
du capital et 38,97 % des droits de vote théoriques de la Société1,
sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363
droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement
général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non
détenues directement par l’Initiateur, en circulation ou à émettre,
à l'exclusion :
- des Actions auto-détenues par la Société,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, 1.542 Actions, et
- des Actions Gratuites Indisponibles (tel
que ce terme est défini à la Section 2.3 (Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note
d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date
du dépôt du Projet de Note d’Information, 11.186 Actions,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du dépôt du Projet de Note d’Information, 12.728 Actions
exclues ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions
visées par l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39 % du
capital social et 60,53 % des droits de vote théoriques de la
Société.
L’Initiateur a proposé aux attributaires d’Actions Gratuites
Indisponibles de conclure, sous certaines conditions, un contrat de
liquidité décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note
d’Information.
À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société
(telles que décrites à la Section 2.3 du Projet de Note
d'Information), il n’existe, à la date du dépôt du Projet de Note
d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote de la Société autre que les Actions.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1
et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en Section 2.5 du
Projet de Note d’Information. Elle n’est soumise à aucune condition
réglementaire.
L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie
d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles
L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF. Dans cette hypothèse, les Actions
(autres que les Actions auto-détenues et les Actions Gratuites
Indisponibles qui feraient l’objet du mécanisme de liquidité) qui
n’auront pas été apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte (tel que ce terme est défini à la Section 2.10 du Projet
de Note d’Information) seront transférées à l’Initiateur moyennant
une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 142,03
euros par Action.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Société Générale, qui garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre, a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour
le compte de l’Initiateur (la « Banque Présentatrice »).
1.2 Contexte de l’Offre
1.2.1 Présentation de
l’Initiateur
L'Initiateur est une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois et filiale à 100 % de MSC Mediterranean Shipping
Company SA, un leader mondial du transport maritime et de la
logistique, dont le siège social est situé à Genève, Suisse («
MSC » et le « Groupe MSC »).
Le Groupe MSC offre des solutions polyvalentes de transport
international couvrant le transport aérien, terrestre et maritime.
Le Groupe MSC possède une flotte moderne de plus de 825
porte-conteneurs et, au fil des années, s’est diversifié dans les
services de lignes de croisière et de transbordeurs de passagers,
ainsi que des infrastructures logistiques et de terminaux
portuaires de premier ordre.
1.2.2 Contexte de l’Offre
Le 30 novembre 2023, l’Initiateur a soumis une offre d’achat
non-engageante (la « NBO ») à M. Yves REVOL et la société
OLYMP OMNIUM LYONNAIS DE MANAGEMENT ET DE PARTICIPATIONS, une
société par actions simplifiée de droit français, dont le siège
social est situé au 70 Chemin de la Sauvegarde, 69130 Ecully et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous
le numéro 380 163 394 (« OLYMP ») pour l’entrée en
négociations exclusives en vue de la cession de 42% du capital de
Clasquin.
Cette exclusivité a été consentie par M. Yves REVOL et OLYMP
lors de la contre-signature de la NBO le 4 décembre 2023. Dans ce
cadre, M. Yves REVOL et OLYMP ont mis à la disposition de
l'Initiateur un certain nombre d’informations concernant Clasquin,
notamment dans le cadre d’une procédure de « due diligence »
conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de
data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de
la gestion de l’information privilégiée (Position – Recommandation
DOC-2016-08).
Le 21 mars 2024, l'Initiateur, M. Yves REVOL, Mme. Evelyne REVOL
et OLYMP (ensemble les « Cédants »2) ont conclu une promesse
d’achat (put option agreement) au bénéfice des Cédants en vertu de
laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des
979.800 Actions détenues par les Cédants représentant 42,06% du
capital de Clasquin au prix de 142,03 euros par action (l'«
Acquisition ») sous réserve de l’exercice de la promesse par
les Cédants à la suite notamment de la consultation des instances
représentatives du personnel concernées du Groupe.
La Société a alors engagé les procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel concernées,
respectivement les 25 et 28 mars 2024, lesquelles ont remis un avis
favorable.
Le 28 mars 2024, à la suite de l’exercice par les Cédants de la
promesse d’achat, les Cédants et l'Initiateur ont conclu un contrat
de cession d'actions (share purchase agreement) portant sur
l'acquisition par SAS de 42,06% du capital de Clasquin, pour un
prix de 142,03 euros par Action (le « Contrat de Cession
»).
L'Acquisition était subordonnée à l'obtention de l'autorisation
du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements
étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L.
151-3 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’obtention
d'autorisations de la part des autorités de contrôle des
concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à
l'autorisation de la Commission Européenne. Les conditions
suspensives stipulées dans le Contrat de Cession relative à
l’obtention de ces autorisations préalables ayant été satisfaites,
l'Initiateur a procédé le 9 octobre 2024 à la réalisation de
l'Acquisition.
La réalisation de l’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué
de presse de la Société et d’un communiqué de presse de SAS,
publiés le 9 octobre 2024, dans lesquels le dépôt de la présente
Offre au prix de 142,03 euros par Action a été annoncé.
Le 5 juin 2024, le Conseil d'administration de Clasquin, sur
proposition d'un comité ad hoc composé en majorité
d'administrateurs indépendants, a désigné le cabinet Accuracy,
représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert
indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et de présenter ses conclusions sous la
forme d’une attestation d’équité (« Accuracy » ou l'«
Expert Indépendant »). La désignation de l’Expert
Indépendant a été annoncée par voie de communiqué de presse de la
Société le 17 juin 2024.
Le 10 octobre 2024, la Société a consulté les instances
représentatives du personnel concernées sur le projet de dépôt de
l’Offre par l’Initiateur, lesquelles ont remis, le jour-même, un
avis favorable.
Le 14 octobre 2024, à la suite de la réception de l’attestation
d’équité émise par l’Expert Indépendant, et après l’avis des
instances représentatives du personnel concernées, le Conseil
d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à
l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa
conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés.
L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à
aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze
derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition,
l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de
l’Acquisition, 979.800 Actions de la Société, auxquelles sont
attachés 979.800 droits de vote, représentant 42,06 % du capital et
38,97% des droits de vote théoriques de la Société.
1.2.3 Répartition du capital et des droits
de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations
communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note
d'Information, le capital social de la Société s’élève à 4.658.536
euros, divisé en 2.329.268 Actions d’une valeur nominale de 2 euros
chacune. Le nombre de droits de vote théoriques s'élève à
2.514.363.
a) Répartition du
capital et des droits de vote théoriques de la Société avant
l'Acquisition
A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et
des droits de vote théoriques de la Société était la suivante avant
l'Acquisition :
Actionnaire
Nombre d’Actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
% de droits de vote
théoriques
OLYMP
872 556
37,46%
1 729 347
50,49%
Mr. Yves Revol
53 477
2,30%
106 954
3,12%
Yves Revol Foundation
53 581
2,30%
53 581
1,56%
Mme Evelyne Revol
186
0,01%
372
0,01%
Total des Cédants
979 800
42,06%
1 890 254
55,19%
Ariane Participations et Famille
Morin
158 701
6,81%
290 054
8,47%
Salariés / Mandataires sociaux au
nominatif
91 575
3,93%
135 089
3,94%
FCPE Clasquin
129 728
5,57%
129 728
3,79%
Flottant
967 922
41,55%
978 150
28,56%
Actions auto-détenues
1 542
0,07%
1 542
0,05%
Total
2 329 268
100%
3 424 817
100%
b) Répartition du
capital et des droits de vote théoriques de la Société après
l'Acquisition
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, la répartition du capital et des droits de vote
théoriques de la Société est la suivante après la réalisation de
l'Acquisition :
Actionnaire
Nombre d’Actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques
% de droits de vote
théoriques
SAS Shipping Agencies Services
Sàrl
979 800
42,06%
979 800
38,97%
Ariane Participations et Famille
Morin
158 701
6,81%
290 054
11,54%
Salariés / Mandataires sociaux au
nominatif
91 575
3,93%
135 089
5,37%
FCPE Clasquin3
129 728
5,57%
129 728
5,16%
Flottant
967 922
41,55%
978 150
38,90%
Actions auto-détenues
1 542
0,07%
1 542
0,06%
Total4
2 329 268
100%
2 514 363
100%
1.2.4 Déclarations de franchissement de
seuils
Conformément à l'article 10 des statuts de la Société et à
l'article L. 233-7, III du Code de commerce, à la suite de
l’Acquisition, SAS a déclaré à la Société avoir franchi à la
hausse, directement et à titre individuel, les seuils de 2,5%, 5%,
7,5%, 10%, 12,5%, 15%, 17,5%, 20%, 22,5%, 25%, 27,5%, 30%, 32,5%,
35%, 37,5% et 40% du capital et de 2,5%, 5%, 7,5%, 10%, 12,5%, 15%,
17,5%, 20%, 22,5%, 25%, 27,5%, 30%, 32,5%, 35% et 37,5% des droits
de vote de la Société.
1.2.5 Acquisition d’Actions par
l’Initiateur au cours des 12 derniers mois
À l’exception de l’Acquisition, l’Initiateur n’a procédé à
aucune acquisition d’Actions ou de titres donnant accès au capital
de la Société au cours des douze derniers mois, étant par ailleurs
précisé que SAS ne détenait aucune Action, directement ou
indirectement, seul ou de concert, préalablement à
l’Acquisition.
1.2.6 Autorisations réglementaires,
administratives et en droit de la concurrence
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire. Toutefois, l’Acquisition a nécessité l’obtention de
l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France, conformément aux dispositions
de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, ainsi qu’à
l’obtention d'autorisations de la part des autorités de contrôle
des concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à
l'autorisation de la Commission Européenne.
1.2.7 Motifs de l’Offre
Basé à Lyon, le Groupe est la seule entreprise de taille
intermédiaire (ETI) multinationale française spécialisée dans le
secteur du freight forwarding et de la logistique overseas, et
exerce des activités de commissionnaire de transport, logistique et
de douanes. Le Groupe gère de nombreux flux import-export grâce à
sa forte présence internationale, avec une implantation dans six
pays d'Europe, dans la quasi-totalité des pays asiatiques, en
Amérique et plus récemment en Afrique subsaharienne et au
Maghreb.
Depuis son rachat par Yves Revol en 1982, le Groupe a connu une
très forte croissance et a réalisé au cours de l'exercice clos le
31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de plus de 562
millions d'euros. Les Actions de Clasquin sont cotées sur Euronext
Growth depuis 2006.
L'Initiateur entend également intégrer Clasquin et ses filiales
au sein du Groupe MSC, tout en continuant d'opérer ses activités
avec ses équipes et sous les marques du Groupe (CLASQUIN, TIMAR,
LCI-CLASQUIN, CVL, EXACIEL, ART SHIPPING INTERNATIONAL et
TRANSPORTS PETIT notamment).
Le rapprochement des activités de l'Initiateur et de la Société
permettrait une accélération de la croissance de Clasquin, en
proposant des solutions plus innovatrices s'appuyant sur les
différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route,
barge, entreposage).
Le Groupe MSC bénéficierait du réseau international du Groupe,
pouvant ainsi offrir des solutions globales à ses clients,
notamment en Afrique, en Inde et au Moyen-Orient.
1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
1.3.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de
direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales
orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et
n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en
dehors de l’évolution normale de l’activité.
L’Initiateur soutient la stratégie de croissance adoptée par la
Société, fondée sur un développement en Europe, en Orient, en Asie,
en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique, croissance qu'il
souhaite accélérer en proposant des solutions plus innovantes
s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime,
aérien, rail, route, barge, entreposage).
1.3.2 Intentions en matière
d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et
de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en
elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de
la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources
humaines.
1.3.3 Composition des organes sociaux de
la Société
Jusqu’au 9 octobre 2024, le Conseil d’administration de la
Société était composé de huit membres :
- Yves Revol, président,
- Hugues Morin, directeur général,
- Laurence Ilhe, directrice générale déléguée,
- Docteur Ma Fan, indépendante,
- Claude Revel, indépendante et présidente du comité RSE,
- Laurent Fiard, indépendant,
- Olymp SAS (représentée par Jean-Christophe Revol), et
- Philippe Lons, directeur général délégué,
Depuis le 9 octobre 2024 et afin de refléter la nouvelle
structure actionnariale de la Société résultant de l’Acquisition,
Monsieur Yves Revol et la société OLYMP ont démissionné de leurs
mandats respectifs ; le Conseil d’administration de la Société est
désormais composé des huit membres suivants :
- Nicolas Sartini, président
- Hugues Favard,
- Hugues Morin, directeur général,
- Laurence Ilhe, directrice générale déléguée,
- Docteur Ma Fan, indépendante,
- Claude Revel, indépendante et présidente du comité RSE,
- Laurent Fiard, indépendant, et
- Philippe Lons, directeur général délégué.
En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire,
il est envisagé de transformer la Société en société par actions
simplifiée.
1.3.4 Intérêts de l’Offre pour la Société
et les actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une
liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un
prix par Action de 142,03 euros.
Le Prix de l’Offre a fait ressortir une prime de 14,22% par
rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant
l'annonce de l'Offre, et de 59,94% par rapport au dernier cours de
clôture précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives
entre M. Yves REVOL et OLYMP, d'une part, et SAS, d'autre part, en
date du 4 décembre 2023 et 70,42% par rapport au volume moyen
pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de ladite entrée
en négociations exclusives.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris
les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont
présentés en Section 3 (Éléments d’appréciation du Prix de l’Offre)
du Projet de Note d’Information.
1.3.5 Synergies – Gains
économiques
Les synergies opérationnelles et financières consécutives à
l’Opération seront générées dans le cadre de l’intégration de
Clasquin au sein du Groupe MSC, qui permettra à Clasquin d’offrir à
ses clients actuels et futurs de nouvelles solutions uniques de
transport en s’appuyant sur les différents actifs du Groupe
MSC.
1.3.6 Fusion
A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur
n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société.
1.3.7 Intentions concernant la mise en
œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la
Société à l’issue de l’Offre
Dans l'hypothèse où les conditions prévues par les dispositions
de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des
articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient
réunies à l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à
l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de
la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un
délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre
Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire
visant les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
La mise en œuvre du retrait obligatoire aura pour conséquence la
radiation des actions de la Société d’Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de
procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre ou de
l’Offre Réouverte, l’Initiateur se réserve le droit de déposer,
dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique
suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire portant sur les
Actions qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou
de concert, à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur se réserve
le droit d’augmenter sa participation dans la Société après la
clôture de l’Offre et avant le dépôt d’une nouvelle offre dans le
respect de la réglementation applicable.
1.3.8 Politique de distribution de
dividendes de la Société
La politique de distribution de dividendes de la Société
continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction
des capacités distributives, de la situation financière et des
besoins financiers de la Société et de ses filiales.
1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les accords
susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation
de l'Offre ou son issue, à savoir le Contrat de Cession, les
Contrats de Liquidité, les Engagements d’apport des Actions à
l’Offre, les contrats de cession d’actions de sociétés du Groupe,
les avenants aux pactes minoritaires et les accords sur la
rémunération de certains dirigeants, sont décrits en Sections
1.3.1., 1.3.2., 1.3.3., 1.3.4. et 1.3.5 du Projet de Note
d’Information.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur en
qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le
14 octobre 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique d’achat portant sur la totalité des Actions autres que les
Actions détenues à ce jour par l’Initiateur.
Dans le cadre de l’Offre, qui sera réalisée selon la procédure
normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement
général de l'AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de la Société à acquérir, pendant une durée de 25
jours de négociation, la totalité des Actions apportées à l’Offre
au Prix de l’Offre, soit 142,03 euros par Action.
Société Générale, en qualité d’établissement garant, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l'Initiateur
détient 979.800 Actions, représentant 42,06% du capital de la
Société et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société sur
la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions représentant
2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues
directement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit
un nombre maximum de 1.349.468 Actions, à l'exclusion des Actions
suivantes :
- les Actions auto-détenues par la Société,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, 1.542 Actions, et
- les Actions Gratuites Indisponibles (tel
que ce terme est défini à la Section 2.3 du Projet de Note
d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date
du dépôt du Projet de Note d’Information, 11.186 Actions,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du
Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d’Actions
visées par l’Offre égal à 1.336.740, représentant 57,39 % du
capital social et 60,53 % des droits de vote théoriques de la
Société.
À l’exception des Actions et des Actions Gratuites attribuées
par la Société, il n’existe, à la date du dépôt du Projet de Note
d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote de la Société.
2.3 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites
A la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du
Projet de Note d’Information, la Société a mis en place trois plans
d'actions gratuites (les « Actions Gratuites ») dont les
principales caractéristiques figurent à la Section 2.3 du Projet de
Note d’Information.
Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le
mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note
d’Information, sous réserve de la signature d’un Contrat de
Liquidité par les Bénéficiaires.
2.4 Situations des Actions détenues par l'intermédiaire d'un
Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) de la Société
Les Actions détenues par le FCPE de la Société, intitulé «
Clasquin Performances » (le « FCPE Clasquin »), sont visées
par l’Offre.
À la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet
de Note d’Information, le FCPE Clasquin, qui opère dans le cadre de
plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein de la Société,
détient 129.728 Actions5.
Le conseil de surveillance du FCPE Clasquin a décidé le 9
octobre 2024 d’apporter à l’Offre les Actions détenues par le FCPE
Clasquin.
2.5 Seuil de caducité
En application des dispositions de l’article 231-9, I du
règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de
clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de
l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre
d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de
vote de la Société supérieure à 50 %, soit au minimum 1.164.635
Actions ou 1.257.182 droits de vote (ce seuil étant ci-après
désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil
de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par
l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.
L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la
publication par l’AMF d’un avis de résultat définitif de l’Offre
qui interviendra après la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées
à leurs détenteurs suivant la publication de l’avis de résultat
définitif informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun
intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit
ne soit dû auxdits détenteurs.
2.6 Modalités de l’Offre
Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général
de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont
été déposés auprès de l’AMF le 14 octobre 2024. L’AMF publiera le
même jour un avis de dépôt sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF,
est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de
la Banque Présentatrice et a été mis en ligne sur le site internet
de l’AMF (www.amf-france.org).
Le Communiqué comportant les principaux éléments du Projet de
Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à
disposition est diffusé le 14 octobre 2024.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de
conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée
de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la
déclaration de conformité emportera visa de la note d’information
de l’Initiateur.
La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à
l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement
à la disposition du public au siège social de la Banque
Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet
de l’AMF (www.amf-france.org).
Le document relatif aux autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au
siège social de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également
accessible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise
à disposition de ces documents par l’Initiateur seront publiés au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis
en ligne sur le site internet de la Société (www.clasquin.com).
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
2.7 Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre (y compris, le cas échéant, à
l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou
restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre
transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de
rejeter, à sa seule discrétion, les Actions apportées à l’Offre qui
ne remplissent pas cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d’Offre sera
porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre sera réalisée selon la procédure normale en application
des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et
sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de
négociation.
Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs
Actions à l’Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre
puisse être exécuté, délivrer un ordre d’apport à l’Offre de leurs
Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la
Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers
pour s’assurer des modalités d’apport et des délais pour participer
à l’Offre.
En application de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF,
les ordres d’apport des Actions à l’Offre peuvent être révoqués à
tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre incluse. Après
cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront
irrévocables.
2.8 Centralisation des ordres
La centralisation des ordres d'apport d'Actions à l'Offre sera
assurée par Euronext Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre.
Aucun intérêt ne sera versé par l’Initiateur pour la période
comprise entre la date à laquelle les Actions sont apportées à
l’Offre et la date de règlement-livraison de l’Offre. Cette date de
règlement sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par
Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les
opérations de centralisation.
2.9 Publication des résultats et règlement-livraison de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-3 de son
règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de
l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture
de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive,
Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de
livraison des Actions et de règlement du prix d’Offre.
A la date du règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur
créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de
l’Offre. À cette date, les Actions de la Société apportées à
l’Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à
l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux
intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs
Actions à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus
sera répété dans une séquence identique et dans des conditions,
notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par
Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
2.10 Réouverture de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement
général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera
automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation
suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des
termes identiques à ceux de l’Offre. Dans une telle hypothèse,
l’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera,
au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte
»).
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la
centralisation des Actions à l’Offre Réouverte seront identiques à
celles applicables à l’Offre décrites aux Sections 2.7 et 2.8 du
Projet de Note d’Information, étant toutefois précisé que les
ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.
Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit, dans l’hypothèse où
il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait
obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions
prévues par les articles 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait
obligatoire dans un délai de dix jours de négociation à compter de
la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans ce cas,
l’Offre ne serait pas réouverte.
L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant
les tribunaux compétents.
2.11 Interventions sur le marché ou hors marché pendant la
période d’Offre
L’Initiateur se réserve, à compter du début de la période
d’Offre, la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché,
toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des
articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.
Ces acquisitions seront effectuées à un prix de 142,03 euros par
Actions, lequel correspond au Prix de l’Offre, sans que celles-ci
placent l’Initiateur en situation de dépôt obligatoire d’un projet
d’Offre, soit dans la limite de 184.834 Actions.
2.12 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :
Date
Principales étapes de
l’Offre
14 octobre 2024
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet
de Note d’Information
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information
- Dépôt du projet de note en réponse de la
Société, comprenant l’avis motivé et favorable du conseil
d’administration de la Société et le rapport de l’Expert
Indépendant
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites internet de la Société (www.clasquin.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la
Société
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
5 novembre 2024
- Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) de la note
d’information visée
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué
de mise à disposition de la note d’information visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables l’Initiateur
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de la Société (www.clasquin.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de la Société (www.clasquin.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société
- Diffusion par la Société du communiqué
de mise à disposition de la note en réponse visée et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société
6 novembre 2024
- Ouverture de l’Offre.
10 décembre 2024
- Clôture de l’Offre.
13 décembre 2024
- Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre.
18 décembre 2024
- En cas d’issue positive de l’Offre,
règlement-livraison de l’Offre.
2 janvier 2025
- Réouverture de l'Offre pendant 10 jours
de négociation en cas d'issue positive de l'Offre.
15 janvier 2025
- Clôture de l'Offre réouverte.
20 janvier 2025
- Publication par l'AMF de l'avis de
résultat de l'Offre réouverte.
23 janvier 2025
- Règlement-livraison de l'Offre
réouverte.
Dès que possible après le 23
janvier 2025
- Mise en œuvre de la procédure de retrait
obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Growth, si les
conditions sont réunies.
2.13 Possibilité de renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement
général de l'AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un
délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du
calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe
l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.
2.14 Coûts et modalités de financement de l’Offre
2.14.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce
compris notamment les honoraires et autres frais de conseils
externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts
et autres consultants et les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ neuf cent quatre-vingt-dix-sept
mille d’euros (997.000 €) (hors taxes).
2.14.2 Modes de financement de
l’Offre
Dans le cas où toutes les Actions visées par l’Offre seraient
apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en espèces
à verser par l’Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont
apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à un montant maximal de
189.857.182,20 € (hors frais et commissions).
Ce montant sera financé par l’Initiateur grâce à ses fonds
propres.
2.15 Remboursement des frais de courtage
A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne
sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par
l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions ou à un
quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant
l’apport d’Actions à l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à sa charge les
frais de courtage et la TVA y afférente payés par les porteurs
d’Actions apportées à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte, le
cas échéant), dans la limite de 0,2% (hors taxe) du montant des
Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 50 euros (toutes
taxes comprises) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés
d’aucun frais de négociation dans le cas où l’Offre n’aurait pas
une suite positive pour quelque raison que ce soit.
Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers
les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés
ci-dessus et ce à compter de la date de règlement-livraison de
l’Offre ou l’Offre Réouverte, le cas échéant.
2.16 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou
demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés
financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en
ce sens.
L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en
France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils
sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter
de la part l’Initiateur l’accomplissement de formalités
supplémentaires.
La diffusion du Communiqué, le Projet de Note d’Information,
l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des
Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence,
l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir
d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
Ni le Communiqué, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne
constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des
instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle
offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite,
ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement
de toute autre formalité en application du droit financier local.
Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
En conséquence, les personnes en possession du Communiqué ou du
Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne des restrictions légales ou réglementaires
applicables.
2.17 Traitement fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section
2.17 du Projet de Note d’Information.
3. ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des éléments
d’appréciation du Prix de l’Offre.
Méthodes
de valorisation retenues
Valeur par action Clasquin (€)
Prime induite (%)
Cours de bourse
non-affecté
Cours de clôture au 4 décembre
2023
88,8
59,9%
CMPV 1 mois au 4 décembre
2023
80,5
76,4%
CMPV 3 mois au 4 décembre
2023
83,5
70,1%
CMPV 6 mois au 4 décembre
2023
82,1
73,1%
CMPV 12 mois au 4 décembre
2023
72,7
95,3%
Objectif de cours des
analystes financiers non affecté
Cours cible moyen des analystes
financiers
94,0
51,1%
Actualisation des flux de
trésorerie
Cas central
119,3
19,0%
Haut de la fourchette
127,5
11,4%
Bas de la fourchette
112,2
26,6%
Méthode
présentée à titre illustratif
Multiples boursiers
historiques
VE / EBITDA (12 prochains mois) :
Moyenne historique 5 ans Clasquin 8.5x
89,6
58,6%
Avertissement
Le Communiqué a été préparé à des fins
d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public
et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation
peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
SAS décline toute responsabilité quant à
une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
1 Calculé en application de l’article 223-11 du règlement
général de l’AMF 2 Le 1 octobre 2024, Yves Revol a fait donation de
53.581 Actions au fonds de dotation Yves Revol Foundation régi par
la loi n° 2008-776 du 4 août 2008. 3 Nombre d’actions détenues au
27 septembre 2024, date du dernier inventaire connu du FCPE
Clasquin 4 Le nombre de droits de vote théoriques au10 octobre 2024
communiqué par la Société est de 2.514.363 droits de vote
théoriques. 5 Nombre d’actions détenues au 27 septembre 2024, date
du dernier inventaire connu du FCPE Clasquin
Consultez la
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Clasquin
Clasquin (EU:ALCLA)
Gráfica de Acción Histórica
De Sep 2024 a Oct 2024
Clasquin (EU:ALCLA)
Gráfica de Acción Histórica
De Oct 2023 a Oct 2024
