NEUQUÉN, Argentina, 4 de mayo
de 2016 /PRNewswire/ -- La Provincia de Neuquén ("la provincia") ha
lanzado hoy una oferta de cambio ("la oferta de cambio") de todos
sus bonos con garantía al 7,875% y con vencimiento en 2021 ("los
bonos 2021") por bonos con garantía en dólares estadounidenses y
con vencimiento en 2028 ("los nuevos bonos").
La provincia espera conseguir vender sus nuevos bonos el o entre
el día 5 de mayo de 2016 a través de una oferta simultánea ("la
oferta simultánea") y conseguir una liquidación estimada el 12 de
mayo de 2016. Todos y cada uno de los nuevos bonos emitidos a
través de la oferta simultánea (i) constituirán una serie única que
(ii) tendrá los mismos términos y condiciones que, (iii) se
asignará a los mismos números CUSIP e ISIN y códigos comunes que, y
(iv) serán fungibles con los nuevos bonos emitidos según la oferta
de cambio. La finalización de la oferta de cambio está
condicionada, entre otras cosas, a la finalización de la oferta
simultánea.
CUSIP / ISIN
Número
|
Código
común
|
Bonos
2021
|
Cantidad original
principal (en millones)
|
Cantidad
destacada
principal amortizada
(en millones)
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Contraprestación
por
la cantidad de capital
de bonos 2021 de
1.000 dólares
estadounidenses aceptados
para el cambio
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64126B AB6 /
US64126BAB62
144A P71695 AB9 / USP71695AB92
Reg. S
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062039710 144A /
062044225 Reg. S
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Asegurados al
7,875%
Bonos con vencimiento
en 2021
|
260 dólares
estadounidenses
|
158,6 dólares
estadounidenses
|
Nuevos bonos con
capital
igual a 1.000 dólares
estadounidenses multiplicado
por un tipo de cambio de 1,02
y un factor de amortización de
0,61, y una cantidad
de efectivo para interés
devengado como se describe
en el documento.
|
La provincia no aceptará ninguna oferta de bonos 2021 en la que
se muestre una cantidad de capital original que sea menor a los
250.000 dólares estadounidenses.
Cuando llegue la fecha de liquidación de la oferta de cambio, la
provincia pagará en efectivo todos los interés devengados y también
el impago relacionado con los bonos 2021 que sean aceptados a
cambio de, pero que excluyan, la fecha de liquidación de la oferta
simultánea. No se va a pagar ninguna cantidad por interés sobre los
bonos 2021 que se acepten por intercambio devengado a la fecha de
liquidación o posterior y que esté relacionada con la oferta
simultánea. Los nuevos bonos recibidos a cambio de los bonos 2021
devengarán interés desde la fecha de liquidación de la oferta
simultánea.
La provincia se reserva el derecho de no aceptar ninguna oferta
que bajo su única discreción, no cumpla con las exigencias
estipuladas en el memorando de la oferta de cambio o que modifique
de cualquier parte los términos y condiciones de la oferta de
cambio, incluyendo también y de forma no taxativa, la
contraprestación que sea pagadera para los bonos 2021 y que sea
aceptada por cambio, estando así pendiente de cualquier exigencia
legal que amplíe la hora de vencimiento de la oferta de cambio.
Todos los nuevos bonos estarán dirigidos a través de las leyes
del estado de Nueva York y dispondrán de cláusulas de
acción colectiva. La provincia podrá solicitar la cotización de los
nuevos bonos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y ha solicitado
la autorización de los nuevos bonos para su uso en el mercado Euro
MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el Mercado de Valores de
Buenos Aires S.A. y
el Mercado Abierto Electrónico S.A.
El siguiente cuadro es un resumen de la programación anticipada
de la oferta de cambio, asumiendo entre otras cosas, que la fecha
de vencimiento no se amplía. Todas las referencias se muestran
siguiendo la hora de la ciudad de Nueva York a no ser que
se indique lo contrario.
Fecha
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Acción
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2 de mayo de
2016
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Fecha de inicio
de la oferta de cambio
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5:00 P.M., hora de
la ciudad de Nueva York, el 12 de mayo de 2016
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Momento de
finalización
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En o a las 9:00
A.M., hora de la ciudad de Nueva York, el 13 de mayo de 2016, o en
cuanto se pueda realizar después
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Fecha de
anuncio de los resultados
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17 de mayo de
2016, o en cuanto se pueda realizar después
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Fecha de
establecimiento de la oferta de cambio A
menos que se amplíe la oferta de cambio, en cuyo
caso se anunciará la nueva fecha de liquidación de la
oferta de cambio, la provincia en esta fecha acreditará
los nuevos bonos a los sistemas de permiso a los
titulares registrados de los nuevos bonos
a beneficio de los titulares de dicha oferta.
|
Deutsche Bank Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC
actúan como responsables de las operaciones, Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y Puente Hnos S.A. actúan como
responsables de las operaciones locales, Global Bondholder Services
Corporation actúa como agente de cambio y agente de información, y
Deutsche Bank Luxembourg S.A. actúa como agente de cotización en
Luxemburgo.
Los titulares o agentes que quieran conseguir más información
sobre la oferta de cambio podrán enviar sus preguntas al agente de
información en el teléfono: +1 212 430 3774. Usted no podrá recibir
o analizar el memorando ni participar en la oferta de cambio a no
ser que haya completado una carta de autorización con
anterioridad.
Este anuncio no es una oferta
ni un pedido de ofertas de cambio de ningún título de valor. El
resumen de los términos de la oferta de cambio y los nuevos bonos
no es completo ni contiene todos los términos ni toda la
información relevante para una decisión de participar dentro de la
oferta de cambio. La oferta de cambio se llevará a cabo a través de
un memorando de la oferta de intercambio que contendrá una
descripción completa de la provincia, la oferta de cambio y los
nuevos bonos. La distribución de material relacionado con la oferta
de cambio, y las operaciones contempladas por la oferta de cambio,
que pueden estar restringidas debido a la ley en determinadas
jurisdicciones. Si los materiales relacionados con la oferta de
cambio llegan a su posesión, la provincia le requiere que se
informe y observen dichas restricciones. El material
relacionado con la oferta de cambio no constituye, ni puede usarse
en relación a, una oferta o propuesta en ningún lugar donde dichas
ofertas o propuestas no sean así permitidas a través de la
ley.
Los nuevos bonos no han sido
registrados, ni lo serán, bajo la Ley de Títulos Valores de Estados
Unidos de 1933, texto ordenado ("la ley de títulos valores"). Este
anuncio no constituye una oferta pública en Estados Unidos de
América. Los nuevos bonos no pueden ofrecerse ni venderse dentro de
Estados Unidos de América en ausencia de registro ante la Comisión
de Valores de Estados Unidos (SEC) o una exención de dicho registro
en virtud de la ley de títulos valores.