Nyxoah Annonce la Fixation du Prix de l'Offre
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Nyxoah Annonce la Fixation du Prix de
l'Offre
Mont-Saint-Guibert, Belgique –
23 mai 2024, 15h50 CET / 9h50 ET - Nyxoah SA (Euronext
Brussels/ Nasdaq : NYXH) ("Nyxoah" ou la "Société") opère
dans le secteur des technologies médicales et se concentre sur le
développement et la commercialisation de solutions innovantes
destinées à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil
(SAOS). La Société a annoncé aujourd'hui la fixation du prix d'une
offre publique souscrite aux États-Unis qui pourrait inclure des
actions vendues dans le cadre d'une offre privée à certains
investisseurs qualifiés ou institutionnels en dehors des
États-Unis, y compris au sein de l'Union européenne, de 5.374.755
de ses actions ordinaires au prix d'offre de 9,25 $
(8,54 EUR) par action, moins les réductions et les commissions
de souscription. Toutes les actions ordinaires sont offertes par
Nyxoah et il n'y a pas d'actionnaires vendeurs dans l'offre. En
outre, Nyxoah a accordé aux souscripteurs une option de 30 jours
pour acquérir jusqu'à 806.213 actions ordinaires supplémentaires au
prix d'offre, moins les réductions et les commissions de
souscription. Le produit brut de l'offre, avant déduction des
réductions et commissions de souscription et des autres frais
d'offre payables par Nyxoah, devrait s'élever à environ 50 millions
de dollars $ (46,2 millions d’EUR), sans tenir compte de l'exercice
éventuel de l'option d'achat d'actions supplémentaires par les
souscripteurs. L'offre devrait être clôturée le 28 mai 2024, sous
réserve de la satisfaction des conditions de clôture
habituelles.
Nyxoah a l'intention d'utiliser le produit net
de l'offre proposée (i) pour les activités de pré-commercialisation
et de commercialisation aux États-Unis ; (ii) pour continuer à
collecter des données cliniques et pour soutenir les projets de
recherche clinique initiés par les médecins et liés aux traitements
des patients souffrant de SAOS ; (iii) pour continuer à financer
les activités de recherche et de développement liées à la prochaine
génération du système Genio et pour continuer à construire un
pipeline de nouvelles technologies et explorer les opportunités de
collaboration potentielles dans le domaine du suivi et du
diagnostic du SAOS ; et (iv) pour d'autres besoins généraux de
l'entreprise, y compris, mais sans s'y limiter, le fonds de
roulement, les dépenses d'investissement, les investissements, les
acquisitions, si la Société décide d'en poursuivre, et les
collaborations.
Cantor Fitzgerald & Co. agit en tant que
seul book-running manager pour l'offre. Degroof Petercam agit en
tant que co-manager.
L'offre publique aux États-Unis sera réalisée en
vertu d'une déclaration d'enregistrement préalable sur le
formulaire F-3 (dossier n° 333-268955) qui a été déposée par Nyxoah
auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la
"SEC") et qui est entrée en vigueur le 6 janvier 2023. Des copies
du supplément au prospectus final et du prospectus d'accompagnement
relatif à l'offre, lorsqu'ils seront disponibles, peuvent être
obtenus gratuitement en consultant EDGAR sur le site web de la SEC
à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, des copies du supplément au
prospectus final et du prospectus d’accompagnement relatif à
l'offre, lorsqu’elles seront disponibles, peuvent être obtenues en
contactant : Cantor Fitzgerald & Co. à l'attention de
Capital Markets, 110 East 59th Street : Capital Markets, 110 East
59th Street, 6th Floor, New York, New York 10022 ; email:
prospectus@cantor.com.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une
offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces
titres, et il n'y aura pas de vente de ces titres dans un État ou
une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu
des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle
autre juridiction.
A propos de NyxoahNyxoah opère
dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur
le développement et la commercialisation de solutions innovantes
destinées à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil
(SAOS). La principale solution de Nyxoah est le système Genio®, une
thérapie de neurostimulation du nerf hypoglosse sans sonde et sans
batterie qui a reçu le marquage CE, centrée sur le patient et
destinée à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil
(SAOS), le trouble respiratoire du sommeil le plus courant au
monde. Ce dernier est associé à un risque accru de mortalité et des
comorbidités, dont les maladies cardiovasculaires. La vision de
Nyxoah est que les patients souffrant de SAOS doivent pouvoir
profiter de nuits réparatrices et vivre pleinement leur vie.
Informations complémentairesLes
informations suivantes sont fournies conformément à l'article 7:97
du Code belge des sociétés et des associations. Avant le lancement
de l'offre, Robert Taub, qui est le président du conseil
d'administration, avait exprimé son intérêt à participer à l'offre
et à acheter (soit directement, soit par l'intermédiaire d'entités
contrôlées/gérées par lui) des actions offertes, étant entendu que
le nombre d'actions offertes attribuées à Robert Taub (le cas
échéant) et le prix applicable dépendraient de l'issue de la
procédure d'offre.
Robert Taub étant considéré comme une partie
liée à la société, le conseil d'administration a appliqué la
procédure relative aux parties liées prévue à l'article 7:97 du
Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la
participation de Robert Taub (soit directement, soit par
l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par lui) à l'offre.
Dans le cadre de la procédure susmentionnée, avant de se prononcer
sur l'offre, un comité de trois administrateurs indépendants de la
Société (le "Comité") a émis un avis au conseil d'administration
dans lequel le Comité évaluait la participation de Robert Taub à
l'offre. Dans son avis au conseil d'administration, le comité a
conclu ce qui suit : "Sur la base des informations fournies, le
Comité considère que la Transaction proposée est en ligne avec la
stratégie poursuivie par la Société, qu'elle sera réalisée aux
conditions du marché et qu'il est peu probable qu'elle génère des
inconvénients pour la Société et ses actionnaires (en termes de
dilution) qui ne soient pas suffisamment compensés par les
avantages que la Transaction offre à la Société".
En approuvant l'offre, le conseil
d'administration de la Société ne s'est pas écarté de l'avis du
Comité. L'évaluation par le commissaire de la Société de l'avis du
Comité et du procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration de la Société est la suivante : "Sur la base de
notre examen limité, effectué en conformité avec la norme ISRE 2410
« Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué
par l'auditeur indépendant de l'entité » et les normes applicables
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n'avons pas relevé
de faits qui nous laissent à penser que les données financières et
comptables contenues dans le procès-verbal du conseil
d'administration du 22 mai 2024 et dans le rapport du comité des
administrateurs indépendants conformément à l’article 7:97 du Code
des Sociétés et associations contiendraient des incohérences
significatives par rapport à l'information dont nous disposons dans
le cadre de notre mission. Nous ne nous exprimons cependant ni sur
la valeur de la transaction, ni sur l’opportunité de la décision du
conseil d’administration".
Informations importantesAucune
offre publique ne sera faite et personne n'a pris de mesures qui
permettraient ou viseraient à permettre une offre publique dans
tout pays ou juridiction, autre que les États-Unis, où une telle
mesure est requise, y compris en Belgique. Les investisseurs
belges, autres que les investisseurs qualifiés au sens de la loi
belge du 11 juillet 2018 relative aux offres au public
d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de
placement à la négociation sur des marchés réglementés, ne pourront
pas participer à l'offre (que ce soit en Belgique ou ailleurs).
L'opération à laquelle ce communiqué de presse se rapporte ne sera
disponible que pour, et ne sera engagée qu'avec, dans les États
membres de l'Espace économique européen, (i) toute personne qui est
un " investisseur qualifié " tel que défini dans le Règlement (UE)
2017/1129 (le " Règlement Prospectus de l'UE "), ou (ii) moins de
150 personnes physiques ou morales, par chaque État membre de
l'Espace économique européen, autres que des " investisseurs
qualifiés " (tels que définis dans le Règlement Prospectus de l'UE)
qui acquièrent des actions ordinaires pour une contrepartie totale
d'au moins 100.000 EUR par investisseur.
Au Royaume-Uni, l'opération à laquelle ce
communiqué de presse se rapporte ne sera disponible que pour, et ne
sera engagée qu'avec, des personnes qui sont des "investisseurs
qualifiés" (tels que définis dans le UK Prospectus Regulation étant
la version britannique du Règlement (UE) n° 2017/1129 tel que
modifié par The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations
2019, qui fait partie de la loi britannique en vertu du European
Union (Withdrawal) Act 2018, qui (i) ont également une expérience
professionnelle en matière d'investissements au sens de l'article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre"), et/ou (ii) sont
des "sociétés à valeur nette élevée" (ou des personnes auxquelles
il peut être légalement communiqué) au sens de l'article 49(2) (a)
à (d) de l'Ordre (toute personne de ce type étant désignée comme
une "Personne Concernée"). Toute personne qui n'est pas une
Personne Concernée ne doit pas prendre de mesures sur la base de
cette annonce et ne doit pas agir ou s'appuyer sur celle-ci.
Attention – Marquage CE depuis
2019. Dispositif expérimental aux États-Unis. Limité par la loi
fédérale américaine à un usage expérimental aux États-Unis.
Déclarations ProspectivesLe
présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives, qui sont faites conformément aux dispositions de la
sphère de sécurité du Private Securities Litigation Reform Act de
1995. Toutes les déclarations qui ne sont pas des déclarations de
faits historiques sont, ou peuvent être considérées comme, des
déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prospectives peuvent
être identifiées par des mots tels que "s'attend à", "potentiel",
"pourrait" ou des expressions similaires destinées à identifier les
déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations
prospectives ne contiennent pas ces mots d'identification. Les
déclarations prospectives comprennent des énoncés explicites ou
implicites concernant, entre autres, les attentes actuelles de
Nyxoah à l'égard du système Genio®, les études cliniques prévues et
en cours du système Genio®, les avantages potentiels du système
Genio®, les objectifs de Nyxoah en ce qui concerne le
développement, la voie réglementaire et l'utilisation potentielle
du système Genio® ; l'utilité des données cliniques pour
l'obtention éventuelle de l'approbation du système Genio® par la
FDA ; les résultats d'exploitation, la situation financière,
les liquidités, les performances, les perspectives, la croissance
et les stratégies de la société ; et les déclarations relatives à
l'offre, y compris la clôture prévue, le produit anticipé de
l'offre et l'utilisation de ce dernier. Ces déclarations ne sont ni
des promesses ni des garanties et sont soumises à divers risques et
incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de Nyxoah, et qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent
sensiblement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives.
En particulier, ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y
limiter, les risques liés aux conditions du marché et à
l'incapacité de la société, ou à l'incapacité des souscripteurs, de
satisfaire aux conditions de clôture de l'offre. Compte tenu de ces
incertitudes, il est conseillé au lecteur de ne pas se fier
indûment à ces déclarations prospectives. Parmi les autres risques
et incertitudes auxquels Nyxoah est confrontée, on peut citer ceux
qui figurent sous la rubrique "Facteurs de risque" du dernier
rapport annuel de Nyxoah sur le formulaire 20-F déposé auprès de la
SEC, ainsi que des dépôts et rapports ultérieurs déposés auprès de
la SEC. Les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué de presse reflètent le point de vue de Nyxoah à cette
date, et Nyxoah n'assume pas et décline expressément toute
obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les
déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autres, sauf dans la mesure où
la loi l'exige.
Contact
:NyxoahDavid DeMartino, Chief Strategy
Officer
IR@nyxoah.com
- 3. FRENCH_Pricing Press Release - May 2024
Nyxoah (EU:NYXH)
Gráfica de Acción Histórica
De May 2024 a Jun 2024
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Gráfica de Acción Histórica
De Jun 2023 a Jun 2024