UNIP5 Unipar Carbocloro SA

A proposta da Unipar pela compra da Braskem, que veio a público no fim de semana, deflagrou o que promete ser uma longa e lenta “bidding war”, com desfecho ainda bastante incerto. Especialistas que acompanham as negociações veem muitos obstáculos a serem superados pelos competidores que já se posicionaram na disputa – além da produtora de PVC, já se colocou formalmente no páreo o fundo americano Apollo junto com a petroleira estatal dos Emirados Árabes Adnoc. Isso pode se traduzir em ajustes nas ofertas em termos de preço e condições, mas também impedir um desfecho favorável aos potenciais compradores.

Outro grande player que já manifestou interesse pela Braskem, mas ainda sem apresentar uma oferta, é a J&F.

O valor oferecido pela Unipar animou o mercado porque configurou um prêmio de aproximadamente 42% sobre o preço da ação da Braskem (BOV:BRKM5). Mas, para fontes ouvidas pelo InfoMoney, parece um passo muito grande para o porte da empresa. A Unipar informou estar disposta a pagar pelos 38% do capital detidos pela Novonor (ex-Odebrecht) R$ 36,5 por ação, o equivalente a R$ 10 bilhões, em “cash”. Mas a conta pode ser muito mais alta.

Como os acionistas minoritários têm direito a tag along, direito de venda dos papéis pelo mesmo valor oferecido ao controlador, a empresa pode ter que desembolsar outros R$ 7 bilhões. Nessa estrutura, a Petrobras (BOV:PETR3) (BOV:PETR4), permaneceria como sócia na Braskem. Mas é bom lembrar que a petroleira tem direito de preferência – ou seja, pode tanto vender sua participação como comprar o ativo pelo mesmo preço acertado com o potencial comprador.

A questão é que a Unipar (BOV:UNIP3) (BOV:UNIP5) (BOV:UNIP6) tem, hoje, um caixa de cerca de R$ 1,4 bilhão, e uma dívida de proporção equivalente. Ou seja, a compra da Braskem pressupõe o endividamento da companhia, seja junto ao mercado de capitais, seja junto a bancos. Em um momento de liquidez restrita e custo de dinheiro muito elevado, trata-se de um desafio grande.

Vale lembrar que são justamente as maiores instituições financeiras os credores Novonor, a quem cabe, em última instância, a decisão do negócio. Isso porque a totalidade dos 38% do capital total da Braskem detido pela Novonor foi dado como garantia de dívidas contraídas entre 2014 e 2019 a cinco bancos – Itaú, Bradesco, Santander, Banco do Brasil e BNDES. Essa dívida está hoje perto dos R$ 15 bilhões. Ou seja, de partida, o valor apresentado pela Unipar exigiria um desconto (hair cut) por parte dos bancos de R$ 5 bilhões.

Segundo fontes próximas à operação, essas instituições são hoje os maiores interessados na venda da Braskem, justamente porque querem receber esse dinheiro. A dívida vem sendo rolada há muitos anos e, por ser atrelada ao CDI, já supera em muito o valor de mercado da fatia detida por essas instituições, estimada em cerca de R$ 8 bilhões.

Do lado do fundo americano Apollo e da Adnoc, o principal obstáculo é a Petrobras, dona de 36% do capital da Braskem. A oferta encaminhada pelo fundo prevê o pagamento de R$ 47 por ação da Braskem, sendo R$ 20 em dinheiro, R$ 20 por meio da emissão de um título perpétuo com taxa de 4% ao ano, e uma cláusula chamada “warrant”, atrelada ao desempenho das ações.

A conta que analistas fazem para trazer esse preço a valor presente varia, a depender dos parâmetros utilizados, o que torna a comparação com a proposta da Unipar imprecisa. Mas é certo que Apollo e Adnoc têm um bolso muito maior para dar conta do negócio. O que complica a negociação é que a dupla não abre mão da totalidade da Braskem, ou seja, a Petrobras precisa concordar em vender sua parte. E o governo já deixou claro que não tem interesse em vender ativos.

O presidente Luiz Inácio Lula da Silva (PT) visitou os Emirados Árabes no início de seu mandato, o que pode ser um sinal favorável. E, recentemente, uma grande comitiva, formada por representantes tanto do fundo Apollo quanto da Adnoc visitou o Brasil e se reuniu com os bancos credores e, dias depois, com o ministro da Fazenda, Fernando Haddad. Nesses encontros, manifestaram o interesse em investir tanto no setor petroquímico quanto em tecnologia. Um sinal de que o negócio pode representar uma aproximação soberana entre os dois países.

A questão é que há, ainda assim, uma resistência grande dentro de alas do governo à venda de ativos por parte da Petrobras. A área petroquímica está elencada como um dos focos dentro do plano estratégico da estatal. E a Braskem tem o selo de “campeã nacional” do setor petroquímico, o que reforça a resistência à venda.

Por fim, para todas as negociações, especialistas apontam a dificuldade dos bancos credores em chegar a um consenso sobre o valor justo do negócio como um complicador. No fim das contas, é por causa desses bancos, que querem que a Novonor salde sua dívida, que a Braskem está à venda. A questão é que todos os cinco credores precisam estar satisfeitos com os termos do acordo para que ele seja concretizado, e essa condição ainda não foi atingida. Ao que parece, existe no grupo um desalinhamento de expectativas sobre o que seria um bom negócio.

Informações Infomoney

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