ALSGD Spineguard

• Prix de souscription : 0,19 € par action soit une décote faciale de 23,69% par rapport au cours de l’action au 17 juin 2024 et une décote de 21,02% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit
• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 6 actions existantes
• Détachement des droits préférentiels de souscription le 20 juin 2024
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 20 juin 2024 au 1er juillet 2024 inclus
• Période de souscription : du 24 juin 2024 au 3 juillet 2024 inclus
• Opération garantie à hauteur de 74,81% par des engagements de garantie d’investisseurs
• Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)
• Titres SpineGuard éligibles PEA et PEA PME-ETI

Retrouvez l’interview des dirigeants et co-fondateurs : https://vimeo.com/960622586/91ce45281a?share=copy Ainsi que la présentation et foire aux questions dédiées à l’Augmentation de Capital sur notre Site dans l’onglet « Investisseurs » Cliquez ici pour y accéder

Regulatory News:

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale de guidage chirurgical (DSG®) par mesure locale de la conductivité électrique des tissus en temps réel pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux (la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant de 1 503 864,44 € par l’émission de 7 915 076 actions nouvelles, pouvant être porté à un maximum de 1 729 444,03 € en cas d’émission de 9 102 337 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix unitaire de 0,19 €, représentant une décote faciale de 23,69% par rapport au cours de clôture du 17 juin 2024 (0,2490 €), avec une parité de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes (l’ « Augmentation de Capital »).

Pierre Jérôme et Stéphane Bette, respectivement Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Co-Fondateurs de la Société, déclarent : « Cette opération de financement vise essentiellement à soutenir le déploiement commercial des trois nouveaux produits que nous avons dévoilés lors de l’augmentation de capital de 2023 et dont le développement est en ligne avec notre feuille de route. Ces trois nouvelles applications très prometteuses de notre technologie DSG de guidage d’implants osseux, en temps réel sans rayons X, sont destinées à rapidement accélérer la croissance de SpineGuard, la pérenniser au-delà de 2024 et atteindre l’équilibre financier courant 2026. Ces moyens financiers supplémentaires nous permettront également de prouver la pertinence de DSG pour optimiser la résection osseuse à l’aide de robots chirurgicaux, opportunité émergente à très fort potentiel qui suscite l’intérêt des principaux acteurs de notre industrie en quête de nouveaux marchés. Le choix d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires est une nouvelle fois guidé par notre volonté d’associer le plus largement possible nos actionnaires à cette opération. »

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Capital social avant l’opération

A la date de lancement de l’opération, le capital social de SpineGuard est composé de 47 490 461 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Codes de l’action SpineGuard

- Libellé : SpineGuard

- Code ISIN : FR0011464452

- Mnémonique : ALSGD

- Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

- Code LEI : 969500Z4BRXQX6CSL565

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 actions existantes, à travers l’émission de 7 915 076 Actions Nouvelles, pouvant être portée à un maximum de 9 102 337 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, en fonction de la demande.

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital porteront jouissance courante et feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN (FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD).

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation conférée par la 9ème résolution et la 13ème résolution adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2023, le Conseil d’administration de SpineGuard, lors de sa séance 13 juin 2024, (i) a décidé de mettre en œuvre les délégations qui lui ont été consenties, (ii) a arrêté le principe d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et (iii) a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder au lancement de l’émission ou d’y surseoir.

Le 17 juin 2024, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 13 juin 2024, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui sera publié le 19 juin 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,19 € par Action Nouvelle, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,14 € de prime d’émission, représentant une décote faciale de 23,69% par rapport au cours de clôture du 17 juin 2024 (0,2490 €).

Montant maximum de l’Augmentation de Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles

Le montant brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission incluse, s’élève à 1 503 864,44 € (dont 395 753,80 € de nominal et 1 108 110,64 € de prime d’émission), correspondant à l’émission de 7 915 076 Actions Nouvelles.

En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension (la « Clause d’Extension »), dans la limite de 15% du montant initial de l’émission et d’augmenter ainsi le nombre d’Actions Nouvelles à émettre de 1 187 261 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital à un maximum de 9 102 337 Actions Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’Augmentation de Capital de 1 729 444,03 €.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 24 juin 2024 au 3 juillet 2024 inclus.

Droit préférentiel de souscription

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 21 juin 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 19 juin 2024.

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire :

- à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et

- à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400QNQ4.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Il est précisé que 40 650 actions sont auto-détenues par la Société au 14 juin 2024.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 24 juin 2024 et le 3 juillet 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,19 € par Action Nouvelle en espèce. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3 juillet 2024 à la clôture de la séance de Bourse.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Directeur Général disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les actionnaires de SpineGuard recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 47 490 461 DPS émis). Chaque actionnaire détenant six (6) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à une Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,19 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400QNQ4 entre le 20 juin 2024 et le 1er juillet 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique des droits préférentiels de souscription

0,0084 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 17 juin 2024, soit 0,2490 €). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 21,02% par rapport à la valeur théorique après détachement du DPS.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation du DPS, ni de la valeur de l’action SpineGuard ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 21 juin 2024 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Directeur Général faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 13 juin 2024 pourra limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 1 127 898,33 €, correspondant à 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 3 juillet 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 3 juillet 2024 (inclus) auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France).

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Engagements de garantie

Aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris envers la Société, dix investisseurs (les « Garants ») se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 1 125 000 €, représentant un maximum d’environ 74,81% de l’Augmentation de Capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront une commission d’un montant global de 101 250 € prélevée sur le produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 75%, cette commission représenterait 9% du produit brut de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, cette commission représenterait 6,73% du produit brut de l’Augmentation de Capital.

Produit net de l’Augmentation de Capital

Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital en ce compris le montant des commissions dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1,25 M€, 0,89 M€ et 1,46 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, 75% et 115%.

Engagements d’abstention et de conservation

Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Garantie

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de garantie des Garants correspondant à 74,81% de l’Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

13 juin 2024

Décision du Conseil d’administration décidant le principe de l’opération

17 juin 2024

Détermination des termes et conditions de l’opération par le Directeur Général de la Société et lancement de l’opération

18 juin 2024

(avant bourse)

Diffusion du communiqué de presse relatif au lancement de l’opération

Publication par Euronext de l'avis d'émission

19 juin 2024

Date limite d’exécution des ordres d’achat sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au DPS qui en sera détaché

Publication au BALO de l’avis aux actionnaires sur l’opération

20 juin 2024

 

Détachement et début des négociations des DPS

Date de suspension effective de la possibilité d’exercer les titres donnant accès au capital

21 juin 2024

Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le DPS

24 juin 2024

Ouverture de la période de souscription

Début de la période d’exercice des DPS

1er juillet 2024

Fin de la période de négociation des DPS

3 juillet 2024

Clôture de la période de souscription

5 juillet 2024

Décision du Directeur Général relative à l’émission des Actions Nouvelles et l’exercice éventuel de la Clause d’Extension

8 juillet 2024

Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération (avant bourse)

Publication de l’avis Euronext d’admission des Actions Nouvelles

10 juillet 2024

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Admission des Actions Nouvelles sur Euronext Growth Paris

11 juillet 2024

Fin de la période de suspension des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Modalités de souscription

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 21 juin 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 19 juin 2024.

6 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible à 1 Action Nouvelle. Les DPS seront détachés le 20 juin 2024 et seront cotés et négociables jusqu'au 1er juillet 2024 inclus sur le marché d’Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400QNQ4.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en espèces.

• Si vous êtes actionnaire de la Société :

Vous disposez de DPS attachés à vos actions SpineGuard, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant la parité de 1 Action Nouvelle pour 6 DPS à titre irréductible.

- Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 6 actions SpineGuard, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),

- Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre la parité conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 6 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu’au 3 juillet 2024 le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de votre intermédiaire financier habilité.

• Si vous n’êtes pas actionnaire de la Société :

Vous pouvez souscrire à l’Augmentation de Capital de deux manières :

- Soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 24 juin 2024 au 1er juillet 2024, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titre et en exerçant, au plus tard le 3 juillet 2024, vos DPS auprès de ce dernier.

- Soit en souscrivant à titre libre jusqu’au 3 juillet 2024. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité.

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

 

Participation de l’actionnaire

(en %)

 

Base non-diluée

Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital(2)

1,00%

0,91%

Après émission de 7 915 076 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital

0,86%

0,79%

Après émission de 5 936 307 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%

0,89%

0,82%

Après émission de 9 102 337 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la Clause d'Extension

0,84%

0,78%

1. prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
2. calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 47 490 461 actions SpineGuard

Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023) serait la suivante :

 

Quote-part des capitaux propres

(en €)

 

Base non-diluée

Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital(2)

0,13 €

0,14 €

Après émission de 7 915 076 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital

0,13 €

0,14 €

Après émission de 5 936 307 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%

0,13 €

0,14 €

Après émission de 9 102 337 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la Clause d'Extension

0,13 €

0,14 €

1. prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
2. calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 47 490 461 actions SpineGuard

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, à 75% ou 115% (exercice intégral de la Clause d’Extension).

Actionnaires

Avant réalisation de l’Augmentation de Capital

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Pierre Jérôme

826 990

1,74%

826 990

1,49%

Stéphane Bette

686 630

1,45%

686 630

1,24%

Salariés et Administrateurs

752 887

1,59%

752 887

1,36%

Auto-détention

40 650

0,09%

40 650

0,07%

Public

45 183 304

95,14%

53 098 380

95,84%

TOTAL

47 490 461

100,00%

55 405 537

100,00%

Actionnaires

Après réalisation de l’Augmentation de Capital à 75%

Après réalisation de l’Augmentation de Capital avec exercice intégral de la Clause d’Extension

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote

Pierre Jérôme

826 990

1,55%

826 990

1,46%

Stéphane Bette

686 630

1,29%

686 630

1,21%

Salariés et Administrateurs

752 887

1,41%

752 887

1,33%

Auto-détention

40 650

0,08%

40 650

0,07%

Public

51 119 611

95,68%

54 285 641

95,92%

TOTAL

53 426 768

100,00%

56 592 798

100,00%

Facteurs de risque

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 20231 lesquels sont disponibles sans frais sur le site internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital :

- le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;

- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ; et

- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société.

La Société n’a pas connu de changement significatif dans sa situation commerciale depuis sa dernière communication financière du 17 avril 2024 relative à l’annonce de ses résultats annuels 2023 et de son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024.

La position de trésorerie au 31 mars 2024 s’élevait à 2,5 M€.

La ligne en fonds propres Horizon de Nice & Green mise en place le 31 mai 2023 pour un montant de 7,5 M€ et dont aucun tirage n’a été effectué, est suspendue comme annoncé lors du lancement de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 1,5 M€ réalisée en décembre 2023.

Compte tenu de ces éléments et de ses projections commerciales et financières, et en prenant en compte la réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% ou 100% du montant initial brut, SpineGuard estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement jusqu’en décembre 2026, soit au-delà des 12 prochains mois.

Éligibilité de l’Augmentation de Capital au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession) et éligibilité des titres SpineGuard au PEA et PME-ETI

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions d'activité, d'imposition à l'impôt sur les sociétés et de localisation du siège de direction effective prévues au a du 2° du I de l'article 150-0 B ter et au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter du Code général des impôts.

A ce titre, l'Augmentation de Capital constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement.

Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, SpineGuard rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions SpineGuard peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Intermédiaire financier Swiss Life Banque Privée, Coordinateur global

Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Prochaine publication financière :

Publication du chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2024 : le lundi 15 juillet 2024 après bourse

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux intégrant sa technologie. Plus de 100 000 chirurgies ont été sécurisées à ce jour grâce à DSG® et de nombreuses études scientifiques dont 34 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi sa fiabilité, sa précision et autres bénéfices pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® au traitement des scolioses par voie antérieure, la fusion de l’articulation sacro-iliaque, l’implantologie dentaire et les innovations telles que la vis pédiculaire et le foret « intelligents » ou la robotique chirurgicale. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est engagée dans une démarche RSE.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SpineGuard d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. SpineGuard n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

1 Rapport financier 2023

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

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SpineGuard Pierre Jérôme Président Directeur Général Tél. : 01 45 18 45 19 p.jerome@spineguard.com

SpineGuard Anne-Charlotte Millard Directeur Administratif et Financier Tél. : 01 45 18 45 19 ac.millard@spineguard.com

NewCap Relations Investisseurs & Communication Financière Mathilde Bohin / Aurélie Manavarere Tél. : 01 44 71 94 94 spineguard@newcap.eu