Esta es la única oferta en efectivo anunciada a
la fecha, otorgando un valor sustancial e inmediato a los tenedores
de Terrafina
Blackstone Real Estate y Grupo MRP, un desarrollador,
propietario y operador de bienes inmuebles en México, anunciaron
hoy que un fideicomiso mexicano constituido por sus afiliadas, ha
incrementado el precio de adquisición por hasta el 100% de los
certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en circulación de
Terrafina (“BMV TERRA 13”) por $1.00 M.N. por certificado a un
precio de adquisición de $40.50 M.N. por certificado.
La oferta pública de adquisición, liquidable en efectivo,
representa un sobreprecio de 27% sobre el precio de cotización de
los certificados Terrafina al cierre de mercado del 4 de diciembre
de 2023, y un sobreprecio de más del 10% del precio de cotización
de los certificados de Terrafina al 7 de junio de 2024.
Como la única oferta pública de adquisición anunciada liquidable
en efectivo, esta operación proporcionará un valor sustancial e
inmediato a los tenedores de Terrafina y evita la incertidumbre
respecto a las posibles implicaciones fiscales asociadas a ofertas
de intercambio de certificados. Las potenciales consecuencias
negativas fiscales incluyen una retención del 30% sobre el
resultado fiscal anual de la FIBRA subsidiaria, lo que se puede
traducir en un impuesto para inversionistas exentos del pago de
impuestos y un impuesto doble para inversionistas sujetos a
impuestos.
Además, esta oferta ofrece mayor certidumbre ya que la oferta
está sujeta a condiciones de cierre muy limitadas. Con un historial
de más de 50 operaciones exitosas con emisoras, Blackstone Real
Estate se encuentra bien posicionado para implementar esta
operación.
La autoridad mexicana de competencia económica, la Comisión
Federal de Competencia Económica (“COFECE”) ha aprobado la
operación sin sujetarla a condición alguna. El cierre de la oferta
no está sujeta a la obtención de financiamiento y no depende de
aprobaciones de consejo o de accionistas adicionales.
Los certificados Terrafina podrán ser ofrecidos en cualquier
momento hasta las 14:00 (hora de la Ciudad de México) del 24 de
julio de 2024, en el entendido que la fecha de vencimiento de la
oferta podrá prorrogada conforme a los términos establecidos en el
Folleto Informativo a que se hace referencia más adelante. La fecha
de liquidación se espera que sea el 31 de julio de 2024, salvo que
la fecha de vencimiento sea prorrogada de conformidad con el
Folleto Informativo. El cierre de la oferta está condicionado,
entre otras, a la aceptación por parte de los tenedores de
Terrafina que representen al menos el 50% más 1 de los certificados
Terrafina en circulación (incluyendo, para efectos aclarativos,
cualesquiera Certificados Terrafina aprobados pero no
emitidos).
Estos cambios de los términos de la oferta no otorgan derechos
de declinar.
Los términos y condiciones de la oferta se encuentran descritos
en el Folleto Informativo según ha sido modificado por el Aviso de
Oferta Modificado. Para mayor información acerca de cómo obtener
una copia del Folleto Informativo y de la Carta de Aceptación anexa
al mismo, así como a quién dirigirse en caso de cualquier duda
respecto de la oferta, favor de referirse más adelante.
Sobre Blackstone Real Estate
Blackstone es uno de los líderes mundiales en inversión
inmobiliaria. El negocio inmobiliario de Blackstone se fundó en
1991 y administra $339.000 miles de millones de dólares de capital.
Blackstone es el mayor propietario de inmuebles comerciales del
mundo, teniendo la propiedad y operación de activos en todos los
grandes sectores y zonas geográficas, incluyendo los sectores de
logística, residencial, oficinas, hotelería y comercio minorista.
Nuestros fondos oportunistas buscan adquirir activos que requieren
poca administración y se encuentren bien ubicados en todo el mundo.
El negocio Core+ de Blackstone invierte principalmente en activos
inmobiliarios estabilizados en todo el mundo, tanto a través de
estrategias institucionales como a través de estrategias
estructuradas para inversionistas particulares, incluyendo a
Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT), una fibra
inmobiliaria estadounidense, la cual no se encuentra listada.
Blackstone Real Estate también opera uno de los principales
negocios mundiales de deuda inmobiliaria, proporcionando soluciones
integrales de financiamiento a través de una gama amplia de capital
y riesgo, incluyendo la gestión de Blackstone Mortgage Trust (NYSE:
BXMT).
Sobre el Grupo MRP
El Grupo MRP fue fundada en 2003 y es una plataforma integrada
líder que se enfoca en la administración de capital institucional
en el sector inmobiliario en México. A la fecha, el Grupo MRP ha
comprometido y administrado inversiones por más de $4.8 mil
millones de dólares a través de 14 fondos, de los cuales 5 han sido
desinvertidos. El Grupo MRP es una entidad con un enfoque
operativo, integrada por profesionales en la evaluación,
planeación, financiamiento, estructuración y ejecución de
transacciones vinculadas al espacio de activos inmobiliarios
generadores de efectivo con una visión de largo plazo. El Grupo MRP
se conduce como un administrador de capital activo, involucrado
directamente tanto en el desarrollo como en la operación de sus
proyectos y enfocado en inmuebles comerciales y de usos mixtos, lo
cual le ha permitido desarrollar un nivel de profundidad
importante.
Sobre el Oferente
La oferta pública de adquisición es realizada por CIBanco, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario al
amparo del Fideicomiso identificado con el número CIB/4338, en el
que participan BP MX Industrial Real Estate Holdco LLC y CIBanco,
S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario
al amparo del Fideicomiso Irrevocable de Administración
identificado con el número CIB/4235 como fideicomitentes y
fideicomisarios.
Obtención del Folleto Informativo y Dudas sobre la
Oferta
Una copia del Folleto Informativo y del Aviso de Oferta
Modificado se encuentran disponibles sin costo alguno en versión
español en
https://www.cibanco.com/es/cibanco/busqueda-emisoras-fiduciario?stock=47&series=29&idArea=servicio-fiduciarios
En caso de cualquier duda sobre la oferta o el procedimiento de
la misma, favor de contactar a:
- Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su
carácter de Intermediario, al +52 55 5282 6748 o por correo
electrónico a Miguel.Perez@morganstanley.com; o
- Morrow Sodali, International LLC, actuando como Agente de
Información, al +1 917 475 0281 o +1 800 269 4523 (en los Estados
Unidos) y al +52 55 4169 6733 (en México) o por correo electrónico
a opa@investor.morrowsodali.com.
Asesores de la Transacción
Morgan Stanley & Co y Santander actúan como asesores
financieros de Blackstone Real Estate y del Grupo MRP. Simpson
Thacher & Bartlett LLP y Galicia Abogados, S.C., actúan como
asesores legales de Blackstone Real Estate y del Grupo MRP.
Avisos a los Inversionistas
Este anuncio tiene carácter meramente informativo y no
constituye una oferta o invitación para adquirir o enajenar valores
ni asesoramiento en materia de inversión, ni una invitación a
iniciar una actividad de inversión. La información contenida en el
comunicado de prensa no pretende ser completa. La oferta sólo se
realiza de conformidad con el Folleto Informativo. Los tenedores de
certificados Terrafina deben leer detenidamente el Folleto
Informativo y la documentación que se adjunta al mismo, ya que
contienen información importante, incluidos los términos y
condiciones de la oferta.
Este comunicado de prensa y cualquier otro documento relacionado
con la oferta no podrá ser distribuido, publicado, entregado y/o
diseminado en aquellos países en las que la entrega y su uso
resulte contrario a la regulación aplicable. No hemos autorizado
que este comunicado de prensa o cualquier otro documento
relacionado con la oferta sea publicado, entregado, distribuido y/o
diseminado por terceras personas fuera de México o los Estados
Unidos de América. Por lo anterior, los receptores de este
documento no podrán publicar, entregar, distribuir y/o diseminar
este comunicado de prensa o cualquier otro documento relacionado
con la oferta fuera de México o los Estados Unidos de América,
salvo que se realice de conformidad con las leyes aplicables.
Declaraciones sobre previsiones
Ciertas afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa
pueden considerarse como declaraciones sobre acontecimientos
futuros y relacionados con proyecciones y estimaciones. Dichas
declaraciones no son garantía de resultados futuros. Las
afirmaciones sobre proyecciones y estimaciones contenidas en el
presente documento se basan en expectativas y supuestos actuales.
Las declaraciones sobre proyecciones y estimaciones son
inherentemente susceptibles de incertidumbre y cambios en las
circunstancias. Los resultados reales pueden diferir materialmente
de las previsiones como consecuencia de una serie de riesgos e
incertidumbres, muchos de los cuales están fuera de nuestro
control. No nos comprometemos ni asumimos obligación alguna de
actualizar o revisar dichas proyecciones o estimaciones
Vea la
versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20240628734111/es/
Contactos con Medios Blackstone: Jeffrey Kauth
Jeffrey.Kauth@Blackstone.com MRP: Andrea González Chacón
agonzalezch@mrp.com.mx
Blackstone (NYSE:BX)
Gráfica de Acción Histórica
De Nov 2024 a Dic 2024
Blackstone (NYSE:BX)
Gráfica de Acción Histórica
De Dic 2023 a Dic 2024
