PRIX DE L’OFFRE : 35 EUROS PAR
ACTION
DURÉE DE L’OFFRE : 10 JOURS DE
NÉGOCIATION
Regulatory News :
Hologram. Industries (Paris:HOL) :
Avis
important
En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et
financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, dans la mesure où les
actionnaires minoritaires de la société Hologram. Industries ne
représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la
société Hologram. Industries, l'initiateur demandera la mise en
œuvre de la procédure de retrait obligatoire une fois l'avis de
résultat de l'offre publique d'achat simplifiée publié par
l'Autorité des marchés financiers et au plus tard dans un délai de
trois mois à l'issue de sa clôture. Les actions de la société
Hologram. Industries qui n'auront pas été apportées à l’offre
publique d’achat simplifiée seront transférées à l'initiateur
moyennant une indemnisation de 35 euros par action de la société
Hologram. Industries (égale au prix de l’offre publique d’achat
simplifiée).
Le présent communiqué a été établi par Surys et diffusé en
application de l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).
Le projet d’offre publique d’achat
simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à
l'examen de l'AMF.
Crédit du Nord, agissant pour le compte de la société Surys, a
déposé le 12 novembre 2013 auprès de l’AMF un projet d’offre
publique d’acquisition visant les actions de la société Hologram.
Industries.
Le projet de note d’information établi par la société Surys est
disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
sur le site d’Hologram. Industries (www.hologram-industries.com) et
peut être obtenu sans frais auprès de :
- Surys, Parc d’Activité Gustave Eiffel,
22 avenue de l’Europe, Bussy Saint-Georges, 77607 Marne La Vallée
Cedex 3 ; et
- Crédit du Nord, 50 rue d’Anjou, 75008
Paris.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques
notamment, juridiques, financières et comptables de Surys seront
mises à la disposition du public, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités.
Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture
de l’offre publique d’achat simplifiée, pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ce document.
1. PRÉSENTATION DU PROJET D’OFFRE
Conformément au titre III du livre II et en particulier aux
dispositions des articles 231-1 et 233-1 du règlement général de
l’AMF, Surys, société par actions simplifiée au capital de 3 178
927 euros, dont le siège social est situé 22, avenue de l’Europe,
Parc d'Activité Gustave Eiffel, Bussy Saint-Georges, 77607 Marne La
Vallée Cedex 3, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Meaux sous le numéro 793 629 148
(« Surys » ou l’« Initiateur ») s’est
irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société
Hologram. Industries, société anonyme à conseil d’administration au
capital social de 1 083 509,20 euros, dont le siège social est
situé 22, avenue de l’Europe, Parc d’Activité Gustave Eiffel,
Bussy-Saint-Georges, 77607 Marne la Vallée Cedex 3 et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 325
020 733 (ci-après « Hologram. Industries » ou la
« Société ») d’acquérir la totalité des actions
Hologram. Industries non détenues par elle, en ce compris les 268
735 actions auto-détenues par la Société, à l'exclusion des actions
gratuites attribuées par la Société faisant l'objet d'une
obligation de conservation1, soit au 12 novembre 2013, un nombre
maximum de 500 685 actions Hologram. Industries, au prix de 35
euros par action Hologram. Industries payable exclusivement en
numéraire, dans les conditions décrites ci-après
(l’« Offre »).
En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et
financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de
l'AMF, Surys demandera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire
dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au
plus tard dans les trois mois de sa clôture. Dès lors, les actions
de la société Hologram. Industries qui n'auront pas été apportées à
l’Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une
indemnisation de 35 euros par action, égale au prix de l’Offre.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le
marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN
FR0000062168.
Surys a été constituée le 13 juin 2013 pour les besoins de
l’offre publique d'achat simplifiée déposée le 24 juin 2013 sur les
titres de la Société. Surys est contrôlée par M. Hugues Souparis2,
Président directeur général et fondateur d’Hologram. Industries,
dont il est également le principal actionnaire3.
L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L'Offre est présentée par Crédit du Nord, qui garantit la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de
l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.
L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de
négociation.
2. CONTEXTE DE L'OFFRE
2.1. Offre publique d'achat simplifiée déposée par
Surys le 24 juin 2013
L’Offre s’inscrit dans le prolongement de l'offre publique
d'achat simplifiée, libellée au prix de 35 euros par action,
initiée par Surys sur les titres de la Société conformément aux
articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et ayant
fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 9
juillet 20134.
Il est rappelé que le 21 juin 2013, un protocole
d’investissement (le « Protocole ») a été conclu
entre l'Initiateur, M. Hugues Souparis, HI Finance et le fonds
commun de placement à risques Abénex IV, représenté par sa société
de gestion Abénex Capital, en application duquel :
- Surys a acquis, le 21 juin 2013,
447 761 actions Hologram. Industries auprès de HI Finance,
représentant 8,26 % du capital et 5,54 % des droits de vote de
la Société5, en application d'un contrat de cession et
d'acquisition d'actions en date du même jour (la « Cession
Intragroupe »)6;
- Surys a déposé, le 24 juin 2013, une
offre publique d'achat simplifiée sur les titres de la Société non
détenus par elle, ouverte pendant une période de 17 jours de
négociation (soit du 11 juillet 2013 au 2 août 2013), et dont les
modalités sont décrites dans la note d'information établie par
l'Initiateur ayant reçu le visa n°13-341 en date du 9 juillet 2013
(l'« Offre de Juillet 2013 ») ;
- Surys a acquis, entre le 26 juin 2013
et le 2 juillet 2013, à un prix de 35 euros par action Hologram.
Industries, 674 212 actions de la Société (correspondant à 30 % des
actions de la Société visées par l'Offre de Juillet 2013,
conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement
général de l’AMF)7;
- Surys a acquis, le 1er juillet 2013,
dans le cadre d’un apport en nature, le solde des actions Hologram.
Industries détenues par HI Finance, soit 2 730 161
actions, représentant 50,34 % du capital social et des droits
de vote de la Société, conformément aux termes d'un traité d'apport
en date du 21 juin 2013 (l’« Apport »)8.
Les opérations décrites ci-dessus ont conduit Surys à détenir, à
la date d'ouverture de l'Offre de Juillet 2013, le
11 juillet 2013, 3 852 134 actions Hologram. Industries
représentant autant de droits de vote, soit 71,03 % du capital et
70,14 % des droits de vote de la Société9.
A la date de clôture de l'Offre de Juillet 2013, le 2 août 2013,
Surys détenait 4 869 398 actions de la Société représentant autant
de droits de vote, soit 89,68 % du capital et 89,57 % des
droits de vote de la Société10.
2.2. Acquisitions réalisées par l'Initiateur sur le
marché postérieurement à la clôture de l'Offre de Juillet
2013
Entre la date de clôture de l'Offre de Juillet 2013, le 2 août
2013, et le 27 septembre 2013, Surys a acquis, au prix de
35 euros par action, 55 213 actions supplémentaires de la
Société et ainsi porté sa participation à 4 924 611 actions
Hologram. Industries, représentant 90,70 % du capital social
et 90,69 % des droits de vote de la Société11.
Surys n'a procédé à aucune acquisition d'action Hologram.
Industries sur le marché ou hors marché depuis le 27 septembre
2013.
2.3. Répartition du capital social de la Société à la
date du dépôt du projet d'Offre
La répartition du capital social et des droits de vote12
d’Hologram. Industries à la date du présent communiqué,
postérieurement à la clôture de l'Offre de Juillet 2013 et aux
acquisitions subséquentes sur le marché de
55 213 actions Hologram. Industries, est la
suivante :
Capital Droits de vote(a)
Actions % capital Droits de vote
% droits de vote Surys 4 924 611 (b) 90,70 4
924 611 90,69 Auto-détention(c) 268 735 4,95
[268 735](d) 4,95 Autres actionnaires 236 200
4,35 236 848 4,36
Total 5 429
546 100,00 5 430 194(e)
100,00
(a) Les actions inscrites sous la forme nominative et détenues
par un même actionnaire depuis plus de deux ans se voient attribuer
un droit de vote double conformément à l’article 39 des statuts
d’Hologram. Industries.(b) En ce compris quatre actions Hologram.
Industries prêtées par Surys à quatre administrateurs de la Société
dans le cadre de prêts de consommation d’actions en vue de se
conformer aux statuts de la Société et qui lui seront restituées au
jour de la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire.(c)
En conséquence de la résiliation, le 3 septembre 2013, du contrat
de liquidité que la Société avait confié le 1er juillet 2005 à la
société de bourse Gilbert Dupont, en conformité avec la Charte de
déontologie de l’AFEI approuvée par la décision AMF du 22 mars
2005, la Société s'est vue restituer 5 200 actions propres
affectées au contrat de liquidité.(d) Les droits de vote attachés
aux actions auto-détenues sont suspendus.(e) Compte tenu de la
perte des droits de vote double résultant de la Cession Intragroupe
et de l'Apport, des acquisitions effectuées après le dépôt de
l'Offre de Juillet 2013 et des acquisitions réalisées depuis la
clôture de l'Offre de Juillet 2013 (art. L. 225-124 du Code de
commerce).
2.4. Répartition du capital social de l'Initiateur à
la date du dépôt du projet d'Offre
Il est rappelé qu'en application des termes du Protocole :
- le 21 juin 2013, (i) Abénex Capital a
consenti à Surys une avance en compte courant d'associé d’un
montant total de 33 402 481,50 euros (l’« Avance 1»)
et (ii) Abénex Capital et HI Finance ont consenti à Surys des
avances en compte courant d'associés d'un montant, respectivement,
de 2 422 496,61 euros s'agissant d'Abénex Capital
(l’« Avance 2 » et ensemble avec l'Avance 1, l’«
Avance ») et de 4 577 503,39 euros s'agissant de
HI Finance(l’« Avance HI Finance »). L'Avance HI
Finance a été versée le 1er juillet 2013 ; et
- le 1er juillet 2013, Abénex Capital a
souscrit à une augmentation de capital réservée de Surys sous la
forme :
(1) d'une émission de 447 761 actions
ordinaires nouvelles pour un prix global de souscription égal à
14 999 993,50 euros, soit 33,50 euros par action nouvelle
(dont un euro de valeur nominale et 32,50 euros de prime
d'émission) ; et
(2) d'une émission de trois actions à bons de
souscription d'actions (les « ABSA 2 ») pour un
prix global de souscription égal à 100,50 euros (dont un euro de
valeur nominale et 32,50 euros de prime d'émission). Chaque ABSA 2
est assortie de trois bons de souscription d'actions (« BSA
2 ») non détachables et exerçables jusqu'au 31 août
2014.
En outre, le 4 octobre 2013, Abénex Capital a cédé une partie de
sa participation dans Surys ainsi qu'une partie de l'Avance 1 et de
l'Avance 2 aux fonds communs de placement à risques Cathay Capital
II FCPR (« Cathay Capital II ») et Sino French SME
Fund FCPR (« Sino French SME Fund » et, ensemble
avec Cathay Capital II, « Cathay Capital »),
représentés par leur société de gestion Cathay Capital Private
Equity, société par actions simplifiée au capital de 1 600 000
euros, dont le siège social est situé 45, avenue George V, 75008
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 490 506 045.
Cette cession s'inscrit dans le cadre de la syndication de la
participation détenue par Abénex Capital, telle que mentionnée dans
la note d’information ayant reçu le visa n°13-341 en date du 9
juillet 2013 et établie par Surys à l’occasion de l’Offre de
Juillet 2013.
Ainsi, au jour du présent communiqué, le capital social et les
droits de vote de l'Initiateur sont répartis de la manière
suivante :
Capital Droits de vote
Actions % capital Droits de vote %
droits de vote M. Hugues Souparis 950 0,03 950
0,03 HI Finance 2 730 161 85,88 2 730
161 85,88 Total M. Hugues Souparis 2 731 111
85,91 2 731 111 85,91 Abénex Capital (a) 332
012 10,45 332 012 10,45 Cathay Capital (b)
115 804 3,64 (c) 115 804 3,64 (c)
Total 3 178 927 100 3
178 927 100
(a) A travers les fonds communs de placement à risques Abénex IV
et Abénex Entrepreneurs IV.(b) A travers les fonds communs de
placement à risques Cathay Capital II FCPR et Sino French SME Fund
FCPR.(c) A l’issue de la mise en œuvre des accords conclus entre
Abénex Capital et Cathay Capital (préalablement à l'exercice
éventuel des BSA 2 par leurs porteurs), le capital social et les
droits de vote de Surys seront détenus par M. Hugues Souparis
(directement et indirectement à travers la société HI Finance) à
hauteur de 85,91 %, par Abénex Capital à hauteur de
9,72 % et par Cathay Capital à hauteur de 4,37 %.
En cas d'exercice par leurs porteurs de l'intégralité des BSA 2
émis par Surys13, le capital social et les droits de vote de Surys
seraient détenus à hauteur de 23,88 % par Abénex Capital,
10,72 % par Cathay Capital et à hauteur du solde (représentant
65,40 % du capital et des droits de vote de Surys) par M.
Hugues Souparis, directement et indirectement à travers HI Finance.
M. Hugues Souparis conservera en conséquence, en tout état de
cause, directement et indirectement, par l'intermédiaire de HI
Finance, la majorité du capital social et des droits de vote de
Surys.
2.5. Pacte d’associés
M. Hugues Souparis et HI Finance ont conclu, le 21 juin 2013,
avec Abénex Capital, un pacte d’associés entré en vigueur le 21
juin 201314, constitutif d’une action de concert au sens de
l’article L. 233-10 I du Code de commerce15, afin de régir leurs
relations au sein de Surys et d’Hologram. Industries.
En conséquence des opérations décrites en section 2.4 ci-dessus,
le 4 octobre 2013, M. Hugues Souparis, HI Finance, Abénex Capital
et Cathay Capital ont conclu un nouveau pacte d'associés ayant pour
objet de régir leurs relations au sein de Surys et d’Hologram.
Industries (le « Pacte »).
Le Pacte s'est substitué dans son intégralité au pacte
d'associés conclu le 21 juin 2013 entre M. Hugues Souparis, HI
Finance et Abénex Capital et reprend, dans des termes
substantiellement similaires, les stipulations de ce précédent
pacte, sous réserves des modifications ayant pour objet de refléter
l'entrée de Cathay Capital au capital de Surys.
Le Pacte est conclu pour une durée initiale courant jusqu'au 20
juin 2018 et est renouvelable automatiquement par périodes d’un an
aussi longtemps qu'Abénex Capital ou Cathay Capital détiendra des
titres de Surys et pour une durée maximum de dix ans à compter du
20 juin 2018.
3. INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS À
VENIR
3.1. Cadre de l’Offre
Hologram. Industries est une société présente sur le marché des
solutions de haute sécurité dans la lutte contre la contrefaçon.
Ses titres sont cotés à la bourse de Paris depuis 1998.
L’Offre, déposée conformément à l’article 233-1 du règlement
général de l’AMF, s’inscrit :
- dans le prolongement de l'Offre de
Juillet 2013 et du transfert à Surys de la totalité de la
participation indirecte de M. Hugues Souparis au capital
d’Hologram. Industries, qui était détenue par l’intermédiaire de la
société HI Finance ; et
- dans le cadre de l'objectif de mise en
œuvre du retrait de la Société de la cotation sur le marché NYSE
Euronext Paris.
3.2. Poursuite de l’activité de la Société
L’Offre n’entraîne pas de changement de contrôle de la Société.
M. Hugues Souparis restera indirectement l’actionnaire majoritaire
d’Hologram. Industries au travers de sa participation dans
Surys.
Surys n’a pas l’intention, à l’issue de l’Offre, de modifier
substantiellement la stratégie de la Société. Il est prévu de
poursuivre le développement d’Hologram. Industries dans ses métiers
actuels et l’Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique
commerciale, industrielle et financière de l’entreprise. Il est
précisé, en tant que de besoin, que l’Initiateur ne projette aucune
restructuration à l’issue de l'Offre et qu'aucune décision n’a été
prise à ce jour concernant une fusion entre la Société et
Surys.
3.3. Composition des organes sociaux et de direction
après l’Offre
Composition actuelle du conseil d’administration de la
Société Nom Fonction M. Hugues Souparis
Président-directeur général M. François Poirier
Administrateur Mme Michèle Baur Administratrice M. Roland
Bellande Administrateur Mme Sandrine Le Grand
Administratrice M. Nathan Souparis Administrateur
En application du Pacte, il est prévu que la composition du
conseil d’administration de la Société soit modifiée
consécutivement à la désignation d’un représentant d’Abénex Capital
en qualité d’administrateur, étant précisé toutefois qu'en
application du Pacte, Hologram. Industries sera transformée en
société par actions simplifiée dans un délai de trois mois à
compter de la radiation des titres de la Société de la cote. La
Société sera alors présidée par Surys, représentée à cette fin par
son Président et les comités existants du Conseil d'administration
de la Société seront supprimés.
3.4. Orientation en matière d’emploi
L’Offre, qui n’implique pas de changement de contrôle de la
Société, n’aura aucune conséquence sur l’organisation et la
situation de l’emploi au sein d’Hologram. Industries. L’Offre
s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière
de relations sociales et de ressources humaines de la Société.
Il est prévu de maintenir dans ses fonctions l’équipe actuelle
de direction. M. Hugues Souparis envisage toutefois de confier la
direction générale de la Société à une personne qu’il choisirait
avec l’agrément d’Abénex Capital.
3.5. Intérêts de l'Offre pour la Société
L'Offre vise à procéder au retrait de la Société de la cotation
afin, notamment, de lui permettre de se libérer des contraintes
réglementaires et administratives liées aux négociations de ses
titres sur un marché réglementé et de simplifier à l'avenir son
fonctionnement.
En particulier, les marchés des solutions de haute sécurité de
lutte contre la contrefaçon sur lesquels évolue Hologram.
Industries, en France et à l’étranger, imposent à la Société de
maintenir un niveau élevé de confidentialité sur ses orientations
stratégiques, son savoir-faire, comme sur ses données commerciales
et techniques, de moins en moins compatible avec les contraintes en
matière d’information permanente et périodique imposées par la
réglementation boursière. Cette situation pose d’autant plus de
difficultés qu’Hologram. Industries fait face à des concurrents qui
ne sont pas soumis à des contraintes équivalentes.
En outre, l’information sur les lieux de production, les
ressources affectées ou encore le lancement de nouveaux projets
constituent des indications qui peuvent s’avérer éminemment
sensibles pour d’éventuels contrefacteurs.
Enfin, depuis son introduction en bourse, la Société n’a pas eu
recours aux marchés financiers pour assurer son financement et un
tel recours n’est pas envisagé dans l’avenir compte tenu,
notamment, de l’absence d’opportunités pour réaliser des projets de
croissance externe significative. Dès lors, les coûts récurrents de
cotation sur NYSE Euronext Paris et les contraintes réglementaires
semblent aujourd’hui disproportionnés par rapport à la faible
liquidité de l’action et plus généralement au bénéfice de la
cotation.
3.6. Intérêts de l'Offre pour les actionnaires
d’Hologram. Industries
L’Offre permet aux actionnaires minoritaires d’Hologram.
Industries de bénéficier d’une liquidité immédiate selon des
modalités et à un prix plus avantageux que ceux proposés à M.
Hugues Souparis, Président-Directeur général et fondateur de la
Société. Cela constitue une opportunité au regard de la faible
liquidité du titre (ainsi, depuis le 30 septembre 2013, date à
laquelle Surys a interrompu ses acquisitions d’actions de la
Société sur le marché, le nombre total d’actions de la Société
échangées sur le marché s’élève à 8 628 titres, ce qui représente
un volume moyen quotidien de 392 titres).
En outre, il convient de rappeler que préalablement à la
suspension de cours du 19 juin 2013 ayant précédée le dépôt de
l'Offre de Juillet 2013, le cours de l’action Hologram. Industries
a connu une progression régulière (201,33 % sur cinq ans et 14,10 %
sur un an). Préalablement à l'Offre de Juillet 2013, l’action
Hologram. Industries avait atteint son plus haut historique le 13
mars 2013, à 32,44 euros. Le dernier cours avant le dépôt de
l’Offre de Juillet 2013, de 29,38 euros, intégrait d’ailleurs les
objectifs et les tendances ambitieux communiqués par le management
au début de l’année 2012 et réitérées en mars 2013 (ces objectifs
étant d'autant plus ambitieux compte tenu du chiffre d'affaires de
la Société au troisième trimestre 2013, communiqué le 15 octobre
2013). A cet égard, le prix proposé dans le cadre de l’Offre fait
apparaître une prime intéressante pour les actionnaires
minoritaires d’Hologram. Industries de 51,2 % par rapport à la
moyenne des cours sur les vingt-quatre derniers mois, 23,7 % par
rapport à la moyenne des cours sur les douze derniers mois, 19,1 %
par rapport au dernier cours connu et 7,9 % par rapport au plus
haut historique.
3.8. Retrait obligatoire et radiation du marché
réglementé
Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement
général de l'AMF, dans la mesure où les actionnaires minoritaires
ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de
vote de la Société, l’Initiateur mettra en œuvre le retrait
obligatoire après la clôture de l’Offre et au plus tard dans un
délai de trois mois à l’issue de sa clôture. Les actions non
présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur contre
paiement d'une indemnité de 35 euros par action Hologram.
Industries, égale au prix de l’Offre.
En application des dispositions de l’article 261-1 I et II du
règlement général de l'AMF, le conseil d’administration d’Hologram.
Industries a, par décision en date du 14 octobre 2013, désigné le
cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper,
en qualité d’expert indépendant chargé d'attester du caractère
équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du
retrait obligatoire. Le rapport de l’expert indépendant est
présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de
la Société.L’Initiateur se réserve également la possibilité de
demander à NYSE Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation
des actions Hologram. Industries du marché réglementé de NYSE
Euronext Paris si les conditions prévues par les règles de marché
édictées par NYSE Euronext Paris sont réunies.
3.9. Fusion – réorganisation juridique
A la date du présent communiqué, aucune décision n'a été prise
concernant une possible fusion entre la Société et
l'Initiateur.
3.10. Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société sera
examinée ultérieurement en accord avec la capacité distributrice de
la Société, sa situation financière et ses besoins financiers. Dans
ce cadre, le conseil d’administration, conformément aux lois
applicables et aux statuts de la Société, se réserve le droit de
proposer aux prochaines assemblées générales de ne pas verser de
dividendes.
4. TERMES ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l'AMF et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 12
novembre 2013, Crédit du Nord, agissant pour le compte de Surys, a
déposé auprès de l’AMF le présent projet d'Offre suivant la
procédure simplifiée.
L’Offre porte sur la totalité des actions Hologram. Industries
émises par la Société et non détenues par l’Initiateur, soit :
- 231 950 actions non détenues par
l'Initiateur16, étant précisé qu'à la date du présent communiqué,
236 200 actions représentant 4,35 % du capital et 4,36 %
des droits de vote de la Société sont détenues par les actionnaires
minoritaires de la Société, parmi lesquelles 4 250 Actions
Gratuites font l'objet d'une obligation de conservation et ne sont
donc pas visées par l'Offre17;
- 268 735 actions auto-détenues par la
Société représentant 4,95 % du capital de la Société18, étant
précisé que ces actions ne seront pas apportées à l'Offre
conformément à une décision du Conseil d'administration de la
Société en date du 7 novembre 2013 et ne seront pas visées dans le
cadre du retrait obligatoire ;
représentant un nombre maximal de 500 685 actions
Hologram. Industries existantes.
En conséquence, l’Initiateur propose de manière irrévocable aux
actionnaires d’Hologram. Industries d'acquérir, au prix de 35 euros
par action payable exclusivement en numéraire, toutes les actions
Hologram. Industries qui lui seront présentées dans le cadre de
l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.
5. MODALITÉS DE L’OFFRE
L’Offre s’effectue par achats sur le marché, au prix de 35 euros
par action. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure
de l’exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque
exécution, les frais de négociation (à savoir les frais de courtage
et la TVA y afférente) demeurant à la charge de l’actionnaire
apportant ses titres à l’Offre.
Il est prévu que l’Offre reste ouverte pendant une période de 10
jours de négociation.
L’Initiateur s’est réservé la possibilité d'acquérir des actions
Hologram. Industries conformément à, et dans les limites de
l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, entre la
publication par l’AMF des principales caractéristiques du projet
d’Offre et l’ouverture de l’Offre. Conformément à la réglementation
applicable, ces acquisitions, qui seraient libellées au prix
d’Offre, ne pourront porter sur un nombre supérieur à 150 205
actions (correspondant à 30 % des actions de la Société visées par
l’Offre conformément aux dispositions susvisées).
Il est également rappelé qu'entre la date de clôture de l'Offre
et la date de publication de l'avis de résultat de l'Offre,
l’Initiateur est autorisé à acquérir des actions de la Société à un
prix qui ne peut être supérieur au prix de l'Offre.
Le calendrier indicatif de l’Offre est le suivant :
12 novembre 2013 Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et
mise à disposition du public du projet de note d'information de
l’Initiateur 12 novembre 2013 Dépôt à l’AMF du projet de note en
réponse d’Hologram. Industries comprenant le rapport de l’expert
indépendant et mise à disposition du public dudit projet de note en
réponse 26 novembre 2013 Déclaration de conformité de l'Offre par
l'AMF emportant visa de la note d'information de l’Initiateur et
visa de la note en réponse d’Hologram. Industries 27 novembre 2013
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d'information de
l’Initiateur et de la note en réponse d’Hologram. Industries visées
par l’AMF et (ii) des documents « Autres Informations » relatifs
aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de
l’Initiateur et d’Hologram. Industries 27 novembre 2013 Communiqués
sur les modalités de mise à disposition des notes de l’Initiateur
et d’Hologram. Industries et des documents « Autres Informations »
28 novembre 2013 Ouverture de l'Offre 11 décembre 2013 Clôture de
l'Offre 12 décembre 2013 Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre Dans les plus brefs délais à compter de la
publication de l'avis de résultat de l'Offre par l’AMF Mise en
œuvre d'une procédure de retrait obligatoire
6. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU
PRIX
Le tableau ci-dessous, établi par Gilbert Dupont pour le compte
de sa maison-mère, Crédit du Nord, récapitule les éléments
d’appréciation du prix d’Offre, soit 35 euros par action :
Méthodes retenues Valeur centrale (en €)
Prime / (décote) induite par l’Offre Méthodes
retenues à titre principal Offre de Juillet 2013 Prix de
l’Offre de Juillet 2013 35,00 0,0 %
Cours de
bourse observés sur la période avant dépôt Dernier cours au 19
juin 2013 29,38 19,1 % Cours moyen pondéré (1 mois,
au 19 juin 2013) 29,78 17,5 % Cours moyen pondéré (3
mois, au 19 juin 2013) 29,65 18,0 % Cours moyen
pondéré (6 mois, au 19 juin 2013) 29,00 20,7 % Cours
moyen pondéré (12 mois, au 19 juin 2013) 28,28 23,7 %
Cours moyen pondéré (24 mois, au 19 juin 2013) 23,15
51,2 % Cours plus haut sur 12 mois (au 19 juin 2013) 32,44
7,9 % Cours plus bas sur 12 mois (au 19 juin 2013)
25,10 39,4 %
Actualisation des flux de trésorerie
disponibles futurs CMPC de 10,41 % et croissance à l’infini de
1,5 % 33,04 5,9 %
Méthodes retenues à titre
indicatif Transaction sur le capital 26,83(1)
30,5 % Comparables boursiers
(moyenne VE/EBITDA et VE/EBIT
2013-2014)
30,79 13,7 % Transactions comparables
(VE/EBIT historique)
25,79 35,7 %
A titre informatif,
Cours de bourse observés au 11 novembre
2013
Dernier cours au 11 novembre 2013 33,49 4,5 % Cours
moyen pondéré (1 mois, au 11 nov. 2013) 32,21 8,7 %
Cours moyen pondéré (3 mois, au 11 nov. 2013) 34,72
0,8 % Cours moyen pondéré (6 mois, au 11 nov. 2013) 34,88
0,3 % Cours moyen pondéré (12 mois, au 11 nov. 2013)
33,63 4,1 % Cours plus haut sur 12 mois (au 11 nov. 2013)
38,50 (9,1 %) Cours plus bas sur 12 mois (au 11 nov.
2013) 26,00 34,6 %
(1) Avant prise en compte du complément de prix éventuel de 6,67
euros par action qui pourra être versé à HI Finance.
En synthèse, le prix d’Offre de 35 euros par action présente une
prime comprise entre 0,0 % et 51,2 % sur les valeurs moyennes
d'Hologram. Industries obtenues selon les méthodes retenues à titre
principal.
Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement.
Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être
diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce
communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une
règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un
pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer. Surys décline toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
1 Soit 4 250 actions attribuées gratuitement par la Société dans
le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de
commerce et soumises à un engagement de conservation expirant le 24
décembre 2014.2 M. Hugues Souparis détient, à la date du présent
projet de note d’information, directement 950 actions et
indirectement à travers la société HI Finance (société par actions
simplifiée contrôlée par M. Hugues Souparis au capital de 12 068
237,61 euros dont le siège social est situé 9, rue du
Quatre-Septembre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 414 883 645, ci-après
« HI Finance ») 2 730 161 actions de Surys, représentant
ensemble environ 85,91 % du capital de Surys, le solde étant détenu
à hauteur de 9,72 % par les fonds communs de placement à risques
Abénex IV et Abénex Entrepreneurs IV, représentés par leur société
de gestion Abénex Capital, société par actions simplifiée au
capital de 2.000.001 euros, dont le siège social est situé 9,
avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 418 938 528 (ci-après
ensemble, « Abénex Capital »), et à hauteur de
4,37 % par les fonds Cathay Capital II FCPR et Sino French SME Fund
FCPR, représentés par leur société de gestion Cathay Capital
Private Equity SAS (à l'issue de la mise en œuvre des accords
conclus avec Abénex Capital et avant exercice par leurs porteurs de
l'intégralité des BSA 2 et capitalisation de l'Avance et de
l'Avance HI Finance, tels que ces termes sont définis en section
1.1.1.d ci-après).3 M. Hugues Souparis détient indirectement, par
l’intermédiaire de Surys, 4 924 611 actions Hologram. Industries
représentant autant de droits de vote, soit 90,70 % du capital et
90,69 % de droits de vote de la Société, calculés conformément aux
dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, sur
la base d’un capital composé de 5 429 546 actions
représentant 5 430 194 droits de vote au 12 novembre
2013.4 Cf. D&I n°213C0886 en date du 9 juillet 2013.5 Sur la
base du nombre de droits de vote théoriques de la Société au 19
juin 2013, compte tenu de la perte des droits de vote doubles
attachés aux actions cédées par HI Finance.6 Consécutivement à la
Cession Intragroupe et à la mise en concert avec M. Hugues Souparis
et HI Finance, sur la base d’un capital constitué de 5 423 546
actions représentant 8 087 838 droits de vote, Surys a déclaré
auprès d’Hologram. Industries et de l’AMF avoir franchi, le 21 juin
2013, en hausse (i) individuellement, les seuils de 5 % du
capital et des droits de vote de la Société, et (ii) de concert
avec HI Finance, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %,
20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % du capital et des
droits de vote et de 2/3 des droits de vote de la Société (cf.
D&I n°213C0822 en date du 2 juillet 2013).7 Par suite de
l’acquisition par Surys sur le marché, le 26 juin 2013, de 563 082
actions Hologram. Industries, Surys a déclaré auprès d’Hologram.
Industries et de l’AMF avoir franchi en hausse, (i)
individuellement, les seuils de 10 % du capital et des droits de
vote et de 15 % du capital de la Société et détenir à cette
date 1 010 843 actions Hologram. Industries représentant autant de
droits de vote, soit 18,64 % du capital et 12,52 % des
droits de vote de la Société et (ii) de concert avec HI Finance et
Abénex Capital, le seuil de deux-tiers du capital de la Société et
détenir de concert à cette date 3 741 004 actions Hologram.
Industries représentant 6 322 623 droits de vote, soit 68,98 %
du capital et 78,30 % des droits de vote de la Société (cf.
D&I n°213C0823 en date du 2 juillet 2013).8 En conséquence de
l’Apport, Surys a déclaré auprès d'Hologram. Industries et de l'AMF
avoir franchi individuellement en hausse, le 1er juillet 2013, les
seuils de 15 % des droits de vote et de 20 %, 25 %,
30 %, un tiers, 50 %, deux-tiers du capital et des droits
de vote de la Société et détenir à cette date 3 836 348 actions
Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit
70,74 % du capital et 69,86 % des droits de vote de la Société
(cf. D&I n°213C0848 en date du 4 juillet 2013).9 Calculés
conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement
général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de
5 423 546 actions représentant 5 491 789 droits de vote.10 Cf.
D&I n°213C1172 en date du 5 août 2013.11 Calculés conformément
aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF,
sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions
représentant 5 430 194 droits de vote.12 Calculés en tenant compte
des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.13 C’est-à-dire à
l'issue de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire
et en cas de capitalisation de l'Avance et de l'Avance HI
Finance.14 Etant précisé que s'agissant de HI Finance, le Pacte est
entré en vigueur à compter de la date à laquelle HI Finance est
devenue associée de Surys, soit à la date de réalisation de
l'Apport, le 1er juillet 2013.15 Cf. D&I n°213C0822 en date du
2 juillet 2013, qui comporte un résumé des principales clauses du
pacte d'associés conclu le 21 juin 2013.16 Calculés conformément
aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l'AMF,
sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions
représentant 5 430 194 droits de vote.17 Soit 4 250 actions
attribuées gratuitement dans le cadre des dispositions de l'article
L. 225-197-1 du Code de commerce et soumises à un engagement de
conservation expirant le 24 décembre 2014.18 Sur la base d'un
capital social composé de 5 429 546 actions.
Relations investisseursGrégory Wagemans, Tél. : 01 64 76
31 00Email : finances@hologram-industries.comouCommunication
financièreLaurence Costes, Tél. : 01 41 22 90 95Email :
lcostes@assetcom.fr
China Holdings Acquisition Corp. (AMEX:HOL)
Gráfica de Acción Histórica
De May 2024 a Jun 2024
China Holdings Acquisition Corp. (AMEX:HOL)
Gráfica de Acción Histórica
De Jun 2023 a Jun 2024