- Projet d’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription à intervenir en janvier 2024 pour
renforcer les fonds propres et permettre le développement
commercial, soumis au vote d’une assemblée générale à intervenir
fin 2023
- Engagement de Sanyou Medical de participer à hauteur de 5,0 M€
à cette opération sous les conditions usuelles
- Demande de dérogation par Sanyou Médical auprès de l’AMF au
dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique
Regulatory News:
IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au
PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les
implants destinés à la chirurgie orthopédique et dans la
distribution de matériel médical technologique, annonce la
conclusion d’un accord avec Sanyou Medical, son actionnaire de
référence, concernant sa participation à une augmentation de
capital à hauteur de 5 M€ à l’effet de renforcer les fonds propres
d’Implanet et permettre le développement commercial de ses
dispositifs médicaux.
Ludovic Lastennet, Directeur Général d’IMPLANET, déclare
: « Je suis très heureux d’annoncer la signature de cet accord
concernant l’apport d’un financement de 5 millions d’euros, avec
Sanyou Medical, notre actionnaire de référence. Cet accord témoigne
de la confiance de notre partenaire et s’inscrit dans le cadre de
nos accords commerciaux et du développement de produits en commun.
»
La Société prévoit le lancement dans les prochains mois d’une
levée de fonds entre 5,5 M€ et 6,4 M€ (hors exercice éventuel d’une
faculté d’extension de 15 % maximum).
Cette opération prendrait la forme d’une augmentation de capital
par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
(« DPS ») ouverte à tous les actionnaires au prix unitaire
maximum de 0,13€, dans le cadre de l’octroi d’une nouvelle
autorisation qui serait sollicitée auprès des actionnaires en
novembre 2023 à l’issue d’une Assemblée Générale convoquée à cet
effet.
La société Sanyou Medical actionnaire à hauteur de 41,03% du
capital d’IMPLANET s’est engagée, dans le cadre de la mise en œuvre
d’une telle opération, à souscrire à titre irréductible et
réductible, en numéraire, à cette augmentation de capital sous
réserve (i) de l’accord du Conseil d’administration de Sanyou, (ii)
d’obtenir au préalable auprès de l’Autorité des marchés financiers
(AMF) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique
d’achat (conformément aux dispositions 234-8 et 234-9, 2° du
Règlement Général de AMF) en cas de franchissement du seuil de 50%
du capital post opération et (iii) du contrôle des autorités
gouvernementales chinoises compétentes.
En effet, en fonction du niveau de participation des
actionnaires d’IMPLANET, Sanyou Medical pourrait être amené à
franchir à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de
vote d’IMPLANET soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une
offre publique obligatoire.
En cas de souscription à hauteur de 5 M€ par Sanyou Medical soit
78% d’une opération globale proposée de 6,4 M€, le pourcentage de
détention de Sanyou Medical pourrait être porté à 61,25 %1.
Dans l’hypothèse d’une souscription à hauteur de 5 M€ par Sanyou
Medical soit 90% d’une opération globale proposée de 5,5 M€, la
détention de Sanyou Medical pourrait être portée à 66,05%2 du
capital d’IMPLANET.
Sanyou Medical a demandé également à bénéficier de la majorité
des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de
la Société à compter de la réalisation de sa souscription.
Les modalités définitives de l’opération seront communiquées
dans un prochain communiqué de presse.
Sanyou Medical entend déposer une demande de dérogation à une
offre publique sur le fondement de l’article 234-9 2° du règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »)
relative à la réalisation d’une opération de levée de fonds,
soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires,
destinée à répondre à l’existence d’une situation avérée de
difficulté financière de la Société.
En effet à ce jour, le niveau de trésorerie d’IMPLANET n’est pas
suffisant au regard de l’actuel plan de développement opérationnel
de la Société pour financer l’activité au cours des douze prochains
mois et notamment les besoins liés à la poursuite du développement
du projet Sanyou Médical (se reporter au communiqué d’annonce des
résultats semestriels 2023).
En outre, la mise en œuvre de cette opération de levée de fonds
nécessitant plusieurs mois, la Société recherche activement un
financement « bridge » (se reporter au communiqué d’annonce des
résultats semestriels 2023).
Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des
développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la
Société estime que cette opération d’augmentation de capital, à
hauteur d’un montant minimum de 5 M€, lui assurerait, une fois
réalisée, une visibilité financière de plus de 12 mois.
L’apport de ce financement permettra de renforcer la situation
financière de la Société, de faire face à ses engagements
financiers et d’assurer le développement commercial des dispositifs
médicaux de la Société autour de trois principaux axes :
- déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou
Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme
européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride
;
- initier la distribution de la plateforme JAZZ® en Chine
(premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical
;
- distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que
le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.
Facteurs de risque La
Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4
« Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société
déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337,
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022.
À propos de Sanyou Medical Fondée en 2005, Shanghai
Sanyou Medical Co., Ltd. est une société qui se consacre à la
recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de
produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux
produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et
traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des rares entreprises à
posséder la capacité de réaliser des innovations originales basées
sur des exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens
en Chine.
La société a mis en place un système complet de développement de
produits et dispose des équipements de R&D et du système de
gestion de projets les plus avancés pour garantir l'avance,
l'efficacité et la fiabilité des produits. Au 31 décembre 2021,
Shanghai Sanyou Medical avait reçu 27 certificats d'enregistrement
de dispositifs médicaux de classe III et 395 brevets, dont 61
brevets d'invention chinois, 214 brevets de modèle d'utilité, 116
brevets de conception et 4 copyrights dans les logiciels.
À propos d’IMPLANET IMPLANET est une société de
technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme
destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel
médical technologique. Son activité se décline autour d’une
solution innovante destinée à améliorer le traitement des
pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de
produits proposée par la société Orthopaedic & Spine
Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages
et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET,
repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4
familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation
réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux
États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil.
IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique
et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de
dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a
réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8,0 millions d’euros en
2022. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis
2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le
marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur
www.Implanet.com.
Avertissement Le présent communiqué contient des
déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités.
Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des
hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être
donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces
déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux
décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le
numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31
décembre 2022, disponibles sur le site internet de la Société
(www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture
économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels
Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans
le présent communiqué sont également soumises à des risques
inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme
significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces
risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions
financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent
significativement des résultats, conditions financières,
performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations
prospectives. Le présent communiqué a une valeur exclusivement
informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être
considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription,
ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de
valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays.
_________________________ 1 Calcul effectué en fonction des
hypothèses suivantes ; (i) opération globale proposée de 6,4 M€ et
(ii) un prix de souscription de 0,13 € 2 Calcul effectué en
fonction des hypothèses suivantes ; (i) opération globale proposée
de 5,5 M€ et (ii) un prix de souscription de 0,13 €
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230927273702/fr/
IMPLANET Ludovic Lastennet, Directeur Général David
Dieumegard, Directeur Financier 05 57 99 55 55
investors@implanet.com
NewCap Relations Investisseurs Mathilde Bohin Nicolas
Fossiez 01 44 71 94 94 implanet@newcap.eu
NewCap Relations Médias Arthur Rouillé 01 44 71 94 94
implanet@newcap.eu
Implanet (EU:ALIMP)
Gráfica de Acción Histórica
De Abr 2024 a May 2024
Implanet (EU:ALIMP)
Gráfica de Acción Histórica
De May 2023 a May 2024