Notice to Extraordinary General Meeting
22. november 2023Meddelelse nr. 353
INDKALDELSE OG DE FULDSTÆNDIGE
FORSLAGFor den ekstraordinære generalforsamling i
Rovsing A/S
Bestyrelsen i Rovsing A/S indkalder hermed til
ekstraordinær generalforsamling i Rovsing A/S ("Selskabet") på
Selskabets adresse, Ejby Industrivej 38, 2600 Glostrup
Torsdag, den 14. december 2023 kl. 10.00
Dagsorden:1) Valg af
dirigent2) Forslag om at reducere den nominelle
værdi per aktie fra DKK 50 til DKK 103) Forslag om
kapitalnedsættelse4) Bemyndigelse
De fuldstændige forslag er som følger:
Ad 2:
Forslag om
at reducere den nominelle værdi per aktie fra DKK 50 til DKK
10
Bestyrelsen foreslår at reducere den nominelle
værdi per aktie fra nominelt DKK 50 til nominelt DKK 10.
Selskabets aktuelle aktiekurs har igennem en
længere periode været lavere end aktiens nominelle værdi på DKK 50.
Dette har den afledte konsekvens, at det på nuværende tidspunkt
ikke i praksis er muligt at gennemføre kapitalforhøjelser, herunder
ved udnyttelse af bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes pkt.
5.1. Ved at reducere den nominelle værdi pr. aktie kan Selskabet,
hvis bestyrelsen finder det nødvendigt, styrke dets kapitalstruktur
ved fremtidige kapitalforhøjelser.
Forslaget indebærer, at vedtægternes pkt. 3.2.,
5.1, 6.2., 7.3., og 12.2. ændres til følgende:
”3.2. Aktiekapitalen er fordelt i aktier á DKK
10,00 eller multipla heraf.”
”5.1.
(a) Selskabets
bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 21. oktober 2024 ad én
eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til
nominelt DKK 30.000.000 á nominelt DKK 10,00 aktier til en kurs,
der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved kontant
indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved
gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret
for selskabets eksisterende aktionærer.
(b) Selskabets
bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 21. oktober 2024 ad én
eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til
nominelt DKK 30.000.000 á nominelt DKK 10,00 aktier til en kurs,
der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved
kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller
ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden
fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. […]”
”6.2. Den 25. november 2022 udnyttede
bestyrelsen sin bemyndigelse i henhold til punkt 6.1 ved at udstede
23.660 warrants, der hver giver ret til at tegne en aktie á
nominelt kr. 10,00 i selskabet til kurs 578, svarende til kr. 57,8
pr. aktie, samt vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse på
følgende vilkår:
- det højeste
beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes ved udnyttelse af
de udstedte warrants, udgør nominelt kr. 236.600
- at indbetaling
skal ske kontant og der ikke kan ske delvis indbetaling,
- warrants tegnes
på tidspunktet for warranthaverens underskrift af individuel
tegningsaftale, og de nye aktier tegnes samtidig med konvertering
af warrants ved udnyttelse inden for et udnyttelsesvindue som
angivet i bilag 1,
- de nye aktier
giver ret til udbytte, og andre rettigheder i selskabet i
overensstemmelse med bestemmelserne i selskabets vedtægter, fra
tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos
Erhvervsstyrelsen,
- at ved
udnyttelse af warrants skal tegningsbeløbet for aktierne indbetales
til selskabets konto senest den sidste dag i udnyttelsesvinduet som
angivet i bilag 1,
- at hver warrant
giver ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 10,00 til kurs 578,
svarende til en pris på kr. 57,8 pr. aktie a nominelt kr. 10,00,
[…]”
”7.3. Aktier udstedt i medfør
af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal
udstedes lydende på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger
i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være
forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen
indskrænkning i fortegningsretten knyttet til aktierne ved
fremtidige kapitalforhøjelser. I øvrigt skal aktier udstedt i
medfør af bemyndigelsen i enhver henseende have samme rettigheder
som selskabets eksisterende aktier, herunder at hver aktie på nom.
DKK 10,00 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger. De
nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende
bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt
udbytte og andre rettigheder i selskabet, fastsættes af
bestyrelsen.”
”12.2. Hvert aktiebeløb på DKK
10,00 giver én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i
generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de
aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1
uge før generalforsamlingens afholdelse. […]”
---oo0oo---
Forslaget indebærer desuden konsekvensrettelser
til bilag 1 til Selskabets vedtægter, idet den nominelle værdi per
aktie i bilag 1 til vedtægterne er angivet til DKK 50. Bestyrelsen
vil foranledige, at konsekvensrettelserne til bilag 1 gennemføres,
såfremt generalforsamlingen vedtager forslaget.
Ad 3:
Forslag om
kapitalnedsættelse
Med henblik på at imødekomme kravene i
selskabsloven § 119 og foreslå foranstaltninger til at genoprette
aktiekapitalen, foreslår bestyrelsen at reducere aktiekapitalen ved
en kapitalnedsættelse med en samlet nominel værdi på DKK
19.049.120, hvilket inkluderer en kapitalnedsættelse på nominelt
DKK 19.049.120 med det formål at dække underskud.
Kapitalnedsættelsen vil træde i kraft på datoen
for registreringen af kapitalnedsættelsen hos
Erhvervsstyrelsen.
Forslaget indebærer, at vedtægternes pkt. 3.1.
ændres til følgende:
”3.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK
4.762.280.”
Ad 4:
Bemyndigelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen
bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de
godkendte forslag på dagsordenen til Erhvervsstyrelsen og foretage
de nødvendige ændringer og tilføjelser dertil samt i Selskabets
vedtægter, som måtte være påkrævet for at opnå registrering eller
som måtte være hensigtsmæssige.
Vedtagelse
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt.
2 og 3 kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er
afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret
på generalforsamlingen. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens
pkt. 1 og 4 kræver simpelt flertal.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør på
indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 23.811.400 fordelt på aktier á
nominelt DKK 50,00, der hver giver ret til én stemme på
generalforsamlingen.
Adgang, fuldmagt og
brevstemmer
I henhold til vedtægternes pkt. 12.2 fastlægges
en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på
generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren enten
er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som
er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er
aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og
stemme på generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er torsdag den 7.
december 2023, kl. 23.59
Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige,
at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest 3 hverdage før
generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der
ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen
eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S.
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal
således anmode om adgangskort senest den 11. december 2023 kl.
23.59. Adgangskort kan bestilles via e-mail til shu@rovsing.dk, på
tlf. 53 39 18 92 eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanket.
Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til
stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen
eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på
generalforsamlingen. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om
adgangskort senest tre dage før generalforsamlingen, dvs. senest
den 11. december 2023 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig,
dateret fuldmagt. Aktionærer kan udpege en fuldmægtig via e-mail
til shu@rovsing.dk eller ved fremsendelse af fuldmagtsformular i
udfyldt og underskreven stand til Rovsing A/S, Ejby Industrivej
34-38, 2600 Glostrup. Fuldmagter skal være Selskabet i hænde senest
den 11. december 2023 kl. 23.59.
Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for
generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Såfremt
aktionæren vælger at afgive brevstemme, returneres
brevstemmeblanketten i udfyldt og underskreven stand, så den er
Selskabet i hænde senest den 11. december 2023 kl. 23.59 enten per
almindelig post eller e-mail til shu@rovsing.dk.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til
Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende
generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest
den 7. december 2023 til følgende e-mailadresse: shu@rovsing.dk.
Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de
fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder
på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse
af fuldmagt eller brevstemme vil senest fra den 22. november 2023
blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.rovsing.dk
under menupunktet Investor Relations. Navnenoterede aktionærer, der
har ladet sig registrere med e-mail i ejerbogen, får automatisk
tilsendt indkaldelse med tilhørende tilmeldings-, fuldmagts- og
brevstemmeblanket til generalforsamlingen.
22. november 2023
Rovsing A/SBestyrelsen
Bilag
1) Blanketter
til bestilling af adgangskort
2) Fuldmagtsafgivelse
3) Brevstemmeafgivelse
- Annoucement353_Notice to Extraordinary General Meeting
- Blanketter EGM 231214
Rovsing A/s (LSE:0Q51)
Gráfica de Acción Histórica
De Mar 2024 a Abr 2024
Rovsing A/s (LSE:0Q51)
Gráfica de Acción Histórica
De Abr 2023 a Abr 2024
