FIRMA DE LA ADQUISICIN DE ACTIVOS HOTELEROS EN MAYAKOBA.
20 Diciembre 2016 - 4:14PM
BMV General Information
EN SEGUIMIENTO(I) AL EVENTO RELEVANTE Y A LA INFORMACIN CONTENIDA
EN EL FOLLETO INFORMATIVO DE REESTRUCTURACIN SOCIETARIA DIFUNDIDOS
POR RLH PROPERTIES, S.A.B. DE C.V. ("RLH" O LA "SOCIEDAD") EN LAS
LTIMAS SEMANAS, AS COMO (II) A LA APROBACIN POR LOS ACCIONISTAS DE
LA SOCIEDAD MEDIANTE ASAMBLEA GENERAL CELEBRADA EL 19 DE DICIEMBRE
DE 2016 DE (A) LA ADQUISICIN POR PARTE DE RLH DE UN PORCENTAJE DE
PARTICIPACIN EN LAS SOCIEDADES PROPIETARIAS DE LOS HOTELES ROSEWOOD
MAYAKOBA, FAIRMONT MAYAKOBA, BANYAN TREE MAYAKOBA Y ANDAZ MAYAKOBA
Y DEL CAMPO DE GOLF "EL CAMALEN", (LA "ADQUISICIN") Y (B) LA FIRMA
DE LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA COMPLETARLA ADQUISICIN, RLH
INFORMA QUE:
CON ESTA MISMA FECHA, OBRASCN HUARTE LAN DESARROLLOS, S.L.
("OHLD"), SUBSIDIARIA DE OBRASCN HUARTE LAIN, S.A.("OHL"), UNA
SOCIEDAD COTIZADA EN LA BOLSA DE MADRID, Y RLH, HAN FIRMADO UN
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Y UN CONVENIO ENTRE ACCIONISTAS
PARA DOCUMENTARLA ADQUISICIN.
COMO SE HA VENIDO INFORMANDO, LA OPERACIN CONSISTE EN LA ADQUISICIN
DE UN PORCENTAJE DE PARTICIPACIN DE HASTA EL 80% DEL CAPITAL SOCIAL
DE LAS SOCIEDADES PROPIETARIAS DE LOS HOTELES ROSEWOOD MAYAKOBA Y
FAIRMONT MAYAKOBA, CON UN MNIMO ASEGURADO DEL 51%, Y DEL 51% DEL
CAPITAL SOCIAL DE LAS SOCIEDADES PROPIETARIAS DE LOS HOTELES BANYAN
TREE MAYAKOBA Y ANDAZ MAYAKOBA Y DEL CAMPO DE GOLF "EL CAMALEN"
(PORCENTAJES QUE PODRAN VERSE INCREMENTADOS EN DETERMINADOS
SUPUESTOS DE AJUSTE AL PRECIO). LA OPERACIN IMPLICAR ASIMISMO LA
TRANSMISIN A RLH DE LAS SOCIEDADES HOLDING, SOCIEDADES DE
SERVICIOSY DEMS SOCIEDADES PERTENECIENTES AL ENTORNO DE LOS HOTELES
Y DEL CAMPO DE GOLF REFERIDOS ANTERIORMENTE (LA "OPERACIN"). LOS
ACTIVOS ESTN UBICADOS EN LA RIVIERA MAYA, ESTADO DE QUINTANA ROO,
EN EL DESARROLLO TURSTICO DENOMINADO "MAYAKOBA".
SE INFORMA QUE EL PRECIO DE COMPRA SER DE UN MXIMO DE ALREDEDOR DE
$3,811 MILLONES DE PESOS POR UNA PARTICIPACIN DEL 51% EN LOS
ACTIVOS MAYAKOBA. LO ANTERIOR, EN EL ENTENDIDO QUE EL PRECIO
DEFINITIVO A SER PAGADO POR LAADQUISICIN DE LA PARTICIPACIN EN LOS
ACTIVOS MAYAKOBA SER DETERMINADO CON BASE EN LOS RESULTADOS DE CADA
UNO DE ELLOS AL CIERRE DE 2016 Y PARTE DE 2017 Y QUE,
ADICIONALMENTE, DICHO PRECIO PODR SUFRIR AJUSTES, A LA ALZA O A LA
BAJA, COMO RESULTADO DE LA APLICACIN DE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS
EN EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, EN DIFERENTES PERIODOS DE TIEMPO,
QUE PODRAN RESULTAR EN (1) LA OBLIGACIN A CARGO DE LA SOCIEDAD DE
REALIZAR PAGOS ADICIONALES A OHL DESARROLLOS O AOTRAS EMPRESAS EN
LAS QUE ESTA LTIMA TIENE PARTICIPACIN, O (2) EN UN INCREMENTO EN LA
PARTICIPACIN ADQUIRIDA POR LA SOCIEDAD, DIRECTA O INDIRECTAMENTE,
EN CADA UNA DE LAS SOCIEDADES OBJETO DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA,
PERO SIN REDUCCIN DEL IMPORTE QUE YA HUBIERE SIDO PAGADO A OHL
DESARROLLOS O A OTRAS EMPRESAS ENLAS QUE ESTA LTIMA TIENE
PARTICIPACIN.
EL CIERRE DE LA OPERACIN EST SUJETO AL CUMPLIMIENTO PREVIO DE
DIVERSAS CONDICIONES TPICAS PARA ESTE TIPO DE OPERACIONES, ENTRE
LAS QUE SE ENCUENTRA LA OBTENCIN DE LA AUTORIZACIN DE LA COMISIN
FEDERAL DE COMPETENCIA ECONMICA.