RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ NHOA
S.A.
INITIÉE PAR TAIWAN CEMENT EUROPE HOLDINGS
B.V., FILIALE DE TCC GROUP HOLDINGS CO., LTD
PRÉSENTÉE PAR CRÉDIT AGRICOLE
Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20240708594947/fr/
(Graphic: Business Wire)
NHOA S.A. (Paris:NHOA) :
Ne pas publier, diffuser ou distribuer,
directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du
Communiqué est interdite par la loi.
Le Communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés
financiers.
Le Communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra
être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des
marchés financiers.
COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET
DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR TAIWAN CEMENT EUROPE
HOLDINGS B.V.
PRIX DE
L’OFFRE:
1,10 euro par action NHOA
DUREE DE
L’OFFRE:
10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique
d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera déterminé par
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément
aux dispositions de son règlement général.
Le présent communiqué, relatif au dépôt,
auprès de l’AMF, le 8 juillet 2024, d’un projet d’offre publique
d’achat simplifiée visant les actions de la société NHOA a été
établi et diffusé par Taiwan Cement Europe Holdings B.V., en
application des dispositions de l’article 231-16, III du règlement
général de l’AMF (le « Communiqué »).
L’Offre
et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF
(le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de
l’AMF.
AVIS IMPORTANT Conformément aux
dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et
financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, dans le cas où, à la clôture de l’Offre, le nombre d’actions
NHOA non présentées par les actionnaires minoritaires de NHOA (à
l’exception des actions gratuites NHOA sous période de conservation
et faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux
actions détenues, directement ou indirectement, par l’initiateur)
ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des
droits de vote de NHOA, TCEH a l’intention de demander à l’AMF la
mise en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois après
la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin
que les actions NHOA non présentées à l’Offre (autres que les
actions gratuites NHOA sous période de conservation et faisant
l’objet d’un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions
détenues, directement ou indirectement, par l’initiateur) soient
transférées à TCEH moyennant une indemnisation unitaire égale au
prix de l'Offre, soit 1,10 euro par action NHOA.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC Group Holdings Co.,
Ltd (www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société
(www.nhoagroup.com), et peut être obtenu sans frais auprès de
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank :
12 place des Etats-Unis CS 70052 92547
Montrouge Cedex
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Taiwan Cement
Europe Holdings B.V. seront mises à la disposition du public, au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique
d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement
général de l’AMF, Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à
responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social est
situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et
immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le
numéro 82637970 (« TCEH » ou l’« Initiateur »), offre
de manière irrévocable à tous les actionnaires de NHOA S.A.,
société anonyme à conseil d’administration, au capital de
55.039.352 euros, dont le siège social est situé 93 boulevard
Haussmann, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 («
NHOA » ou la « Société ») d’acquérir en numéraire
toutes leurs actions de la Société, existantes ou à émettre, qui
sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA.PA » (les «
Actions »), autres que les Actions détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, à un prix de 1,10 euro par Action
(le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique
d’achat simplifiée dont les termes et conditions sont décrits
ci-après (l’« Offre »).
L’Initiateur est une filiale indirecte de TCC Group Holdings
Co., Ltd (anciennement dénommée Taiwan Cement Corporation), société
soumise au droit de la République de Chine (Taïwan), dont le siège
social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei
City 104, Taïwan (« TCC » et, ensemble avec ses filiales
autres que la Société et ses filiales, le « Groupe TCC
»).
A la date du Projet de Note d’Information, TCEH détient
244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des
droits de vote théoriques de la Société.
L’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues,
directement ou indirectement, par l’Initiateur :
- qui sont déjà émises – soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre maximum de 30.639.274 Actions ; et
- qui pourraient être émises avant la clôture
de l’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites
autres que les Actions Bloquées, sous réserve de la satisfaction
des conditions de performance applicables (tels que ces termes sont
définis à la Section 2.5 du présent Communiqué) – soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de
Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre
égal à 30.823.688.
Les Actions Bloquées ne sont pas visées par l’Offre, sous
réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la
loi et à la réglementation applicable. Il sera proposé aux
détenteurs d’Actions Bloquées, à savoir MM. Carlalberto
Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, de bénéficier d’un mécanisme de
liquidité, tel que décrit à la Section 2.5.2 du présent Communiqué.
La situation des détenteurs d’Actions Gratuites dans le cadre de
l’Offre est décrite à la Section 2.5 du présent Communiqué.
A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions
et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre
instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la
Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société à l’exception des
Actions et des Actions Gratuites.
L’Offre, qui sera suivie, si les conditions requises sont
réunies, par une procédure de retrait obligatoire en application de
l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des
articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, est
réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1
et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera
de dix (10) jours de négociation étant précisé que l’Offre ne sera
pas réouverte après la publication du résultat définitif de l’Offre
par l’AMF dans la mesure où l’Offre est réalisée selon la procédure
simplifiée.
L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank qui garantit, conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de
l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
La prise de participation par TCC dans la Société remonte à 2021
lorsque TCC a acquis, par l’intermédiaire de sa filiale TCEH,
environ 60,48 % du capital social de NHOA (anciennement dénommée
Engie EPS S.A.) indirectement auprès de Engie S.A. Une offre
publique obligatoire a ensuite été lancée par TCEH, clôturée le 23
septembre 2021, à la suite de laquelle TCC, indirectement par
l’intermédiaire de sa filiale TCEH, détenait 65,15 % du capital
social de NHOA.
L’Offre est motivée par plusieurs facteurs. Le développement de
NHOA nécessite des investissements significatifs dont la décision
et la mise en œuvre seront facilitées en tant que société non cotée
: un actionnariat privé permettrait en effet à NHOA de mettre en
œuvre plus efficacement des stratégies à long terme, sans la
pression des attentes de marché et de la sensibilité aux
fluctuations du cours de bourse.
En outre, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat
de NHOA et du faible volume d’échanges sur le marché, la cotation
présente une utilité relativement faible pour NHOA. La radiation
des Actions d’Euronext Paris permettrait de simplifier la structure
juridique de NHOA et supprimer les coûts et autres contraintes
associés à la gestion d’une société cotée en bourse.
Dans ce contexte, TCC a annoncé le 13 juin 2024 son intention de
déposer, indirectement par l’intermédiaire de sa filiale TCEH, une
offre publique d’achat simplifiée visant les Actions au Prix de
l’Offre.
Comme annoncé dans un communiqué de presse de la Société du 17
juin 2024, le conseil d’administration de la Société a décidé, le
16 juin 2024, de constituer un comité ad hoc, composé
d’administrateurs indépendants (à savoir, Mme Chen Ming Chang, M.
Romualdo Cirillo, M. Luigi Michi, Mme Cindy A. Utterback et Mme
Veronica Vecchi) ayant pour mission de proposer au conseil
d’administration de la Société la nomination d’un expert
indépendant, d’assurer le suivi des travaux de l’expert et de
préparer un projet d’avis motivé.
Le 16 juin 2024, le conseil d’administration de la Société, sur
proposition de son comité ad hoc, a nommé Ledouble, représenté par
M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert
indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et
II du règlement général de l’AMF, pour préparer un rapport sur les
conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, par un
retrait obligatoire, qui figurera dans son intégralité dans la note
en réponse de la Société.
1.1.2 Contexte de l’Offre
(A) Présentation de
l’Initiateur
L’Initiateur est une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais.
L’actionnaire unique de l’Initiateur est Taiwan Cement (Dutch)
Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais,
dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX,
Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des
entreprises sous le numéro 73050423.
Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V. (« TCDH ») est
détenue à 100 % par TCC.
TCC n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce. Les actions de TCC sont admises aux négociations à la
bourse de Taïwan (Taiwan Stock Exchange).
(B) Acquisition
d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers
mois
Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du
Projet de Note d’Information, l’Initiateur a uniquement acquis des
Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de 2023 et dans
le cadre de l’Acquisition de 2024. A la suite de ces opérations,
l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note d’Information,
244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des
droits de vote théoriques de la Société.
(a) Augmentation de Capital de 2023
Le 29 août 2023, la Société a lancé une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission
de 249.663.040 Actions nouvelles à un prix de souscription unitaire
de 1 euro (incluant 0,20 euro de valeur nominale et 0,80 euro de
prime d’émission), représentant un montant brut de 249.663.040
euros (prime d’émission comprise) (l’« Augmentation de Capital
de 2023 »). Le prospectus comprenant le document
d’enregistrement universel 2022 de la Société, l’amendement au
document d’enregistrement universel 2022 de la Société et une note
d’opération incluant le résumé du prospectus a été approuvé par
l’AMF le 28 août 2023 sous le numéro 23-370.
Le résultat de l’Augmentation de Capital de 2023 a été annoncé
le 15 septembre 2023. Dans le cadre de l’Augmentation de Capital de
2023, l’Initiateur a souscrit 162.654.272 Actions nouvelles en
numéraire, à titre irréductible, correspondant à l’exercice de ses
droits préférentiels de souscription. L’Initiateur a également
souscrit en numéraire 62.268.112 Actions nouvelles additionnelles,
conformément au mécanisme de l’article L. 225-134, I, 2° du Code de
commerce.
A la suite de l’Augmentation de Capital de 2023, l’Initiateur
détenait 241.557.486 Actions, représentant 87,78 % du capital
social et des droits de vote théoriques de la Société.
(b) Acquisition de 2024
Le 4 avril 2024, l’Initiateur a acquis 3.000.000 Actions sur le
marché, auprès de la Caisse des Dépôts, à un prix unitaire de
0,5590 euro par Action (l’« Acquisition de 2024 »).
L’Acquisition de 2024 a été divulguée au marché en vertu du régime
applicable aux transactions effectuées par des personnes exerçant
des responsabilités dirigeantes, l’Initiateur étant une personne
étroitement liée à M. Nelson An Ping Chang, président du conseil
d’administration de la Société1.
A la suite de l’Acquisition de 2024, l’Initiateur détenait
244.557.486 Actions, représentant 88,87 % du capital social et des
droits de vote théoriques de la Société.
1.1.3 Déclarations de franchissement de
seuils
Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de
l’AMF, TCC a déclaré, à titre de régularisation, aux termes d’une
déclaration de franchissement de seuils du 30 mai 2024, avoir
franchi individuellement à la hausse, indirectement par
l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, le seuil légal des 2/3
du capital social et des droits de vote de la Société, le 15
septembre 2023, à la suite de l’Augmentation de Capital de
20232.
Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, aux
termes d’une déclaration de franchissement de seuils légaux et
statutaires du 29 mai 2024, TCC a déclaré, à titre de
régularisation, avoir franchi individuellement à la hausse,
indirectement par l’intermédiaire de TCDH et de l’Initiateur, les
seuils statutaires de 66 %, 69 %, 72 %, 75 %, 78 %, 81 %, 84 % et
87 % du capital social et des droits de vote de la Société, le 15
septembre 2023, à la suite de l’Augmentation de Capital de
2023.
A la suite de ces déclarations à titre de régularisation,
conformément à l’article L. 233-14 du Code de commerce, TCEH a vu
le nombre de droits de vote qu’il peut exercer plafonné à
183.464.506 droits de vote, c’est-à-dire les 2/3 du nombre
théorique de droits de vote jusqu’à l'expiration d'un délai de deux
ans suivant la date de régularisation de la notification.
L’Acquisition de 2024 n’a pas entraîné de franchissement de
seuil légal ou statutaire du capital social et des droits de vote
de la Société par l’Initiateur.
1.1.4 Répartition du capital social et des
droits de vote de la Société
A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, le capital social de la Société s’élève à 55.039.352
euros, divisé en 275.196.760 Actions ordinaires de 0,20 euro de
valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, le capital social et les droits de vote de la
Société sont répartis comme suit :
Actionnaires
Nombre d’Actions
% d’Actions
Nombre de droits de vote
(*)
% de droits de vote
TCEH
244.557.486
88,87 %
244.557.486
88,87 %
Flottant
30.639.274
11,13 %
30.639.274
11,13 %
Total
275.196.760
100,00 %
275.196.760
100,00 %
(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l’article
223-11 du règlement général de l’AMF. Pour plus d'information sur
le nombre de droits de vote exerçables de TCEH, se référer au
paragraphe 1.1.3 ci-avant.
1.1.5 Autorisations réglementaires
A la date du Projet de Note d’Information, l’ouverture de
l’Offre est, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du
règlement général de l’AMF, subordonnée à l’autorisation préalable
du Gouvernement italien au titre du contrôle des investissements
étrangers en Italie (« Golden Power »).
Une demande d’autorisation a été déposée auprès du Gouvernement
italien le 26 juin 2024. Conformément à la réglementation
applicable, la décision du Gouvernement italien sera rendue dans un
délai de 45 jours calendaires (éventuellement prolongé d’une
période de 30 jours calendaires supplémentaires) à compter de la
date de dépôt de la demande d’autorisation. Par conséquent, la
décision du Gouvernement italien devrait être rendue au plus tard
le 10 septembre 2024.
1.2 Intérêt de l’Offre et intentions de
l’Initiateur pour les douze prochains mois
1.2.1 Stratégie et politique
industrielles, commerciales et financières
Dans la mesure où NHOA fait déjà partie du Groupe TCC,
l’Initiateur ne s’attend pas à ce qu’un changement significatif de
la politique industrielle ou financière et des orientations
stratégiques actuellement mises en œuvre par NHOA intervienne à la
suite de l’Offre, au-delà de la poursuite de la coopération de NHOA
avec le Groupe TCC et sous réserve des changements résultant, le
cas échéant, de la radiation des Actions de la Société d’Euronext
Paris.
En d’autres termes, l’Initiateur a l’intention de continuer de
soutenir le développement stratégique de la Société et de ses
filiales, en tirant parti de l’expertise de TCC, son actionnaire
indirect.
1.2.2 Orientations en matière
d’emploi
Dans la mesure où NHOA fait déjà partie du Groupe TCC,
l’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre ait un impact particulier
sur l’approche suivie par la Société en matière d’emploi et de
politique sociale, autre que dans le cadre du cours normal des
affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant,
de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris.
1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la
Société
A la date du Projet de Note d’Information, le conseil
d’administration de la Société est composé comme suit :
- M. Nelson An Ping Chang (Président) ;
- M. Carlalberto Guglielminotti ;
- M. Giuseppe Artizzu ;
- M. Jong-Peir Li ;
- Mme Chia-Jou Lai ;
- Mme Feng-Ping Liu ;
- Mme Chen-Ming Chang (administratrice
indépendante) ;
- M. Romualdo Cirillo (administrateur
indépendant) ;
- M. Luigi Michi (administrateur indépendant)
;
- Mme Veronica Vecchi (administratrice
indépendante) ; et
- Mme Cynthia A. Utterback (administratrice
indépendante).
A la date du Projet de Note d’Information, le directeur général
de la Société est M. Carlalberto Guglielminotti, dont le mandat de
directeur général du groupe NHOA a été renouvelé le 30 mai 2024 par
le conseil d’administration de la Société (pour une durée d’un an).
Le 13 juin 2024, l’assemblée générale annuelle de NHOA a renouvelé
le mandat de membre du conseil d’administration de M. Carlalberto
Guglielminotti pour une durée de trois ans expirant à l’issue de
l'assemblée générale tenue en 2027 qui sera appelée à se prononcer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Après la clôture de l’Offre, l’Initiateur n’anticipe pas, à la
date du Projet de Note d’Information, de changement dans la
composition du conseil d’administration ou dans la composition de
l’équipe dirigeante de la Société, en dehors du cours normal des
affaires et sous réserve des changements résultant, le cas échéant,
de la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris ou d’une
réorganisation intragroupe.
1.2.4 Intérêt de l’Offre pour
l’Initiateur, la Société et les actionnaires de la Société
L’Initiateur entend continuer de soutenir le développement
stratégique de la Société, grâce à l’expertise de TCC, son
actionnaire indirect. L’Offre renforcera les relations de la
Société avec un partenaire de premier plan pour assurer la
poursuite de ses activités avec des ressources et des capacités
étendues. La Société continuera de bénéficier en particulier (i) du
large éventail d’expertises du Groupe TCC dans les secteurs des
énergies renouvelables, des technologies à haut rendement
énergétique et du stockage d’énergie, ainsi que (ii) de l’expansion
vers de nouveaux marchés potentiels, notamment en Asie, par
l’intermédiaire du Groupe TCC.
L’Offre permet à l’Initiateur et à TCC de poursuivre leur
présence internationale dans les secteurs de l’énergie et du
stockage d’énergie ainsi que de poursuivre de la diversification
leur offre de produits. L’Offre permettra également au Groupe TCC
de continuer de bénéficier du personnel hautement qualifié et de
l’expertise reconnue de la Société.
En outre, l’Initiateur permet aux actionnaires minoritaires de
la Société, qui apporteront leurs Actions à l’Offre, d’obtenir une
liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions au Prix de
l’Offre, qui représente :
- une prime de 88 % par rapport au dernier
cours de clôture par Action de la Société du 12 juin 2024, avant
l’annonce de l’Offre ; et
- une prime de 88 %, 71 % et 66 %
respectivement par rapport à la moyenne des cours pondérée par les
volumes au cours des 60, 120 et 180 jours de négociation précédant
cette date.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés à
la Section 3 du présent Communiqué.
1.2.5 Synergies envisagées et gains
économiques anticipés
L’Initiateur, dont l’activité est celle d’une société holding,
n’anticipe pas de synergies de coûts ou de revenus significatives
avec la Société, autres que les économies qui pourraient résulter
de la simplification de la structure juridique du groupe NHOA et de
la radiation des Actions de la Société d’Euronext Paris, dans le
cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.
1.2.6 Fusion et autres
réorganisations
En termes de structure, et sous réserve des discussions avec le
Gouvernement italien et de l’évaluation des aspects fiscaux et
autres coûts, l’existence de plusieurs niveaux de sociétés holding
ne semble pas adéquate. Des réorganisations intragroupe visant à
simplifier la chaîne de contrôle pourraient par conséquent être
envisagées. A la date du Projet de Note d’Information, aucune
décision n’a été prise à cet égard.
L’Initiateur se réserve également le droit de mettre en place
des joint-ventures ou des alliances avec les partenaires
stratégiques du Groupe TCC impliquant la Société. A la date du
Projet de Note d’Information, aucune décision n’a été prise à cet
égard.
1.2.7 Politique de dividendes
La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de
réserves depuis sa constitution et, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, la Société
n’a pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de
dividendes à court terme.
Aucune décision n’a été prise concernant la future politique de
distribution de la Société. Cependant, l’Initiateur se réserve le
droit de revoir la politique de distribution de la Société à
l’avenir. Toute politique de distribution future sera approuvée par
le conseil d’administration de la Société et sera mise en œuvre
conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société.
1.2.8 Retrait obligatoire – radiation de la cote
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code
monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, dans le cas où, à la clôture de
l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions
Bloquées mentionnées en Section 2.5 du présent Communiqué et/ou les
Actions assimilées à celles détenues, directement ou indirectement,
par l’Initiateur) ne représente pas plus de 10 % du capital social
et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à
compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire des Actions non présentées à l’Offre (autres
que les Actions Bloquées et/ou les Actions assimilées à celles
détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur) qui
seront transférées à TCEH moyennant une indemnité par Action égale
au Prix de l’Offre – soit 1,10 € par Action. La mise en œuvre de
cette procédure entraînera la radiation des Actions d’Euronext
Paris.
Dans le cas où, à la suite de l’Offre, l’Initiateur n’est pas en
mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans les
conditions mentionnées ci-dessous, il se réserve le droit de
déposer une offre publique suivie, le échéant, par un retrait
obligatoire, visant les Actions qu’il ne détient pas, directement
ou indirectement, à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur
n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société à la
suite de la clôture de l’Offre et avant le dépôt d’une nouvelle
offre conformément avec les dispositions légales et réglementaires
applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire ferait l’objet
d’un examen par l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu du
rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux
dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son
issue
A l’exception du Contrat de Liquidité décrit à la Section 2.5.2
du présent Communiqué, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun autre
accord et n’est partie à aucun autre accord qui serait de nature à
avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
sur son issue.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le
8 juillet 2024 par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
agissant pour le compte de l’Initiateur.
Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF,
l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l’Offre (soit
1,10 euro par Action), l’intégralité des Actions qui seront
apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de
négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée
sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la
publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.
2.2 Modalités de
l’Offre
Un avis de dépôt de l’Offre sera publié par l’AMF sur son site
Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de
l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de
presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et
précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note
d’Information sera rendu public sur les sites Internet de TCC
(www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com).
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC
(www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com)
et peut être obtenu gratuitement auprès de Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank.
L’Offre et le Projet de Note d’Information afférent restent
soumis à l’examen de l’AMF.
L'AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa
conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont
applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site
Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité
emportera visa par l’AMF de la note d’information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le
document contenant les « Autres Informations » relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles
231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, mis en ligne sur
les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TCC
(www.tccgroupholdings.com/en) et de la Société (www.nhoagroup.com).
Ces documents seront également tenus gratuitement à la disposition
du public auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank.
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des
articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture ainsi que le calendrier de l’Offre et Euronext Paris
publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant son
calendrier et les modalités de sa réalisation.
2.3 Ajustement des
termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note
d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre
(incluses), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à
(i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de
réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en
nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital
social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la
date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir
droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre
(incluse), le Prix de l’Offre sera réduit en conséquence, sur une
base euro par euro, pour tenir compte de cette opération.
Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la
publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord
préalable de l’AMF.
2.4 Nombre et nature
des Actions visées par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient,
directement ou indirectement, 244.557.486 Actions, représentant
88,87 % du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société3.
L’Offre vise toutes les Actions qui ne sont pas détenues,
directement ou indirectement, par l’Initiateur :
- qui sont déjà émises – soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre maximum de 30.639.274 Actions ; et
- qui pourraient être émises avant la clôture
de l’Offre, en conséquence de l’acquisition des Actions Gratuites
autres que les Actions Bloquées, sous réserve de la satisfaction
des conditions de performance applicables (tels que ces termes sont
définis à la Section 2.5 du présent Communiqué) – soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre maximum de 184.414 Actions Gratuites ;
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de
Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre
égal à 30.823.688.
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions
et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre
instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la
Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société, à l’exception des
Actions et des Actions Gratuites.
2.5 Situation des détenteurs d’Actions
Gratuites
2.5.1 Plan d’Actions Gratuites
2022
Un plan d’actions gratuites a été mis en œuvre par la Société en
2022 (le « Plan d’Actions Gratuites 2022 »). Un nombre total
de 542.200 actions gratuites ont été attribuées à 83 salariés et
dirigeants de la Société et de ses filiales, le 28 juillet 2022
(les « Actions Gratuites »).
Plan d’Actions Gratuites
2022
Date de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société
23 juin 2022
Date du conseil d’administration
de la Société
28 juillet 2022
Nombre d’Actions Gratuites
attribuées
542.200
Nombre d’Actions Gratuites
annulées ou caduques
6.000
Nombre d’Actions Gratuites non
acquises du fait du taux d’atteinte des conditions de
performance
332.743
Fin de la période
d’acquisition
28 juillet 2024
Fin de la période de
conservation4
28 juillet 2025
Nombre d’Actions Gratuites
pouvant être acquises avant la clôture de l’Offre
209.457
Nombre d’Actions Bloquées faisant
l’objet d’une période de conservation lors de leur acquisition
25.043
Actions Gratuites Conservées5
6.262
A la fin de la période d’acquisition le 28 juillet 2024 (qui
pourrait être reportée, sous réserve de la décision du conseil
d’administration de NHOA et de l’accord des bénéficiaires), les
Actions Gratuites seront acquises sous réserve de la satisfaction
des conditions de performance applicables. A la suite de la revue
du taux d’atteinte des conditions de performance par le comité des
rémunérations, validé par le Conseil d’administration de NHOA du 25
juin 2024, il est précisé que les conditions de performance sont
satisfaites à une hauteur moyenne de 38 %. En conséquence, sur la
base du calendrier indicatif figurant en Section 2.8 du présent
Communiqué, 209.457 Actions Gratuites seraient ainsi acquises avant
la clôture de l’Offre.
A la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre maximum de 25.043 Actions Gratuites4
attribuées à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu
seraient, à leur acquisition, soumises à une période de
conservation expirant le 28 juillet 2025 (les « Actions
Bloquées »). Ces Actions Bloquées ne sont pas visées par
l’Offre, sous réserve de la levée des périodes de conservation
conformément à la loi et à la réglementation applicable. En outre,
à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu
devront, lors de l’acquisition, conserver 25 % de leurs Actions
Bloquées jusqu’à la cessation de leurs fonctions respectives (les «
Actions Gratuites Conservées »). Toutefois, il sera proposé
aux détenteurs d’Actions Bloquées (en ce compris les Actions
Gratuites Conservées), à savoir MM. Carlalberto Guglielminotti et
Giuseppe Artizzu, de conclure un Contrat de Liquidité tel que
décrit à la Section 2.5.2 du présent Communiqué.
Ainsi, après exclusion des Actions Bloquées, un nombre maximum
de 184.414 Actions Gratuites est visé par l’Offre.
2.5.2 Mécanisme de
liquidité
Il sera proposé à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe
Artizzu, en tant que détenteurs d’Actions Bloquées, de conclure un
contrat de liquidité avec l’Initiateur (individuellement, un «
Contrat de Liquidité ») afin de leur permettre de bénéficier
d’une liquidité en numéraire pour leurs Actions Bloquées qui n’ont
pas pu être présentées à l’Offre.
Les Contrats de Liquidité incluraient (i) une promesse d’achat
consentie par l’Initiateur à chacun de MM. Carlalberto
Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, exerçable pendant une période
de 20 jours ouvrables à compter de la Date de Disponibilité ; (ii)
suivie d’une promesse de vente consentie par chacun de MM.
Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu à l’Initiateur,
exerçable pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de
l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat, sous
réserve que la promesse d’achat n’ait pas été exercée.
Les promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que
(i) dans l’hypothèse où l’Initiateur demanderait la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire à la suite de la clôture de
l’Offre, (ii) en cas de radiation des Actions de la Société du
marché réglementé d’Euronext Paris pour quelque raison que ce soit,
ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à
la suite de la clôture de l’Offre.
La « Date de Disponibilité » désigne le premier jour
ouvrable suivant l’expiration de la période de conservation
applicable aux Actions Bloquées (soit le 28 juillet 2025, sous
réserve de la levée des périodes de conservation conformément à la
loi et à la réglementation applicable) ; étant toutefois précisé
que, s’agissant des Actions Gratuites Conservées, la Date de
Disponibilité désigne le premier jour ouvrable suivant la date de
cessation des fonctions de MM. Carlalberto Guglielminotti et
Giuseppe Artizzu respectivement.
En cas d’exercice de ces promesses d’achat et de vente, le prix
des Actions Bloquées concernées serait le Prix de l’Offre moins
toute distribution de toute nature ou de tout produit quelconque
effectivement perçu par MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe
Artizzu entre la date de clôture de l’Offre et la date de
réalisation de la cession des Actions Bloquées résultant de
l’exercice des promesses d’achat ou de vente.
Il est précisé que le mécanisme de liquidité prévu par le
Contrat de Liquidité ne comporte aucun complément de prix et ne
prévoit pas de prix de sortie garanti.
En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire,
les Actions Bloquées pour lesquelles un Contrat de Liquidité est
conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus,
seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur
conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et,
par conséquent, ne seront pas visées par la procédure de retrait
obligatoire.
2.6 Faculté pour l’Initiateur
d’acquérir des Actions durant la période de l’Offre
A compter de la date de dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF,
et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur se réserve le droit
d’acquérir, par l’intermédiaire de Kepler Cheuvreux, des Actions
sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions des
articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les
limites prévues à l’article 231-38, IV du règlement général de
l’AMF, correspondant à 30 % des Actions existantes visées par
l’Offre – à savoir, un maximum de 9.191.782 Actions, ou un maximum
de 9.247.106 Actions après émission des Actions Gratuites visées
par l’Offre, sous réserve de la satisfaction des conditions de
performance applicables (à l’exclusion des Actions Bloquées) –, au
Prix de l’Offre (soit, 1,10 € par Action). Ces acquisitions seront
déclarées chaque jour à l’AMF et publiées sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) conformément à la réglementation
applicable.
2.7 Procédure d’apport des Actions à
l’Offre
En application des dispositions des articles 233-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une
période de dix (10) jours de négociation et ne sera pas ré-ouverte
à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou
autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre
transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit
d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre
qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites
auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter
leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire
financier, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à
leur disposition par cet intermédiaire financier et en temps utile,
afin que leur ordre puisse être exécuté et dans tous les cas au
plus tard à la date de la clôture de l’Offre. Les actionnaires de
la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire
financier s’il existe une date limite particulière pour la remise
de leurs ordres d’apport à l’Offre.
Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites
en compte sous la forme « nominatif pur » devront demander leur
inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter
leurs Actions à l’Offre, à moins qu’ils n’en aient demandé au
préalable la conversion au porteur.
L'Offre sera exécutée par des ventes et des achats sur le
marché. Le règlement-livraison interviendra au fur et à mesure de
l’exécution des ordres, le deuxième jour de négociation suivant
celui de l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (y
compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA
afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la
Société apportant leurs Actions à l’Offre.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les
actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l’Offre.
Les ordres de présentation des Actions à l’Offre devront être
remis au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les ordres de
présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.
Kepler Cheuvreux (adhérent 639), prestataire de services
d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se
portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les
Actions qui seront apportées à l’Offre.
L’Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet
de Note d’Information) sont soumis au droit français. Tout
différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à
la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.8 Calendrier indicatif de
l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
annonçant l’ouverture de l’Offre et son calendrier, et Euronext
Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :
Dates
Principales étapes de
l’Offre
8 juillet 2024
■ Dépôt auprès de l’AMF du projet
d’Offre et du Projet de Note d’Information
■ Mise à disposition du public et
mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites
Internet de TCC (www.tccgroupholdings.com/en), de la Société
(www.nhoagroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org)
■ Diffusion du communiqué
annonçant le dépôt et la mise à disposition du Projet de Note
d’Information
30 juillet 2024
■ Dépôt auprès de l’AMF du projet
de note en réponse de NHOA
■ Mise à disposition du public et
mise en ligne du projet de note en réponse de NHOA sur les sites
Internet de la Société (www.nhoagroup.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org)
■ Diffusion du communiqué
annonçant le dépôt et la mise à disposition du projet de note en
réponse de NHOA
9 septembre 2024
■ Déclaration de conformité de
l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la
note en réponse de NHOA
10 septembre 2024
■ Mise à disposition du public et
mise en ligne sur les sites Internet de TCC
(www.tccgroupholdings.com/en), de la Société (www.nhoagroup.com) et
de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée par
l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
■ Mise à disposition du public et
mise en ligne sur les sites Internet de la Société
(www.nhoagroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en
réponse de NHOA visée par l’AMF et des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société
■ Diffusion des communiqués
informant de la mise à disposition de la note d’information visée
par l’AMF, de la note en réponse de NHOA visée par l’AMF et des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur et de NHOA
10 septembre 2024
■ Autorisation du Gouvernement
italien au titre du contrôle des investissements étrangers en
Italie (« Golden Power »)
11 septembre 2024
■ Ouverture de l’Offre pour une
période de dix (10) jours de négociation
24 septembre 2024
■ Clôture de l’Offre
26 septembre 2024
■ Publication des résultats de
l’Offre par l’AMF
Dans un bref délai à compter de
la publication des résultats de l’Offre
■ Mise en œuvre de la procédure
de retrait obligatoire et radiation des Actions de la Société du
marché réglementé d’Euronext Paris, si toutes les conditions sont
réunies
2.9 Coûts et modalités de financement
de l’Offre
2.9.1 Coûts de l’Offre
Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés
par l’Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l’Offre, y
compris, en particulier, les commissions, honoraires et autres
frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et
comptables ainsi que tous autres experts et consultants, et les
frais de communication, est estimé à environ 5 millions d’euros
(hors taxes).
2.9.2 Financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre
serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en
numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la
Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à
33.906.056,80 euros. L’Offre sera financée au moyen des fonds
disponibles en trésorerie de l’Initiateur.
2.9.3 Frais de courtage et rémunération
des intermédiaires
L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou
de rémunération des intermédiaires (y compris, notamment, les frais
de courtage et commissions bancaires ainsi que la TVA
afférente).
2.10 Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
L’Offre sera faite exclusivement en France. Le Projet de Note
d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres
que la France.
L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors
de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel
enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et
les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une
offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une
sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel
une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à
laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être
valablement faite.
Les porteurs d’Actions situés en dehors de France ne peuvent
participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont soumis
le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur
l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à
l’Offre et la diffusion du Projet de Note d’Information peuvent
faire l’objet de restrictions particulières en application des lois
en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes
soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales qui leur sont éventuellement applicables et de
s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible
de constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces
pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont
applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé
que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou
de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris,
sans limitation, la transmission par fax, téléphone ou courrier
électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis
d’Amérique ou entre autres Etats, ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des
Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux
Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens de et conformément
au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des
Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on
pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.
L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et
aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ni aucun
autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information
ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou
indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les
conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux
Etats-Unis d’Amérique.
Tout porteur d’Actions qui apportera ses Actions à l’Offre sera
considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis
d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout
autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé, ou
autrement transmis, de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique,
(ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis
d’Amérique ou une « US Person » (au sens de et conformément au
Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis
les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement
ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de
télécommunication ou autres instruments relatifs au commerce entre
Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les
services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des
Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était
pas sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté
les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport à l’Offre,
et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction
d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses
instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.
Les intermédiaires habilités ne seront pas autorisés à accepter
les ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en
conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier). Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation
de ces restrictions sera réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, et n’a pas
été soumis à et n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa de
la part de la Securities and Exchange Commission des États-Unis
d’Amérique.
Pour les besoins de la présente section, on entend par «
Etats-Unis d’Amérique » les Etats-Unis d’Amérique, leurs
territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que
le District de Columbia.
2.11 Régime fiscal applicable à l’Offre
en France
Le régime fiscal applicable à l’Offre en France est décrit à la
Section 2.11 « Régime fiscal applicable à l’Offre en France » du
Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 1,10 euro
par Action. Sur la base des travaux d’évaluation présentés dans le
Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les
primes suivantes :
4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES
À L’INITIATEUR
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public
selon des modalités propres à en assurer une diffusion effective et
intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
5. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES
INVESTISSEURS
Pour de plus amples renseignements sur TCEH et le Communiqué,
veuillez contacter :
Shelly Yeh – shellyyeh@taiwancement.com /
ir@taiwancement.com
Simon Kung – simon.kung@taiwancement.com
Avertissement
L’Offre est faite exclusivement en
France.
Le Communiqué a été préparé uniquement à
titre informatif. Le Communiqué ne constitue pas une offre ou une
partie d’une offre de vente, d’achat ou de souscription de valeurs
mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une
quelconque sollicitation d’une telle offre.
Le Communiqué ne peut pas être distribué
dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication
du Communiqué sur les sites Internet de TCC et de NHOA,
conformément à la règlementation applicable.
La diffusion du Communiqué, l’Offre et son
acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
TCEH et TCC déclinent toute responsabilité
quant à une éventuelle violation, par toute personne, des
restrictions légales applicables.
____________________________ 1 AMF Document n° 2024DD959595 en
date du 9 avril 2024. 2 AMF Document n° 224C0758 en date du 30 mai
2024. 3 Sur la base d’un nombre total de 275.196.760 Actions,
représentant autant de droits de vote théoriques de la Société
(information en date du 10 juin 2024 publiée par la Société sur son
site Internet (www.nhoagroup.com)), calculé conformément à
l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. 4 La période de
conservation d’un an est applicable aux Actions Gratuites
attribuées à MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu –
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information 15.990 et 9.053 Actions Gratuites respectivement. 5
Proportion d’Actions Gratuites devant être conservées par MM.
Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu à leur acquisition,
jusqu’à la cessation de leurs fonctions respectives, conformément à
l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce et à l’article 8 du
Plan d’Actions Gratuites 2022 (soit 25 % de leurs Actions Gratuites
acquises à l’issue de la période d’acquisition).
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veuillez contacter : Shelly Yeh – shellyyeh@taiwancement.com /
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